Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00617 011592 17841495 na godz. na dobę w sumie
Akcja – prawo podmiotowe - ebook/pdf
Akcja – prawo podmiotowe - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 256
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-1292-7 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Spółka akcyjna jest jedną z najpopularniejszych form organizacyjnych prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza takiej, która wymaga zaangażowania znacznych środków finansowych. Spółka akcyjna bowiem jest nie tylko formą prowadzenia działalności gospodarczej, ale i stanowi – w sprzyjających warunkach – sprawny mechanizm umożliwiający pomnażanie zainwestowanego w nią kapitału.

Akcje są majątkowymi prawami podmiotowymi, a treść tych praw umożliwia akcjonariuszowi partycypację w zyskach spółki i jej majątku oraz pośrednie (przede wszystkim poprzez wykonywanie prawa głosu) oddziaływanie na prowadzenie spraw spółki. Akcje zatem odzwierciedlają i chronią interes ekonomiczny akcjonariusza związany z jego inwestycją kapitałową.

Praca niniejsza, koncentrując się na problematyce akcji rozumianej jako prawo podmiotowe, stanowi rodzaj syntetycznego podsumowania dotychczasowych studiów Autora, których wyniki były już po części publikowane, przede wszystkim w Systemie Prawa Handlowego, pod redakcją prof. Stanisława Włodyki, a także w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych, pod redakcją prof. Janusza Strzępki.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Zarys Prawa stanowi¹ wnikliwe i wyczerpuj¹ce opracowanie Dzie³a z serii poszczególnych zagadnieñ prawnych. Od komentarzy ró¿ni je przekrojowe ujêcie tematu. Maj¹ charakter obszernego opracowania monograficznego, ale wskazuj¹ te¿ praktyczne rozwi¹zania pojawiaj¹cych siê w trakcie wyk³adu problemów. Spó³ka akcyjna jest jedn¹ z najpopularniejszych form organiza- cyjnych prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, zw³aszcza takiej, która wymaga zaanga¿owania znacznych œrodków finansowych. Spó³ka akcyjna bowiem jest nie tylko form¹ prowadzenia dzia³al- noœci gospodarczej, ale i stanowi – w sprzyjaj¹cych warunkach – sprawny mechanizm umo¿liwiaj¹cy pomna¿anie zainwesto- wanego w ni¹ kapita³u. Akcje s¹ maj¹tkowymi prawami podmiotowymi, a treœæ tych praw umo¿liwia akcjonariuszowi partycypacjê w zyskach spó³ki i jej maj¹tku oraz poœrednie (przede wszystkim poprzez wykony- wanie prawa g³osu) oddzia³ywanie na prowadzenie spraw spó³ki. Akcje zatem odzwierciedlaj¹ i chroni¹ interes ekonomiczny akcjonariusza zwi¹zany z jego inwestycj¹ kapita³ow¹. Praca niniejsza, koncentruj¹c siê na problematyce akcji rozu- mianej jako prawo podmiotowe, stanowi rodzaj syntetycznego podsumowania dotychczasowych studiów Autora, których wyni- ki by³y ju¿ po czêœci publikowane, przede wszystkim w Systemie Prawa Handlowego, pod redakcj¹ prof. , Stanis³awa W³odyki a tak¿e w komentarzu do Kodeksu spó³ek handlowych, pod redakc¹ prof. Janusza Strzêpki . ZARYS PRAWA ZARYS PRAWA J A C K A I E W O T O M D O P O W A R P – AKCJA – PRAWO PODMIOTOWE POPIO£EK WOJCIECH POPIO£EK dr hab. Wojciech Popio³ek – profesor Uniwersytetu Œl¹skiego w Katowicach, radca prawny, autor wielu publikacji z zakresu prawa prywatnego miêdzyna- rodowego, w szczególnoœci prawa miêdzynarodowego handlowego oraz prawa cywilnego i gospodarczego. ISBN 978-83-255-1292-7 www.sklep.beck.pl e-mail: dz.handlowy@beck.pl http://www.beck.pl tel.: 22 31 12 222, fax: 22 33 77 601 9 7 8 8 3 2 5 5 1 2 9 2 7 Cena: 89,00 z³ C.H. BECK C.H. BECK ZARYS PRAWA Akcja – prawo podmiotowe Polecamy nasze publikacje z serii Zarys Prawa: M. Gutowski UMOWA O ZASTÊPSTWO PROCESOWE B. Kurcz (red.) POMOC PAÑSTWA. WYBRANE ZAGADNIENIA B. Nowak WEWNÊTRZNY RYNEK ENRGII W UNII EUROPEJSKIEJ J. Barcz (red.) OCHRONA PRAW PODSTAWOWYCH W UNII EUROPEJSKIEJ M. Polok BEZPIECZEÑSTWO DANYCH OSOBOWYCH H. Witczak, A. Kawa³ko PRAWO CYWILNE R. Zaw³ocki PRAWO KARNE GOSPODARCZE M. Ludwik, £. B³aszczak S¥DOWNICTWO POLUBOWNE (ARBITRA¯) P. Granecki, A. Panasiuk ZAMÓWIENIA SEKTOROWE S. Brzeszczyñska UMOWY W OBROCIE NIERUCHOMOŒCIAMI, wyd. 2 www.sklep.beck.pl AKCJA – PRAWO PODMIOTOWE WOJCIECH POPIO£EK Propozycja cytowania: W. Popio³ek, Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010 Redakcja: Anna £ubiñska-Bujak © Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Sk³ad i ³amanie: TimPrint Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-1292-7 Spis treści Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX Wykaz skr(cid:243)t(cid:243)w . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI Rozdział I. Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Znaczenia terminu (cid:132)akcja(cid:148) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Prawo podmiotowe akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2. Treść prawa podmiotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3. Prawo podmiotowe a obowiązek wniesienia wkładu . . . . 1.2.4. Powstanie prawa podmiotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5. Podmiot uprawniony z akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5.1. Akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5.2. Akcjonariusz a założyciel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5.3. Wsp(cid:243)łuprawnieni z akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Akcja jako papier wartościowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1. Cechy akcji jako papieru wartościowego . . . . . . . . . . . . . 1.3.2. Klasyfikacja akcji jako papier(cid:243)w wartościowych . . . . . . . 1.3.3. Dokument akcji. Forma i treść . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3.1. Forma dokumentu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3.2. Treść dokumentu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3.3. Wydanie dokumentu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.4. Unieważnienie dokumentu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.4.1. Unieważnienie akcji a unieważnienie dokumentu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.4.2. Unieważnienie dokument(cid:243)w uszkodzonych, wadliwych, zniszczonych albo utraconych . . . . . . 1.3.4.3. Unieważnienie dokument(cid:243)w o nieaktualnej treści 2. Rodzaje akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Akcje imienne i akcje na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. Akcje imienne i księga akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3. Akcje na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1. Akcje zwykłe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2. Akcje uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2.1. Dopuszczalność uprzywilejowania akcji . . . . . . . 2.3.2.2. Akcje uprzywilejowane co do głosu . . . . . . . . . . . 1 1 1 3 3 6 9 10 14 14 15 16 20 20 21 23 23 25 27 31 31 32 35 36 36 38 38 39 46 49 49 50 50 55 V Spis treści 2.3.2.3. Akcje uprzywilejowane co do dywidendy . . . . . . 2.3.2.4. Akcje nieme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2.5. Akcje uprzywilejowane co do kwoty likwidacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3. Akcje (cid:132)aportowe(cid:148) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.4. Akcje własne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.4.1. Zakaz nabywania (obejmowania) akcji własnych . 2.3.4.2. Dopuszczalność nabywania akcji własnych . . . . . 2.3.4.3. Sankcje nabycia (objęcia) akcji własnych wbrew zakazowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział II. Uprawnienia akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uprawnienia akcjonariusza wchodzące w skład akcji . . . . . . . . . . . . 1.1. Klasyfikacja uprawnień akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Uprawnienia majątkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1. Prawo do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1.1. Prawo akcjonariusza do udziału w zysku sp(cid:243)łki . 1.2.1.2. Wyliczenie dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1.3. Krąg os(cid:243)b uprawnionych do poboru dywidendy. Dzień dywidendy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1.4. Termin wypłaty dywidendy. Miejsce spełnienia 57 57 60 61 65 65 67 71 76 76 76 77 77 77 81 82 84 świadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 1.2.1.5. Zaliczki dywidendowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1.2.2. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1.2.2.1. Istota prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 1.2.2.2. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru . . . . . . 97 1.2.2.3. Wykonanie prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2.4. Zapisy na akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 1.2.2.5. Subskrypcja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 1.2.3. Uprawnienie do udziału w kwocie likwidacyjnej . . . . . . . 102 1.2.3.1. Pojęcie i przesłanki powstania uprawnienia do udziału w kwocie likwidacyjnej . . . . . . . . . . . . 102 1.2.3.2. Podział kwoty likwidacyjnej między akcjonariuszy 103 1.3. Uprawnienia korporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 1.3.1. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu . 104 1.3.2. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu . . . . . . . . . . . . . . . 107 1.3.2.1. Pojęcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 1.3.2.2. Wyłączenie i ograniczenia prawa głosu . . . . . . . . 107 1.3.2.3. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika . 110 1.3.3. Prawo do informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 1.3.3.1. Udzielanie informacji przez sp(cid:243)łkę . . . . . . . . . . . 111 1.3.3.2. Odmowa udzielenia informacji . . . . . . . . . . . . . . 115 1.3.4. Uprawnienie do zaskarżania uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 1.3.4.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 1.3.4.2. Pow(cid:243)dztwo o uchylenie uchwały . . . . . . . . . . . . . 118 1.3.4.3. Pow(cid:243)dztwo o stwierdzenie nieważności uchwały . 123 1.3.4.4. Zagadnienia wsp(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 VI Spis treści 1.3.5. Uprawnienie do wytoczenia pow(cid:243)dztwa odszkodowawczego na rzecz sp(cid:243)łki . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 2. Prawa mniejszości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 2.1. Pojęcie (cid:132)praw mniejszości(cid:148) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 2.2. Rodzaje praw mniejszości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 3. Uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście . . . . . . . . . . . . . . 137 3.1. Osobiste uprawnienia akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 3.2. (cid:132)Złota(cid:148) akcja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 Rozdział III. Rozporządzanie akcją . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1. Dobrowolne rozporządzanie akcją . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1.1. Zagadnienia og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1.2. Zbywanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1.2.1. Zbywalność akcji i jej ograniczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1.2.2. Zbywanie akcji imiennych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 1.2.3. Zbywanie akcji na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 1.2.4. Przeniesienie akcji w obrocie regulowanym . . . . . . . . . . . 157 1.2.5. Nabycie akcji od nieuprawnionego do rozporządzania . . . 158 1.3. Obciążenie akcji ograniczonym prawem rzeczowym . . . . . . . . . 159 1.3.1. Zagadnienia og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 1.3.2. Zastaw na akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 1.3.3. Użytkowanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 1.3.4. Prawo głosu w przypadku zastawu i użytkowania . . . . . . 167 2. Przymusowe rozporządzenie akcją . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 2.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 2.2. Sankcyjne unieważnienie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 2.2.1. Unieważnienie akcji nie w pełni opłaconych . . . . . . . . . . . 170 2.2.2. Wydanie nowych dokument(cid:243)w akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 2.3. Przymusowy wykup akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2.3.1. Pojęcie przymusowego wykupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2.3.2. Przesłanki przymusowego wykupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 2.3.3. Przeprowadzenie przymusowego wykupu . . . . . . . . . . . . . 179 2.3.4. Konstrukcja prawna nabycia akcji podlegających przymusowemu wykupowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 2.4. Przymusowy odkup akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2.4.1. Pojęcie przymusowego odkupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2.4.2. Przesłanki przymusowego odkupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 2.4.3. Przeprowadzenie przymusowego odkupu . . . . . . . . . . . . . . 188 Rozdział IV. Obowiązki akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 2. Obowiązek wniesienia wkładu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 2.1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 2.2. Wykonanie obowiązku wniesienia wkład(cid:243)w . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2.2.1. Wniesienie wkład(cid:243)w got(cid:243)wkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2.2.2. Wniesienie wkład(cid:243)w niepieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 2.3. R(cid:243)wnomierność wpłat na akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 VII Spis treści 2.4. Wezwanie do dokonania wpłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 2.5. Skutki niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku wniesienia wkład(cid:243)w . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 2.6. Zakaz zwrotu wkład(cid:243)w . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 2.6.1. Uwagi og(cid:243)lne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 2.6.2. Finansowanie przez sp(cid:243)łkę nabywania (obejmowania) jej akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 2.6.3. Zakaz wypłaty odsetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 2.6.4. Obowiązek zwrotu nienależnych świadczeń . . . . . . . . . . . 202 3. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych 204 Rozdział V. Wygaśnięcie prawa podmiotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 1. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 1.1. Istota i przyczyny umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 1.2. Przesłanki dopuszczalności umorzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 1.3. Rodzaje umorzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 1.4. Umorzenie dobrowolne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 1.5. Umorzenie przymusowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 1.6. Umorzenie (cid:132)automatyczne(cid:148) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 1.7. Wynagrodzenie za umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 1.8. Obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji 221 1.9. Chwila umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 1.10. Świadectwa użytkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 2. Likwidacja sp(cid:243)łki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 2.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 2.2. Likwidacja sp(cid:243)łki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 2.2.1. Zwrot wkład(cid:243)w na rzecz akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . 226 2.2.2. Postępowanie likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 2.3. Likwidacja sp(cid:243)łki właściwej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 2.3.1. Rozwiązanie sp(cid:243)łki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 2.3.2. Postępowanie likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 2.3.3. Zakończenie likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 VIII Wprowadzenie Sp(cid:243)łka akcyjna jest jedną z najpopularniejszych form organizacyjnych pro- wadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza takiej, kt(cid:243)ra wymaga zaangażo- wania znacznych środk(cid:243)w finansowych. Dotyczy to tak Polski, jak i większości państw gospodarki wolnorynkowej. Sp(cid:243)łka akcyjna bowiem jest nie tylko formą prowadzenia działalności gospodarczej, ale i stanowi (cid:150) w sprzyjających warun- kach (cid:150) sprawny mechanizm umożliwiający pomnażanie zainwestowanego w nią kapitału. W konsekwencji uczestnictwo w korporacyjnej osobie prawnej, jaką jest sp(cid:243)łka akcyjna, bardzo często nie jest przejawem woli czy zamiaru prowa- dzenia określonej działalności gospodarczej, czy wywierania wpływu na spo- s(cid:243)b jej prowadzenia, tylko inwestycją kapitałową, kt(cid:243)ra w jakiejś perspektywie czasu ma przynieść inwestorowi satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego ka- pitału. W aktywach inwestora odzwierciedleniem inwestycji są akcje emitowane przez sp(cid:243)łkę, jako ekwiwalent wkładu wniesionego przez akcjonariusza-inwe- stora. Akcje są majątkowymi prawami podmiotowymi, a treść tych praw umożli- wia akcjonariuszowi partycypację w zyskach sp(cid:243)łki i jej majątku oraz pośrednie (przede wszystkim poprzez wykonywanie prawa głosu) oddziaływanie na prowa- dzenie spraw sp(cid:243)łki. Akcje zatem odzwierciedlają i chronią interes ekonomiczny akcjonariusza związany z jego inwestycją kapitałową. Zrozumiałe jest zatem po- wszechne zainteresowanie akcjami, czego odzwierciedleniem w naukach praw- nych są badania im poświęcone. Problematyka sp(cid:243)łki akcyjnej jako korporacyjnej osoby prawnej, a także akcji jako praw podmiotowych i papier(cid:243)w wartościowych, doczekała się w pol- skiej literaturze przedmiotu ostatnich kilkunastu lat wielu opracowań, zar(cid:243)wno o charakterze monograficznym, jak i zamieszczonych w dziełach opisujących sy- stem prawa prywatnego i gospodarczego, w komentarzach, wreszcie w podręcz- nikach wydawanych przez poszczeg(cid:243)lne ośrodki akademickie. Nie spos(cid:243)b nawet w przybliżeniu określić liczby drobniejszych pozycji (studi(cid:243)w, artykuł(cid:243)w, glos, itp.), w kt(cid:243)rych podejmowane były poszczeg(cid:243)lne kwestie związane z funkcjono- waniem sp(cid:243)łek akcyjnych czy problematyką akcji. Praca niniejsza nie pretenduje do wyczerpującego om(cid:243)wienia problema- tyki akcji. Stanowi ona raczej rodzaj syntetycznego podsumowania dotychcza- sowych studi(cid:243)w autora, kt(cid:243)rych wyniki były już po części publikowane, przede wszystkim w Systemie Prawa Handlowego, pod redakcją prof. Stanisława Wło- dyki, a także w komentarzu do Kodeksu sp(cid:243)łek handlowych, pod redakcją prof. Janusza Strzępki. W tym ujęciu praca koncentruje się na problematyce akcji ro- zumianej jako prawo podmiotowe. Monograficzne opracowanie tego zagadnienia powstało jeszcze pod rządami Kodeksu Handlowego (A. Kondracka (cid:150) Charakter prawny akcji), a dzieła napisane na tle uregulowań Kodeksu sp(cid:243)lek handlowych IX Wprowadzenie (przede wszystkim prace Andrzeja Szumańskiego i Marka Michalskiego) rozwa- żają problematykę akcji w znacznie szerszym zakresie. W pracy pomijam także szczeg(cid:243)lną problematykę akcji sp(cid:243)łek notowanych na rynku regulowanym. Moim bliskim poświęcam Katowice, maj 2009 r. X Wykaz skr(cid:243)t(cid:243)w 1. Źr(cid:243)dła prawa KC ............................. ustawa z 23.4.1964 r. (cid:150) Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH ............................. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. (cid:150) Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KomPrywU ............... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji KPC ........................... ustawa z 17.11.1964 r. (cid:150) Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KrRejsU .................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH ........................... ustawa z 15.9.2000 r. (cid:150) Kodeks sp(cid:243)łek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KZ .............................. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. (cid:150) Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) ObrIFinU ................... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finanso- wymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) OfertaPublU .............. ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wpro- wadzania instrument(cid:243)w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp(cid:243)łkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) PrBank ....................... ustawa z 29.8.1997 r. (cid:150) Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) Nr 120, poz. 1300 ze zm.) PrOblig ...................... ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r. PrPublObr ................. ustawa z 21.8.1997 r. (cid:150) Prawo o publicznym obrocie papie- rami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) PrPrywM ................... ustawa z 12.11.1965 r. (cid:150) Prawo prywatne międzynaro- dowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) ZastRejU ................... ustawa z 6.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastaw(cid:243)w (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 ze zm.) 2. Czasopisma Gl. .............................. Glosa Jur. ............................. Jurysta KPP ........................... Kwartalnik Prawa Prywatnego MoP ........................... Monitor Prawniczy XI Wykaz skr(cid:243)t(cid:243)w ONSAiWSA .............. Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i Wo- jew(cid:243)dzkich Sąd(cid:243)w Administracyjnych OSA ........................... Orzecznictwo Sąd(cid:243)w Apelacyjnych OSG ........................... Orzecznictwo Sąd(cid:243)w Gospodarczych OSN ........................... Orzecznictwo Sądu Najwyższego OSP ........................... Orzecznictwo Sąd(cid:243)w Powszechnych OSPiKA ..................... Orzecznictwo Sąd(cid:243)w Powszechnych i Komisji Arbitrażo- wych Pal. ............................ Palestra PB .............................. Prawo Bankowe PiP ............................. Państwo i Prawo PPH ........................... Przegląd Prawa Handlowego PPW .......................... Prawo Papier(cid:243)w Wartościowych Prok. i Pr. ................... Prokuratura i Prawo Pr. Sp. ........................ Prawo Sp(cid:243)łek PS .............................. Przegląd Sądowy PUG ........................... Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Rej. ............................ Rejent R. Pr. .......................... Radca Prawny RPEiS ........................ Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny SA .............................. Sąd Apelacyjny TPP ............................ Transformacje Prawa Prywatnego Wok. .......................... Wokanda 3. Inne orz. ............................. orzeczenie t.j. .............................. tekst jednolity 4. Piśmiennictwo Bandarzewski ............ K. Bandarzewski, Prawa akcjonariusza, Krak(cid:243)w 1996 Czerniawski ............... R. Czerniawski, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Przepisy o sp(cid:243)łce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2004 Jacyszyn, Krześ, Marszałkowska-Krześ, Kodeks ...................... J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz, Warszawa 2001 Jacyszyn, Krześ, Marszałkowska-Krześ, Sp(cid:243)łka ....................... J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Sp(cid:243)łka akcyjna. Komentarz, pod red. J. Okolskiego, Warszawa 2001 Kidyba, t. I ................. A. Kidyba, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz, t. I, Komentarz do art. 1(cid:150)300 KSH, Krak(cid:243)w 2007 Kidyba ....................... A. Kidyba, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz, t. II. Komentarz do art. 301(cid:150)633 KSH, Krak(cid:243)w 2007 XII Wykaz skr(cid:243)t(cid:243)w Komosa ..................... T. Komosa, Papiery wartościowe, PPH 1995, Nr 1 Kondracka, Charakter ................... A. Kondracka, Charakter prawny akcji, Białystok 1999 Kruczalak, Komentarz ................. J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych Ko- mentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001 Litwińska-Werner ...... M. Litwińska-Werner, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Ko- Michalski ................... M. Michalski, Kontrola kapitałowa nad sp(cid:243)łką akcyjną, mentarz, wyd. 3, Warszawa 2007 Krak(cid:243)w 2004 szawa 2002 Opalski ...................... A. Opalski, Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, War- Pyzioł, Komentarz ................. J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Wi- tosz, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz, pod red. W. Pyzioła, Warszawa 2008 Rodzynkiewicz ........... M. Rodzynkiewicz, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komen- tarz, Warszawa 2007 Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz ................. J. P. Naworski, K. Strzelczyk, J. Raglewski, T. Siemiątkow- ski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu sp(cid:243)łek handlo- wych. Sp(cid:243)łka akcyjna i przepisy karne, t. I, Warszawa 2003 Skorek ........................ B. Skorek, Ochrona prawna interes(cid:243)w akcjonariuszy sp(cid:243)łki akcyjnej, Krak(cid:243)w 2002 Sołtysiński, Szajkowski, Szwaja, Komentarz ... S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. II, Warszawa 1998 Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, t. I .......... S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Ko- deks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz do artykuł(cid:243)w 1(cid:150)150, t. I, wyd. 2, Warszawa 2006 Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, wyd. 1 .... S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Komentarz do artyku- ł(cid:243)w 301(cid:150)458, t. III, wyd. 1, Warszawa 2003 Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz ................. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Mataczyński, T. S(cid:243)jka, M. Tarska, Kodeks sp(cid:243)łek hand- lowych. Komentarz do artykuł(cid:243)w 301(cid:150)458, t. III, wyd. 2, Warszawa 2008 XIII Wykaz skr(cid:243)t(cid:243)w Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, t. IV ........ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, R. Zabłocki, Kodeks sp(cid:243)łek handlowych. Ko- mentarz do artykuł(cid:243)w 459(cid:150)633, t. IV, wyd. 2, Warszawa 2009 Szpunar, Akcje .......... A. Szpunar, Akcje jako papiery wartościowe, PiP 1993, Szpunar, Podstawowe .............. A. Szpunar, Podstawowe problemy papier(cid:243)w wartościo- z. 11(cid:150)12 wych, PiP 1991, z. 2 Szumański, Papiery ... A. Szumański, [w:] System Prawa Prywatnego. Prawo pa- pier(cid:243)w wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, t. 19, Warszawa 2006 Szumański, Prawo 2004 ............... A. Szumański, [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Wiśniewski ................. A. W. Wiśniewski, Prawo o sp(cid:243)łkach. Podręcznik prak- Prawo sp(cid:243)łek, Bydgoszcz(cid:150)Krak(cid:243)w 2004 Wodnicki, Akcje ........ M. Wodnicki, Akcje i ich rodzaje, Pr. Sp. 1996, Nr 10 tyczny, t. III, Warszawa 1993 XIV Rozdział I. Akcje 1. Pojęcie akcji 1.1. Znaczenia terminu (cid:132)akcja(cid:148) Terminowi (cid:132)akcja(cid:148) przypisywane są r(cid:243)żne znaczenia. Zwykle wy- r(cid:243)żnia się1 trzy jego znaczenia i (cid:150) w konsekwencji (cid:150) pojęcia akcji. Tak więc akcja oznacza, po pierwsze, część kapitału zakładowego sp(cid:243)łki, a ściślej ułamek kapitału, wynikający z podziału wysokości kapitału przez ilość wyemitowanych przez sp(cid:243)łkę akcji (akcja jest udziałem ka- pitałowym w kapitale zakładowym2). Po drugie, termin (cid:132)akcja(cid:148) wyraża prawo podmiotowe akcjonariusza, przy czym z tym znaczeniem wiąże się pojęcie uczestnictwa akcjonariusza w sp(cid:243)łce3, a także legitymację materialną4. Wreszcie, po trzecie, akcja jest papierem wartościowym, 1 Tak np. Szumański, Prawo 2004, s. 594; tenże, Papiery, s. 12, 16; M. Michalski, Pojęcie (cid:132)dokumentu akcji(cid:148) a pojęcie (cid:132)akcji(cid:148) w Kodeksie sp(cid:243)łek handlowych, PPW 2001, Nr 8, s. 3; Kidyba, s. 21; Wodnicki, Akcje, s. 22; A. Szajkowski, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, t. I, s. 186. Jednakże S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, s. 53, uznaje wyr(cid:243)żnienie pojęcia (cid:132)akcji(cid:148) w znaczeniu ułamkowej części kapitału zakładowego za bezcelowe. To stanowisko nie wydaje się zasadne, m.in. ze względu na związek zachodzący między prawem podmiotowym akcjonariusza a jego odzwierciedleniem w kapitale zakłado- wym sp(cid:243)łki, czyli w jej pasywach. Zob. też Michalski, s. 64 i n. 2 Co do znaczenia pojęcia (cid:132)kapitał zakładowy(cid:148) zob. np. J. Frąckowiak, [w:] Py- zioł, Komentarz, s. 566 i n. Co do funkcji przypisywanych kapitałowi zakładowe- mu zob. np. J. Frąckowiak, [w:] Kruczalak, Komentarz, s. 461 i n.; tenże, [w:] Py- zioł, Komentarz, s. 568 i n.; A. Opalski, Kapitał zakładowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli czy przestarzała konstrukcja prawna? Pr(cid:243)ba por(cid:243)wnania mode- li ochrony wierzycieli sp(cid:243)łek kapitałowych w prawie państw europejskich i Stan(cid:243)w Zjednoczonych, KPP 2002, Nr 2; tenże, Kapitał zakładowy w sp(cid:243)łce akcyjnej, Studia Prawa Prywatnego 2008, Nr 2; tenże, Reforma kapitału zakładowego sp(cid:243)łek akcyj- nych (cid:150) implementacja dyrektywy 2006/68/WE do prawa polskiego, PPH 2008, Nr 9; K. Oplustil, Reforma kapitału zakładowego w prawie europejskim i polskim, [w:] Ko- deks sp(cid:243)łek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006; A. Radwan, Sens i nonsens kapitału zakładowego (cid:150) przyczynek do ekonomicznej analizy ustawowej ochrony wie- rzycieli sp(cid:243)łek kapitałowych, [w:] Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, t. II, red. M. Cymer, J. Napierała, T. S(cid:243)jka, Krak(cid:243)w 2005. 3 Por. np. odpowiednio orz. SN z 2.3.1993 r., III CZP 123/92, MoP 1993, Nr 3. 4 Tak np. Szumański, Papiery, s. 12. 1 Rozdział I. Akcje czyli dokumentem wystawionym przez sp(cid:243)łkę, ucieleśniającym prawo podmiotowe akcjonariusza1, a zarazem odzwierciedlającym legitymację formalną (zewnętrzny przejaw (cid:150) w normalnym toku rzeczy (cid:150) legityma- cji materialnej)2. W przepisach KSH termin (cid:132)akcja(cid:148) występuje najczęściej w drugim znaczeniu, względnie obejmuje zarazem znaczenie drugie i trzecie. W nie- licznych przypadkach termin ten oznacza ułamek kapitału zakładowego (tak przede wszystkim art. 302, także art. 318 pkt 33; zob. też np. art. 38 pkt 9 lit. a KrRejsU). Posługując się pojęciem akcji wyłącznie w znacze- niu papieru wartościowego, KSH używa, chociaż nie zawsze konsekwen- tnie4, określenia (cid:132)dokument akcji(cid:148), kt(cid:243)rego spos(cid:243)b sporządzenia i treść opisuje art. 328 KSH. W ten spos(cid:243)b w reżimie KSH dochodzi do zr(cid:243)żni- cowania terminologicznego i wyr(cid:243)żnienia akcji w znaczeniu materialnym ((cid:132)akcja(cid:148)) i w znaczeniu formalnym ((cid:132)dokument akcji(cid:148)). To zr(cid:243)żnicowanie jest uzasadnione ze względu na odmienny reżim prawny prawa podmio- towego i dokumentu, kt(cid:243)ry to prawo inkorporuje5. Odniesienie danego uregulowania do (cid:132)dokumentu akcji(cid:148) wskazuje, że jego przedmiotem jest wyłącznie papier wartościowy (cid:150) materialny nośnik prawa podmiotowego, a nie prawo podmiotowe. Podkreśla się też, że w takich sytuacjach usta- wodawca uwypukla legitymację formalną, a tam gdzie określeniu (cid:132)akcja(cid:148) można przypisać zar(cid:243)wno drugie, jak i trzecie znaczenie, na plan pierw- szy wysuwa się legitymacja materialna6. Między trzema znaczeniami terminu (cid:132)akcja(cid:148) zachodzą istotne związki wyrażające się m.in. w określeniu chwili powstania prawa podmiotowego, chwili powstania papieru wartościowego, uregulowaniu kwestii możliwo- ści rozporządzania prawem czy jego unicestwienia. Pojęcia te bywają za- tem ze sobą utożsamiane i niejednokrotnie w literaturze przedmiotu ter- minu (cid:132)akcja(cid:148) używa się więcej niż w jednym znaczeniu. 1 Liczba dokument(cid:243)w akcji wystawionych przez sp(cid:243)łkę może być mniejsza od licz- by akcji, na jaką dzieli się kapitał zakładowy. Sp(cid:243)łka bowiem może wydawać akcje w odcinkach zbiorowych (por. art. 333 § 1 KSH). 2 Por. np. Szumański, Papiery, s. 13. 3 Szumański, Prawo 2004, s. 594, wymienia tu także art. 333 § 1 zd. 1 ((cid:132)Akcje są niepodzielne(cid:148)); tak też Szumański, Papiery, s. 17. Moim zdaniem chodzi tu jed- nak przede wszystkim o niepodzielność dokumentu akcji. Zob. też np. S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, s. 285. 4 Zob. np. M. Michalski, Pojęcie, s. 6. 5 Por. M. Michalski, Pojęcie, s. 5. Zob. też tenże, Z problematyki identyfikacji os(cid:243)b uprawnionych do wykonywania prawa z akcji w prawie polskim, [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Weissa, Krak(cid:243)w 2003, s. 135 i n. 6 Tak Szumański, Papiery, s. 14. 2 1. Pojęcie akcji 1.2. Prawo podmiotowe akcjonariusza 1.2.1. Uwagi og(cid:243)lne Pojęcie (cid:132)akcja(cid:148), wedle najpowszechniej wypowiadanego poglądu1, oznacza prawo podmiotowe akcjonariusza, a zatem przyznaną przez prawo przedmiotowe i przez nie zabezpieczana sferę możności postę- powania w określony spos(cid:243)b2, wynikającą z nawiązania stosunku praw- nego sp(cid:243)łki3. Poprzez uprawnienia wchodzące w skład przysługującego akcjonariuszowi prawa realizuje on sw(cid:243)j interes w takim zakresie i w taki spos(cid:243)b, w jaki system prawny uznaje go za godny ochrony w konfronta- cji z innymi prawami podmiotowymi (innymi interesami przez te prawa chronionymi). Prawo podmiotowe akcjonariusza jest elementem jego członkostwa w sp(cid:243)łce, czyli stosunku prawnego, jaki zachodzi między akcjonariuszem a sp(cid:243)łką w następstwie przystąpienia do niej poprzez nabycie prawa pod- miotowego, w spos(cid:243)b pierwotny (objęcie akcji) lub wt(cid:243)rny (nabycie akcji w ścisłym znaczeniu). Można to określić także w ten spos(cid:243)b, że stosunek członkostwa (więź korporacyjna4) wyraża się w prawie podmiotowym przysługującym akcjonariuszowi5. Nie oznacza to jednak, że zasadne jest utożsamianie stosunku członkostwa z prawem podmiotowym6. W ramach stosunku członkostwa, jako stosunku prawnego, jego treść w odniesieniu do konkretnego akcjonariusza (relacja zachodząca między nim a sp(cid:243)łką) konkretyzowana jest przez przysługujące mu prawo podmiotowe. Na- suwa się tu jednak pytanie, czy pojedyncza akcja jest (cid:132)jednostkowym(cid:148) prawem podmiotowym, czy też ze stosunku sp(cid:243)łki wynika jedno prawo 1 Zob. np. M. Pyziak-Szafnicka, [w:] System Prawa Prywatnego. T. 1 Prawo cywil- ne (cid:150) część og(cid:243)lna, red. M. Safjan, Warszawa 2007, s. 700 i n.; J. Frąckowiak, [w:] Kru- czalak, Komentarz, s. 464; Michalski, s. 47. Co do udział(cid:243)w zob. zwłaszcza B. Gessel- -Kalinowska vel Kalisz, Udział kapitałowy w sp(cid:243)łce z o.o., PPH 2008, Nr 5 i tam cyt. autorzy. 2 Zob. np. A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części og(cid:243)lnej, Warszawa 2001, s. 129 i n.; Z. Radwański, Prawo cywilne (cid:150) część og(cid:243)lna, Warszawa 2002, s. 86. Co do akcji por. np. Michalski, s. 72. 3 M. Pyziak-Szafnicka, [w:] System, s. 701(cid:150)702 kwestionuje nierozerwalne związa- nie prawa podmiotowego ze stosunkiem cywilnoprawnym. Zastrzeżenia te nie mogą jednak zostać odniesione do akcji, bo byt tych praw podmiotowych w oderwaniu od stosunku sp(cid:243)łki i członkostwa w sp(cid:243)łce jest bezprzedmiotowy. 4 S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz, s. 343. 5 Zob. m.in. Kondracka, Charakter, s. 64 i n.; Michalski, s. 76. 6 Bliżej zob. Michalski, s. 138 i n. Takie utożsamienie nie jest zasadne m.in. z tej przyczyny, że stosunek członkostwa wyraża się także w obowiązkach akcjonariusza wobec sp(cid:243)łki, a te nie wchodzą w skład prawa podmiotowego. Akcja nie może być po- strzegana jako (cid:132)og(cid:243)ł praw i obowiązk(cid:243)w(cid:148) akcjonariusza wobec sp(cid:243)łki. 3 Rozdział I. Akcje podmiotowe, niezależnie od tego, ile (cid:132)jednostkowych(cid:148) akcji przysługuje akcjonariuszowi. Z większości formułowanych w doktrynie wypowiedzi można wnosić, że każda akcja postrzegana jest jako odrębne prawo pod- miotowe1. Ta konstatacja wydaje się oczywista (cid:150) każda akcja jest (cid:132)nośni- kiem(cid:148) określonych uprawnień, zatem każda stanowi odrębne prawa pod- miotowe wraz z wchodzącą w jego skład (cid:132)wiązką(cid:148) funkcjonalnie ze sobą powiązanych uprawnień. Tak jak określonej osobie nieposiadającej ani jednej akcji nie może przysługiwać status akcjonariusza (cid:150) uprawnionego ze stosunku członkostwa w sp(cid:243)łce (cid:150) tak nabycie już jednej akcji prowadzi do uzyskania takiego statusu. R(cid:243)wnie oczywiste jest jednak stwierdze- nie, że (cid:132)siła(cid:148) pozycji akcjonariusza w sp(cid:243)łce, tak wobec niej, jak i wobec innych uprawnionych, zależy od liczby przysługujących mu praw pod- miotowych. Wszak natura sp(cid:243)łki akcyjnej opiera się na więzi pomiędzy wysokością wniesionego kapitału (proporcja udziału w kapitale zakłado- wym) a zakresem uprawnień2. Ten zakres jednak to suma pojedynczych praw podmiotowych stanowiących tzw. prawa udziałowe. W konsekwen- cji związek między członkostwem w sp(cid:243)łce a akcją można opisywać w ten spos(cid:243)b, że niezbędną przesłanką członkostwa jest przysługiwanie przy- najmniej jednego prawa podmiotowego, ale status akcjonariusza w sto- sunku członkostwa (jego pozycja wobec sp(cid:243)łki) jest zmienny i zależy od liczby przysługujących mu praw podmiotowych. Członkostwo wygasa zaś dopiero w(cid:243)wczas, gdy dana osoba utraci wszystkie akcje w sp(cid:243)łce (niezależnie od tego, w jaki spos(cid:243)b ta utrata nastąpi (cid:150) poprzez zbycie ak- cji, ich umorzenie czy w inny jeszcze spos(cid:243)b3). Ponowne nabycie przy- najmniej jednej akcji prowadzi do nawiązania stosunku członkostwa, kt(cid:243)- rego konkretna treść zależy od liczby przysługujących danej osobie praw podmiotowych. Ponadto niekiedy zakres uprawnień przysługujących akcjonariu- szowi w sp(cid:243)łce zależy bezpośrednio od liczby przysługujących mu akcji (cid:150) w przypadku tzw. praw kolektywnych, mniejszości lub większości, czy to wynikających z ustawy, czy to wykreowanych w stosunku sp(cid:243)łki przez re- gulacje korporacyjne (statut)4. Innymi słowy, określona liczba akcji przy- sługująca czy to jednej osobie, czy to grupie os(cid:243)b, wyposaża je w dodat- kowe uprawnienia. Ich cechą szczeg(cid:243)lną, odr(cid:243)żniającą prawa kolektywne od (cid:132)typowych(cid:148) uprawnień akcyjnych, jest to, że przysługują i mogą być 1 Tak np. Szumański, Papiery, s. 12 i n.; P. Sikorski, Powstanie akcji w procesie kre- acji sp(cid:243)łki, MoP 2004, Nr 3, s. 120. 2 Por. np. J. Okolski, J. Modrzejewski, Ł. Gasiński, Natura stosunku korporacyjnego sp(cid:243)łki akcyjnej, PPH 2000, Nr 8, s. 13; Michalski, s. 76. 3 Zob. bliżej Michalski, s. 144 i n. 4 Np. uprawnienie do żądania wykupienia ich akcji przez akcjonariuszy większoś- ciowych, uprawnienie do żądania umorzenia akcji. 4 1. Pojęcie akcji wykonywane tylko w(cid:243)wczas, gdy w danym momencie uprawnieni z po- jedynczych praw podmiotowych podejmą wsp(cid:243)lne działanie w spos(cid:243)b określony przez ustawę (statut). Z punktu widzenia pojedynczego prawa podmiotowego uprawnienie stanowiące prawo kolektywne (cid:150) kt(cid:243)re ist- nieje i może być wykonywane tylko wsp(cid:243)lnie z innymi uprawnionymi (cid:150) jest więc uprawnieniem warunkowym i potencjalnym. Szczeg(cid:243)lna jest także funkcja kolektywnych praw mniejszości. Ich celem jest zapewnie- nie ochrony uprawnień akcjonariuszy, nazywanych (cid:132)mniejszościowymi(cid:148) czy (cid:132)drobnymi(cid:148) (ich praw podmiotowych) poprzez wzmocnienie ich po- zycji wobec właściwej sp(cid:243)łce kapitałowej zasadzie rząd(cid:243)w większości1, bo przecież także oni partycypowali poprzez wkłady w tworzeniu majątku sp(cid:243)łki i ponoszą ryzyko gospodarcze jej funkcjonowania2. Uprawnienia te pełnią wobec uprawnień wchodzących w skład prawa podmiotowego, zwłaszcza korporacyjnych, charakter (cid:132)służebny(cid:148) czy (cid:132)pomocniczy(cid:148)3, gdyż umożliwiają (ułatwiają) egzekwowanie tych uprawnień. Specyficzna natura praw kolektywnych skłania niekt(cid:243)rych autor(cid:243)w to uznania ich za odrębny (cid:150) obok majątkowych i korporacyjnych (cid:150) rodzaj uprawnień4. Rodzaj typowego interesu, jaki realizowany (chroniony) jest po- przez akcję, pozwala zaliczyć ją, bez żadnych wątpliwości, do praw ma- jątkowych. To zaś oznacza, jeżeli odwołać się do powszechnie uznawa- nych cech takich praw, że akcja jest prawem zbywalnym i dziedzicznym, a chroniące ją roszczenia ulegają przedawnieniu. Większe trudności spra- wiać może umiejscowienie akcji w tradycyjnych klasyfikacjach praw ma- jątkowych, do kt(cid:243)rych zalicza się prawa rzeczowe, wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych o charakterze majątkowym, prawa rodzinne o charakterze majątkowym i prawa spadkowe5. Jeżeli przyjąć, że akcja polega przede wszystkim na relacji między uprawnionym (akcjonariu- szem) i zobowiązanym (sp(cid:243)łką), to uznać trzeba, że jest ona najbliższa wierzytelności, bo nie istnieje poza stosunkiem prawnym, kt(cid:243)rego źr(cid:243)d- łem jest umowa sp(cid:243)łki. Stosunek, jaki łączy akcjonariusza ze sp(cid:243)łką, ma jednak charakter zobowiązaniowo-organizacyjny, jako że akcja jest (cid:132)pra- wem członkowskim(cid:148), nie można zatem utożsamiać jej z wierzytelnością6. 1 Tak np. Michalski, s. 91. 2 Tak Szumański, Papiery, s. 219. 3 Tak Szumański, Papiery, s. 223. 4 Tak Szumański, Papiery, s. 23. 5 Tak np. M. Pyziak-Szafnicka, [w:] System, s. 717. 6 Por. w odniesieniu do udział(cid:243)w np. A. Herbet, Obr(cid:243)t udziałami w sp(cid:243)łce z o.o., Warszawa 2004, s. 10 i n.; M. Tarska, Sp(cid:243)łka z ograniczoną odpowiedzialnością. Istota. Ustr(cid:243)j. Funkcjonowanie, Warszawa 2003, s. 10, 192. 5
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Akcja – prawo podmiotowe
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: