Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00262 006947 14488602 na godz. na dobę w sumie
Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego - ebook/pdf
Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 542
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-5448-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> europejskie
Porównaj ceny (książka, ebook (-5%), audiobook).

Prezentowana książka jest przewodnikiem po instytucjach prawa spółek Unii Europejskiej przedstawionych głównie z polskiej perspektywy. Zostały w niej usystematyzowane postanowienia Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyznaczające treść swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment) oraz normy unijne wynikające z wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej (rozporządzeń, dyrektyw, zaleceń).

Książka stanowi podsumowanie pracy Autora nad europejskim prawem spółek.

Zawiera szczegółowe omówienie:

Każde z opracowanych zagadnień zawiera odniesienia do literatury przedmiotu, rzetelnie przedstawiane są poglądy prezentowane w doktrynie, a także orzecznictwo TSUE. Przedstawiono nie tylko analizę obowiązującego stanu prawnego, ale omówiono również genezę i historię regulacji, aktualne tendencje oraz prace nad nowymi aktami, ich projekty i propozycje do nich – pochodzące zarówno od organów UE, jak i konsultantów.

Niniejsza pozycja jest adresowana zarówno do praktyków - sędziów, adwokatów, radców prawnych, osób zajmujących się działalnością handlową na skalę międzynarodową oraz obsługą prawną spółek w ruchu transgranicznym, a także do teoretyków prawa, aplikantów oraz studentów wydziałów prawniczych.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

ZARYS PRAWA EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK PRAWO SPÓŁEK UNII EUROPEJSKIEJ Z PERSPEKTYWY PRAWA POLSKIEGO JACEK NAPIERAŁA ZARYS PRAWA Europejskie prawo spółek Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego Polecamy nasze publikacje z tego zakresu: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 1–150, T. I, PRZEPISY OGÓLNE, SPÓŁKI OSOBOWE, wyd. 3 Duże Komentarze Becka S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 151–300, T. II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆIĄ, wyd. 3 Duże Komentarze Becka S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 301–490, T. III, SPÓŁKA AKCYJNA, wyd. 3 Duże Komentarze Becka S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ DO ART. 491–633, T. IV, ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PREZKSZTAŁCANIE SPÓŁEK, PRZEPISY KARNE, wyd. 3 Duże Komentarze Becka Adam Opalski PRAWO ZGRUPOWAŃ SPÓŁEK Instytucje Prawa Prywatnego EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK. ZBIÓR AKTÓW PRAWNYCH Wprowadzenie Adam Opalski Teksty Ustaw Becka. Edycja Sądowa Marcin Sokołowski EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH W PRAWIE POLSKIM Prawo Gospodarcze i Handlowe www.ksiegarnia.beck.pl EUROPEJSKIE PRAWO SPÓŁEK PRAWO SPÓŁEK UNII EUROPEJSKIEJ Z PERSPEKTYWY PRAWA POLSKIEGO JACEK NAPIERAŁA WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2013 Propozycja cytowania: J. Napierała, Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego, Warszawa 2013 Wydawca: Agata Ponikowska Projekt został sfinansowany ze środków Narodowego Centrum Nauki. © Wydawnictwo C. H. Beck 2013 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: DTP Service Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-5447-7 ISBN e-book 978-83-255-5448-4 Spis treści Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII Bibliografia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXI Rozdział I. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej – geneza, stan obecny, perspektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zagadnienia ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art. 49–55 TFUE) . . . . . . 3. Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Ewolucja wtórnego prawa spółek po akcesji Polski do UE . . . . . 3.1.1. Plan działania 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. Korekta Planu działania 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Rozporządzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3. Dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4. Zalecenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5. Akty delegowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6. Akty wykonawcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Perspektywy prawa spółek Unii Europejskiej: Plan działania 2012 . . 4.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. Przejrzystość relacji między spółką a akcjonariuszami . . . . . . . . 4.3. Długofalowe zaangażowanie akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4. Transgraniczne restrukturyzacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.2. Los czternastej dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5. Spółki ponadgraniczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5.2. Europejska spółka prywatna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6. Grupy spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7. Plany regulacji prawa spółek UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział II. Swoboda przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Spółka w rozumieniu art. 54 TFUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Przynależność spółki do Unii . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Gospodarczy związek spółki z Unią . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Członkowie organu spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Kryteria wyróżniające i zakres swobody przedsiębiorczości . . . . . . . 2.1. Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . 1 1 8 11 11 11 19 22 25 29 31 32 34 34 36 44 50 50 50 54 54 54 56 57 58 63 63 63 64 66 67 68 68 V 2.1.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2. Samodzielne prowadzenie działalności zarobkowej . . . . . . 2.1.3. Trwała obecność w innym państwie członkowskim . . . . . . 2.1.4. Transgraniczność . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Zakres swobody przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. Wyłączenie z zakresu swobody przedsiębiorczości działalności związanej z wykonywaniem władzy publicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3. Postaci korzystania przez spółki ze swobody 68 69 75 79 84 84 85 przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 3. Swoboda przedsiębiorczości a prawo krajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 3.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 3.2. Relacje między prawem państw członkowskich . . . . . . . . . . . . . . 112 3.2.1. Zasada stosowania statutu personalnego państwa inkorporacji spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 3.2.2. Stosowanie prawa państwa rzeczywistej siedziby spółki . . 116 3.2.3. Środki prawne umożliwiające koordynację prawa państwa emigracji i imigracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 3.3. Relacje między prawem unijnym i prawem krajowym. . . . . . . . . 122 3.3.1. Wpływ prawa krajowego na podmiotowy zakres swobody przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 3.3.2. Stosowane środki krajowe w świetle zasady równoważności, skuteczności i proporcjonalności . . . . . . . 125 3.3.3. Zakaz stosowania przez państwo członkowskie środków utrudniających spółkom korzystanie ze swobody przedsiębiorczości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 3.3.4. Usprawiedliwienie naruszania swobody przedsiębiorczości 147 Rozdział III. Dyrektywa jako instrument harmonizacji prawa spółek . 173 1. Cele harmonizacji krajowego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2. Implementacja dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 2.1. Obowiązek implementacji dyrektywy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 2.2. Implementacja dyrektywy a standard ochrony wspólników i osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 2.2.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 2.2.2. Zasada standardu minimalnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 2.2.3. Zasada standardu maksymalnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 2.2.4. Ustalanie standardu ad casum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 3. Bezpośrednia skuteczność dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 4. Przegląd dyrektyw prawa spółek Unii Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . 184 4.1. Instytucje prawne pierwszej dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 4.1.1. Ujawnianie dokumentów i danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 4.1.2. Instytucje prawne chroniące interesy kontrahentów spółki 191 4.1.3. Nieważność spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 4.2. Jedenasta dyrektywa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 4.3. Instytucje prawne drugiej dyrektywy (dyrektywy kapitałowej) . . 200 VI Spis treści 4.3.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 4.3.2. Wysokość kapitału i wartość akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 4.3.3. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału . . . . . . . . . . . . . 203 4.3.4. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 4.3.5. Zakaz obejmowania i nabywania własnych akcji . . . . . . . . 209 4.3.6. Zakaz wspierania przez spółkę nabywania jej akcji . . . . . 214 4.3.7. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 4.3.8. Obniżenie kapitału i umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 4.4. Instytucje prawne trzeciej i szóstej dyrektywy (połączenie spółek i podział spółki) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 4.4.1. Źródła . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 4.4.2. Rodzaje połączenia i podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 4.4.3. Procedura połączenia i podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 4.4.4. Ochrona akcjonariuszy i osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . 227 4.4.5. Unieważnienie połączenia i podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 4.4.6. Skutki połączenia i podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 4.4.7. Zmiany trzeciej i szóstej dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 4.5. Dziesiąta dyrektywa (transgraniczne łączenie się spółek) . . . . . . 230 4.5.1. Spółki uczestniczące w transgranicznym łączeniu . . . . . . . 230 4.5.2. Procedura łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 4.5.3. Zaangażowanie pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 4.6. Dwunasta dyrektywa (spółka jednoosobowa) . . . . . . . . . . . . . . . . 238 4.6.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 4.6.2. Utworzenie spółki jednoosobowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 4.6.3. Funkcjonowanie spółki jednoosobowej . . . . . . . . . . . . . . . 240 4.7. Trzynasta dyrektywa (przejmowanie spółki publicznej). . . . . . . . 241 4.7.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 4.7.2. Reguły dotyczące implementacji dyrektywy . . . . . . . . . . . 243 4.7.3. Właściwe prawo i właściwa instytucja nadzorująca . . . . . . 248 4.7.4. Zakres zastosowania przepisów o przejmowaniu spółki . . 249 4.7.5. Procedura przejęcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 4.7.6. Squeeze-out i sell-out . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 4.8. Dyrektywa 2007/36/WE (prawa akcjonariuszy) . . . . . . . . . . . . . . 260 4.8.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 4.8.2. Zwołanie walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 4.8.3. Prawo mniejszości do zwołania walnego zgromadzenia, uzupełnienia porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262 4.8.4. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania podczas zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 4.8.5. Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 4.8.6. Głosowanie korespondencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 4.8.7. Głosowanie przez pełnomocnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 4.8.8. Niejednolite głosowania z posiadanych akcji (split voting) 274 4.8.9. Ustalanie wyników głosowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 4.8.10. Prawo do informacji (zadawania pytań) . . . . . . . . . . . . . . 279 VII Spis treści 4.9. Dyrektywy czwarta, siódma i ósma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 4.9.1. Sprawozdania finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 4.9.2. Kontrola sprawozdań . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 Rozdział IV. Spółki unijne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 2. Reżim prawny spółek unijnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 2.2. System i hierarchia źródeł regulujących spółki unijne . . . . . . . . . 290 2.3. Podstawy i zakres stosowania prawa krajowego . . . . . . . . . . . . . 292 2.4. Luki w rozporządzeniach o spółkach unijnych . . . . . . . . . . . . . . . 294 2.4.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 2.4.2. Wypełnianie luk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 3. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych . . . . . . . . . . . . . . 304 3.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 3.2. Utworzenie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 3.3. Członkowie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 3.3.1. Wymogi członkostwa w EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 3.3.2. Prawa i odpowiedzialność członków EZIG . . . . . . . . . . . . 308 3.4. Organy EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 3.5. Zmiany w składzie członków i rozwiązanie EZIG . . . . . . . . . . . . 310 4. Spółka europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 4.1. Ogólna charakterystyka SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 4.2. Tworzenie SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 4.2.1. Przesłanki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 4.2.2. Elementy procedury tworzenia SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 4.3. Siedziba SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 4.3.1. Tożsamość siedziby statutowej i faktycznej . . . . . . . . . . . . 318 4.3.2. Przeniesienie siedziby SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 4.4. Organy SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 4.4.1. Uwaga ogólna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 4.4.2. Walne zgromadzenie akcjonariuszy SE . . . . . . . . . . . . . . . 323 4.4.3. System organów SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324 4.5. Zaangażowanie pracowników SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 5. Spółdzielnia Europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 5.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 5.2. Tworzenie SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 5.3. Organy SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 5.3.1. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 5.3.2. Zarząd, rada nadzorcza oraz organ administrujący . . . . . . . 334 6. Projekt Europejskiej Spółki Prywatnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 6.1. Geneza i cele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 6.2. SPE jako autonomiczna spółka unijna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 6.2.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 6.2.2. Zasada wyczerpującej regulacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 6.2.3. Autonomia regulacyjna wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 6.3. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 VIII Spis treści Rozdział V. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 1. Wykładnia a stosowanie krajowego i unijnego prawa spółek . . . . . . . 347 1.1. Uwagi terminologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 1.2. Współpraca sądów krajowych z TSUE przy stosowaniu prawa krajowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 2. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 2.1. Uwaga wstępna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 2.2. Autonomia unijnego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 2.3. Zasada wykładni jednolitej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 3. Prounijna wykładnia prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 3.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 3.2. Wykładnia prounijna a bezpośrednia skuteczność prawa unijnego 378 3.3. Granica prounijnej wykładni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 3.3.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 3.3.2. Postulat wykorzystywania krajowych metod wykładni . . . 381 3.3.3. Zakaz wykładni contra legem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 3.3.4. Obowiązek prounijnej wykładni as far as possible . . . . . . 383 3.4. Próby rozszerzenia bezpośredniego skutku dyrektywy na stosunki horyzontalne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 3.4.1. Wykazanie istnienia związku z państwem . . . . . . . . . . . . . 385 3.4.2. Negatywny skutek dyrektywy w relacjach horyzontalnych 387 3.4.3. Stosowanie ogólnej zasady prawa skonkretyzowanej w dyrektywie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390 Rozdział VI. Perspektywa polskiego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 1. Polskie a unijne prawo spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 2. Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości z perspektywy polskiego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 2.1. Uwaga wstępna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 2.2. Swoboda przedsiębiorczości a zakres autonomii polskiego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 2.2.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 2.2.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 2.3. Inkorporacja spółki prawa polskiego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 2.3.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 2.3.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408 2.4. Przeniesienie faktycznej siedziby spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 2.4.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 2.4.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412 2.5. Transgraniczne przekształcenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 2.5.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 2.5.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 2.6. Transgraniczna fuzja spółek z udziałem spółki polskiej . . . . . . . . 426 2.6.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426 2.6.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429 2.7. Zakładanie spółki-córki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435 IX Spis treści 2.8. Oddział spółki zagranicznej w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 2.8.1. Kontekst kolizyjnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 2.8.2. Kontekst materialnoprawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 3. Implementacja wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej do prawa polskiego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 3.1. Implementacja dyrektyw prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 3.1.1. Sposób transpozycji dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 3.1.2. Płaszczyzny sporu o transpozycję dyrektyw unijnego prawa spółek do prawa polskiego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 3.2. Polskie przepisy wykonawcze do rozporządzeń o spółkach unijnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457 3.2.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457 3.2.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych . . . . . 458 3.2.3. Spółka europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 3.3. Spółdzielnia europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 4. Prounijna wykładnia polskiego prawa spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 4.1. Obowiązek prounijnej wykładni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 4.2. Prounijna wykładnia as far as possible a zakaz wykładni contra legem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477 4.2.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477 4.2.2. Rola wykładni językowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 4.2.3. Wykładnia zgodna z dyrektywą . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487 X Spis treści Wprowadzenie Książka zawiera przewodnik po instytucjach prawa spółek Unii Europejskiej prezentowanych głównie z polskiej perspektywy. Zostały w niej usystematyzo- wane postanowienia Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, wyroki Try- bunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyznaczające treść swobody przedsię- biorczości (freedom of establishment) oraz normy unijne wynikające z wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej (rozporządzeń, dyrektyw, zaleceń). Unijne prawo spółek zasługuje na szczególną uwagę, ponieważ: po pierw- sze – jak podkreśla Komisja Europejska w komunikacie z końca 2012 r. doty- czącego planów modernizacyjnych w sprawie corporate governance i europej- skiego prawa spółek – jest ono kluczowym elementem rynku wewnętrznego1; po drugie – europejskie prawo spółek znajduje się w stanie permanentnej reformy2, a w ostatnim dziesięcioleciu przeżywa rozkwit (renesans), co jeszcze piętnaście lat temu nie wydawało się prawdopodobne3; po trzecie – dzięki unijnemu prawu spółek krajowe systemy prawa spółek, mimo barier, na które proces ten napo- tyka4, zostały zharmonizowane w stopniu nieporównywalnym z innymi gałęziami prawa prywatnego5. Niniejsze opracowanie stanowi podsumowanie etapu pracy autora nad euro- pejskim prawem spółek. Jest znacznie rozszerzoną, zaktualizowaną i w wielu miejscach zmienioną wersją pracy „Europejskie prawo spółek”, C.H. Beck, War- szawa 2006. Uzupełnienia wymagały rozdziały poświęcone problematyce źródło- wej, przeglądowi unijnych dyrektyw oraz spółkom unijnym; rozszerzony i inaczej usystematyzowany został rozdział na temat swobody przedsiębiorczości; dodano dwa rozdziały: na temat wykładni prawa unijnego i prounijnej wykładni prawa spółek (stanowiący poszerzoną wersję opracowania „Systemu Prawa Handlo- wego”, C.H. Beck, Warszawa 2012) oraz na temat instytucji europejskiego prawa spółek z polskiej perspektywy. Polska perspektywa została podkreślona również przez weryfikację formułowanych wniosków pracy przede wszystkim wypowie- 1 COM (2012) 740, s. 4. 2 W. Bayer, J. Schmidt, BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport. Europäi- sches Unternehmensrecht 2012, Betriebs-Berater 2013, Nr 1–2, s. 12. 3 J. Armour, W.-G. Ringe, European Company Law 1999–2010: Renaissance and Crisis, Common Market Law Review 2011, Nr 1, s. 125. 4 A. Opalski, Europejske prawo spółek – zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010, s. 621. 5 M. Lutter, W. Bayer, J. Schmidt, Europäisches Unternehmensrechts- und Kapi- talmarktrecht, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, Sonderheft 1, Berlin–Boston 2012, s. 3, Nb 2; K. J. Hopt, Europäisches Gesellschaftsrecht im Lichte des Aktionsplans der Europäischen Kommision vom Dezember 2012, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2013, Nr 2, s. 167–168. XI dziami doktryny prawa polskiego; literatura obca została wykorzystana w stopniu niezbędnym, a w wielu miejscach znajdują się odesłania do przypisów zamiesz- czonych we wcześniejszych pracach; również w wykazie literatury figurują tylko prace polskojęzyczne. Książka adresowana jest do studentów oraz osób stosujących prawo spółek w praktyce. Została przygotowana w ramach realizacji projektu badawczego sfi- nansowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki (Nr 0012/B/H03/2011/40). Warszawa, wrzesień 2013 r. Jacek Napierała XII Wprowadzenie Wykaz skrótów 1. Źródła europejskiego prawa spółek 1.1. Traktaty TEWG ........................ Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodar- czą z 25.3.1957 r. TWE ........................... Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. TUE ............................ Traktat o Unii Europejskiej z 7.2.1992 r. (Dz.Urz. UE (Dz.Urz. WE C 321E z 29.12.2006 r., s. 1) TFUE.......................... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C 83 z 30.3.2010 r., s. 13) C 115 z 9.5.2008 r., s. 47) 1.2. Dyrektywy pierwsza dyrektywa ... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/101/WE z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozu- mieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów za- równo wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 11), która zastąpiła pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordyna- cji gwarancji, jakie są wymagane w państwach człon- kowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspól nocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.3.1968 r., s. 8) druga dyrektywa ......... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, ja- kie wymagane są w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak rów- nież utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 315 z 14.11.2012 r., s. 74), która zastąpiła drugą dyrektywę Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkow- XIII skich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Trak- tatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w za- kresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.1.1977 r., s. 1) (dyrektywa kapitałowa) trzecia dyrektywa ....... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z 5.4.2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 110 z 29.4.2011 r., s. 1), która zastąpiła trzecią dyrektywę Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. wy- daną na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, doty- czącą łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36) czwarta dyrektywa ..... czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z 25.7.1978 r. wy- dana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w spra- wie rocznych sprawozdań finansowych niektórych typów spółek (Dz.Urz. UE L 222 z 14.8.1978 r., s. 11) szósta dyrektywa ........ szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wy- dana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, doty- cząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982 r., s. 47) siódma dyrektywa ...... siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z 13.6.1983 r. wy- dana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.Urz. UE L 193 z 18.7.1983 r., s. 1) ósma dyrektywa ......... ósma dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 157 z 9.6.2006 r., s. 87) dziesiąta dyrektywa .... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1) jedenasta dyrektywa ... jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z 21.12.1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego pań- stwa (Dz.Urz. UE L 395 z 30.12.1989 r., s. 36) dwunasta dyrektywa ... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z 16.9.2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jedno- osobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 20), która zastąpiła dwunastą dyrektywę Rady 89/667/EWG z 21.12.1989 r. XIV Wykaz skrótów dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpo- wiedzialnością (Dz.Urz. UE L 395 z 30.12.1989 r., s. 40) trzynasta dyrektywa ... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 142 z 30.4.2004 r., s. 12) dyrektywa 2001/86/WE ............... dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8.10.2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz.Urz. UE L 294 z 10.11.2001 r., s. 22) dyrektywa 2003/6/WE ................. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z 28.1.2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych in- formacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.Urz. UE L 96 z 12.4.2003 r., s. 16) dyrektywa 2003/71/WE ............... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z 4.11.2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publiko- wanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrek- tywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE L 345 z 31.12.2003 r., s. 64) dyrektywa 2003/72/WE ............... dyrektywa Rady 2003/72/WE z 22.7.2003 r. uzupełniająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaanga- żowania pracowników (Dz.Urz. UE L 207 z 18.8.2003 r., s. 25) dyrektywa 2004/39/WE ............... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE z 21.4.2004 r. w sprawie rynków instrumentów finan- sowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Eu- ropejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.Urz. UE L 145 z 30.4.2004 r., s. 1) dyrektywa 2004/109/WE ............. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z 15.12.2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów doty- czących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE L 390 z 31.12.2004 r., s. 38) dyrektywa 2006/46/WE ............... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/46/WE z 14.6.2006 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w sprawie skonsolidowa- nych sprawozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych XV Wykaz skrótów banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań fi- nansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. UE L 224 z 16.8.2006 r., s. 1) dyrektywa 2007/36/WE ............... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z 14.7.2007 r., s. 17) 1.3. Rozporządzenia rozporządzenie Nr 2137/85 ................. rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospo- darczych (EUIG) (Dz.Urz. WE L 199 z 31.7.1985 r., s. 1) rozporządzenie Nr 1346/2000 ............. rozporządzenie Rady (WE) Nr 1346/2000 z 29.5.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.Urz. WE L 160 z 30.6.2000 r., s. 1) rozporządzenie Nr 44/2001 ................. rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. WE L 12 z 16.1.2001 r., s. 1) rozporządzenie Nr 2157/2001 ............. rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. UE L 294 z 10.11.2001 r., s. 1) rozporządzenie Nr 1606/2002 ............. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 1606/2002 z 19.7.2002 r. w sprawie zastosowania mię- dzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.Urz. WE L 243 z 11.9.2002 r., s. 1) rozporządzenie Nr 1435/2003 ............. rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz.Urz. UE L 207 z 18.8.2003 r., s. 1) rozporządzenie Rzym I ........................ rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych („Rzym I”) (Dz.Urz. UE L 177 z 4.7.2008 r., s. 6) rozporządzenie Rzym II ...................... rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 864/2007 z 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych („Rzym II”) (Dz.Urz. UE L 199 z 31.7.2007 r., s. 40) XVI Wykaz skrótów 1.4. Zalecenia zalecenie 2004/913/WE ............. zalecenie Komisji 2004/913/WE z 14.12.2004 r. w spra- wie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (Dz.Urz. UE L 385 z 29.12.2004 r., s. 55) zalecenie 2005/162/WE ............. zalecenie Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących człon- kami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 52 z 25.2.2005 r., s. 51) zalecenie z 6.5.2008 r. ............... zalecenie Komisji z 6.5.2008 r. w sprawie zewnętrznego zapewnienia jakości dla biegłych rewidentów i firm audy- torskich dokonujących audytu jednostek interesu publicz- nego [Dokument Nr C (2008) 1721] zalecenie z 5.6.2008 r. ............... zalecenie Komisji z 5.6.2008 r. dotyczące ograniczenia odpowiedzialności cywilnej biegłych rewidentów oraz firm audytorskich przeprowadzających ustawowe badanie sprawozdań finansowych [Dokument Nr C (2008) 2274] zalecenie 2009/385/WE ............. zalecenie 2009/385/WE z 30.4.2009 r. uzupełniające za- lecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 120 z 15.5.2009 r., s. 28) 2. Inne akty prawne EKPC ........................ Europejska Konwencja o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności z 4.11.1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 ze zm.) KC ............................. ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH ............................. rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej z 27.6.1934 r. Konstytucja RP ......... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) KP .............................. ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. KPC ........................... ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego Nr 21, poz. 94 ze zm.) (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KrRejSU .................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH ........................... ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) XVII Wykaz skrótów ObrIFinU ................... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finan- sowymi (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) OfertaPublU .............. ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorgani- zowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) PrPrywM ................... ustawa z 4.2.2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432) PrUpNapr .................. ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) SEU ........................... ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu intere- sów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SpółdzEU .................. ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077 ze zm.) SwobGospU .............. ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodar- czej (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 672 ze zm.) 3. Organy orzekające BGH .......................... Bundesgerichtshof ETS ........................... Europejski Trybunał Sprawiedliwości LG ............................. Landgericht OLG .......................... Oberlandesgericht SN ............................. Sąd Najwyższy SN (7) ........................ Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów SPI ............................. Sąd Pierwszej Instancji TK ............................. Trybunał Konstytucyjny TSUE ......................... Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej WSA .......................... Wojewódzki Sąd Administracyjny 4. Czasopisma i publikatory AUWr ........................ Acta Universitatis Wratislaviensis BGBl. ........................ Bundesgesetzblatt Dz.U. ......................... Dziennik Ustaw Dz.Urz. ...................... Dziennik Urzędowy EP .............................. Edukacja Prawnicza EPS ............................ Europejski Przegląd Sądowy GSP ........................... Gdańskie Studia Prawnicze HUK .......................... Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego KPP ........................... Kwartalnik Prawa Prywatnego MoP ........................... Monitor Prawniczy MoPod ....................... Monitor Podatkowy MoPr ......................... Monitor Prawa Pracy M.P. ........................... Monitor Polski XVIII Wykaz skrótów MPH .......................... Monitor Prawa Handlowego MSiG ......................... Monitor Sądowy i Gospodarczy OSN ........................... Orzecznictwo Sądu Najwyższego OSP ........................... Orzecznictwo Sądów Polskich OTK-A ...................... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego – Seria A PiP ............................. Państwo i Prawo PiZS ........................... Praca i Zabezpieczenie Społeczne PL .............................. Przegląd Legislacyjny PPH ........................... Przegląd Prawa Handlowego Pr. Sp. ........................ Prawo Spółek R. Pr. .......................... Radca Prawny PS .............................. Przegląd Sądowy Rej. ............................ Rejent RPEiS ........................ Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Społeczny SP .............................. Studia Prawnicze SPP ............................ Studia Prawa Prywatnego TPP ............................ Transformacje Prawa Prywatnego Zb.Orz. ...................... Zbiory Orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości 5. Piśmiennictwo Komentarz KSH, t. [ ] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2008; t. IV, Warszawa 2012; t. V, Warszawa 2008; S. Sołty- siński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, M. Tarska, Suplement do tomów I–IV, Warszawa 2010 System PrHandl ......... System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlo- wych (pod red. S. Włodyki) Warszawa 2012 System PrPryw .......... System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna (pod red. M. Safjana), Warszawa 2007; t. 2, Prawo cywilne – część ogólna (pod red. Z. Radwańskiego), Su- plement, Warszawa 2004; t. 17A i t. 17B – Prawo spółek kapitałowych (pod red. S. Sołtysińskiego), Warszawa 2010 6. Inne skróty ang. ............................ angielski art. ............................. artykuł cyt. ............................. cytowany d. ................................ dawny dok. ............................ dokument ds. .............................. do spraw EUIG ......................... europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych EZIG ......................... europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych franc. ......................... francuski GmbH ........................ niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Ge- sellschaft mit beschränkter Haftung) XIX Wykaz skrótów
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: