Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00275 005160 12583217 na godz. na dobę w sumie
Finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego - ebook/pdf
Finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 387
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-8931-8 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Publikacja stanowi studium poświęcone problematyce finansowania przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego. Monografia składa się z 6 rozdziałów w których Autor dogłębnie bada zagadnienia wykupu menedżerskiego.

Rozdział I zawiera informacje ogólne dotyczące istoty i źródła finansowania wykupu (rodzaje wykupów, struktura transakcji MBO, ramy prawne transakcji wykupów menedżerskich), kolejny rozdział traktuje o przesłankach zastosowania art. 345 KSH w procesie MBO oraz o formach wsparcia finansowego (porównanie porządków prawnych innych państw, ewolucja financial assistance, czynność dokonana „w celu”, rozumienie i ustalenie celu czynności prawnej spółki, transfer aktywów, „ryzyko finansowe”, moment dokonania czynności, podstawowe formy wsparcia finansowego: pożyczka, ustalenie zabezpieczenia, wypłata zaliczkowa, nienazwane w KSH formy wsparcia finansowego).

Rozdział III omawia zagadnienia form wsparcia finansowego nieobjętych w procesie MBO regulacją art. 345 KSH (wsparcie finansowe sensu stricte i sensu largo, ratio legis financial assistance, wsparcie sensu largo w drodze połączenia spółek w transakcji merger leveraged buyout, uchwała połączeniowa, obejście prawa i zaskarżenie uchwały mającej na celu jego obejście, niedostateczna ochrona wierzycieli i akcjonariuszy, dywidenda i zaliczka dywidendowa, darowizna, spłata umorzeniowa).

W rozdziale IV Autor uwzględnił zagadnienia związane z wymogami proceduralnymi dotyczącymi udzielenia w procesie MBO wsparcia finansowego w rozumieniu art. 345 KSH (adresaci norm, kapitał rezerwowy, uchwała walnego zgromadzenia w sprawie finansowania: uchwała blankietowa, większość głosów i quorum, sprawozdanie zarządu, forma i treść sprawozdania, złożenie sprawozdania w sądzie i jego ogłoszenie; finansowanie na warunkach rynkowych; badanie wypłacalności dłużnika; cena godziwa; finansowe wparcie menedżerów-pracowników; udzielenie wsparcia finansowego na rzecz SPV).

Rozdział V omawia cywilnoprawne konsekwencje naruszenia w procesie MBO wymogów proceduralnych art. 345 § 2–7 (nieważność uchwały i czynności wsparcia finansowego, wymóg ostrożnego stosowania sankcji bezwzględnej nieważności, konsekwencje nieważności czynności wsparcia finansowego: czynności dokonywane przez beneficjenta i osobę trzecią, zwrot nienależnych świadczeń; odpowiedzialność członków zarządu: odpowiedzialność odszkodowawcza, wyrównawcza karna, organizacyjna, członków rady nadzorczej).

Ostatni VI rozdział zawiera omówienie dotyczące konfliktu interesów w procesie MBO m.in. w kontekście art. 26 dyrektywy 2012/30/UE.

 

Publikacja w szczególności przeznaczona jest dla praktyków: adwokatów, radców prawnych, ekonomistów, księgowych, notariuszy, sędziów a także dla studentów jednak ze względu na ogromne znaczenie wykupu menedżerskiego w praktyce obrotu gospodarczego może okazać się pomocna również teoretykom prawa i wszystkim zainteresowanym tematyka wykupu menedżerskiego.

Publikacja stanowi studium poświęcone problematyce finansowania przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego. Monografia składa się z 6 rozdziałów w których Autor dogłębnie bada zagadnienia wykupu menedżerskiego.
Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

MONOGRAFIE PRAWNICZE finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego jędrzej jerzmanoWski Wydawnictwo C.H.Beck MONOGRAFIE PRAWNICZE JĘDRZEJ JERZMANOWSKI • FINANSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ NABYCIA LUB OBJĘCIA EMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI W PROCESIE WYKUPU MENEDŻERSKIEGO Polecamy nasze najnowsze publikacje z tej serii: Małgorzata Sieradzka CHARAKTER PRAWNY POSTĘPOWANIA I RODZAJE ROZSTRZYGNIĘĆ WYDAWANYCH W POSTĘPOWANIU W SPRAWACH PRAKTYK NARUSZAJĄCYCH ZBIOROWE INTERESY KONSUMENTÓW Marcin Menkes GOVERNANCE GOSPODARCZY – STUDIUM PRAWNO- MIĘDZYNARODOWE Małgorzata Wach-Pawliczak WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Anna Walaszek-Pyzioł (red.) INTERDYSCYPLINARNE PROBLEMY NIELEGALNEGO POBORU ENERGII. STUDIUM PRAWNE Sabina Kubsik PRZEDKONTRAKTOWA ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA Z TYTUŁU NIEUCZCIWYCH NEGOCJACJI Marcin Asłanowicz POZYCJA PRAWNA ARBITRA W ARBITRAŻU HANDLOWYM www.ksiegarnia.beck.pl FINANSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ NABYCIA LUB OBJĘCIA EMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI W PROCESIE WYKUPU MENEDŻERSKIEGO JĘDRZEJ JERZMANOWSKI WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2016 Wydawca: Ewelina Skibniewska Recenzja naukowa: prof. UJ dr hab. Marcin Spyra prof. UAM dr hab. Tomasz Sójka Publikacja przygotowana w ramach realizacji projektu badawczego sfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki przyznanych na podstawie decyzji numer DEC-2013/09/N/HS5/04309 © Wydawnictwo C.H.Beck 2016 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C.H.Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-8930-1 ISBN e-book 978-83-255-8931-8 Mojej Żonie Katarzynie Spis treści XIII Przedmowa ................................................................................................................. XV Wykaz skrótów .......................................................................................................... XXIII Wykaz literatury ....................................................................................................... Inne materiały ........................................................................................................... XXXVII Wykaz orzecznictwa ................................................................................................ XXXIX 1 Wprowadzenie ........................................................................................................... Rozdział I. Istota wykupu menedżerskiego i źródła jego finansowania ...... 13 13 § 1. Rodzaje wykupów ...................................................................................... 17 § 2. Struktura transakcji MBO ........................................................................ 17 I. Uwagi wstępne ................................................................................. II. Modelowa struktura transakcji MBO ........................................... 19 21 § 3. Źródła finansowania wykupu menedżerskiego .................................... § 4. Ramy prawne transakcji wykupów menedżerskich ............................. 28 Rozdział II. Przesłanki zastosowania art. 345 KSH w procesie MBO oraz formy wsparcia finansowego w rozumieniu tego artykułu ..................... § 1. Uwagi prawnoporównawcze ................................................................... I. Wprowadzenie .................................................................................. II. Prawo unijne ..................................................................................... III. Prawo wybranych państw członkowskich Unii Europejskiej ... 1. Wielka Brytania ......................................................................... 2. Włochy ........................................................................................ 3. Niemcy ........................................................................................ A. Uwagi ogólne ..................................................................... B. Stosunek pomiędzy § 57 i § 71a ust. 1 AktG ................ § 2. Ewolucja polskiej regulacji financial assistance .................................... § 3. Przesłanki zastosowania art. 345 KSH ................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Czynność prawna spółki lub spółki od niej zależnej .................. III. Finansowe wsparcie nabycia lub objęcia akcji spółki jako cel czynności ........................................................................................... 1. Czynność dokonana „w celu” ................................................. 2. Rozumienie i ustalanie celu czynności .................................. 29 29 29 31 34 34 38 40 40 42 44 45 45 48 60 60 65 VII Spis treści IV. Transfer aktywów z majątku spółki lub spółki zależnej do majątku innej osoby ........................................................................ V. „Ryzyko finansowe” ......................................................................... VI. Moment dokonania czynności ...................................................... § 4. Formy wsparcia finansowego w rozumieniu art. 345 KSH ................ I. Podstawowe formy wsparcia finansowego – nazwane w KSH . 1. Udzielenie pożyczki .................................................................. 2. Ustanowienie zabezpieczenia .................................................. 3. Dokonanie zaliczkowej wypłaty ............................................. II. Nienazwane w KSH formy wsparcia finansowego ..................... 1. Czynności „podobne” do czynności enumeratywnie wymienionych w art. 345 § 1 KSH ......................................... 2. Przykłady nienazwanych w KSH form wsparcia finansowego ................................................................................ Rozdział III. Formy wsparcia finansowego nieobjęte w procesie MBO regulacją art. 345 KSH ..................................................................................... § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. I. Potrzeba wyróżnienia wsparcia finansowego sensu stricto i sensu largo ....................................................................................... II. Otwarcie katalogu form wsparcia finansowego w art. 345 KSH jako źródło problemów interpretacyjnych ......................... III. Ratio legis regulacji financial assistance i miejsce art. 345 KSH w systemie ochrony majątku spółki akcyjnej .............................. IV. Zasady rozstrzygania o zgodności z prawem wsparcia finansowego sensu stricto i sensu largo ......................................... § 2. Udzielenie wsparcia finansowego sensu largo w drodze połączenia spółek w transakcji merger leveraged buyout ........................................ I. Wprowadzenie .................................................................................. II. Uwagi prawnoporównawcze .......................................................... 1. Regulacja włoska ....................................................................... 2. Regulacja niemiecka ................................................................. III. Brak podstaw do zastosowania art. 345 KSH w procesie łączenia się spółek ............................................................................ IV. Uchwała połączeniowa podejmowana przez walne zgromadzenie spółki-celu jako czynność służąca obejściu art. 345 KSH? .................................................................................... 1. Kategoria „obejście prawa” i dopuszczalność zaskarżenia uchwały mającej na celu obejście prawa ............................... 2. Potrzeba sięgania w procesie MLBO po instytucję obejścia prawa ........................................................................................... A. Uwagi ogólne ..................................................................... VIII 72 76 79 81 81 81 82 83 85 85 89 93 93 93 94 97 103 106 106 107 107 112 118 129 129 132 132 Spis treści B. Niedostateczna ochrona wierzycieli przed nadużyciami w przepisach dotyczących odrębnego zarządu majątkami łączących się spółek i prawa żądania zabezpieczenia roszczeń (art. 495 i 496 KSH) C. Niedostateczna ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nadużyciami w przepisach zapewniających prawo zaskarżenia uchwały połączeniowej powództwem o uchylenie (art. 509 w zw. z art. 422 KSH) ....................................................... 3. Przesłanki stwierdzenia, iż dana uchwała połączeniowa została podjęta w celu obejścia art. 345 KSH ....................... § 3. Pozostałe formy wsparcia finansowego sensu largo w procesie MBO ............................................................................................................. I. Dywidenda i zaliczka dywidendowa ............................................. II. Darowizna ......................................................................................... III. Spłata umorzeniowa ........................................................................ § 4. Postulaty de lege ferenda ........................................................................... Rozdział IV. Wymogi proceduralne dotyczące udzielania w procesie MBO wsparcia finansowego w rozumieniu art. 345 KSH ........................ § 1. Uwagi wstępne ........................................................................................... § 2. Adresaci norm art. 345 § 2–7 KSH ........................................................ § 3. Utworzenie kapitału rezerwowego ......................................................... I. Różne podejścia w ustawodawstwie unijnym i ustawodawstwach krajowych do obowiązku utrzymania aktywów spółki na określonym poziomie ................................... II. Kapitał rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na finansowanie ................................................................................ III. Obowiązek utworzenia kapitału rezerwowego a regulacja art. 345 § 8 KSH ............................................................................... IV. Obowiązek utworzenia kapitału rezerwowego jako bariera dla procesów MBO ................................................................................. § 4. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie finansowania oraz sprawozdanie zarządu jako jej podstawa .............................................. I. Uchwała walnego zgromadzenia ................................................... 1. Finansowanie na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale ................................................ 2. Uchwała „blankietowa”? .......................................................... 3. Większość głosów i quorum .................................................... II. Sprawozdanie zarządu ..................................................................... 1. Uwaga wstępna .......................................................................... 2. Forma sprawozdania ................................................................ 135 141 148 150 150 152 153 154 159 159 159 163 163 165 170 172 174 174 174 176 178 179 179 179 IX Spis treści 3. Treść sprawozdania .................................................................. A. Przyczyny lub cel finansowania ...................................... B. Interes spółki w finansowaniu ........................................ C. Warunki finansowania ..................................................... D. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki .................................. E. Cena nabycia lub objęcia akcji spółki ............................ 4. Złożenie sprawozdania w sądzie i jego ogłoszenie .............. III. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 5–7 KSH) ................................................................................................... § 5. Finansowanie na warunkach rynkowych i po zbadaniu wypłacalności dłużnika ............................................................................. I. Uwaga wstępna ................................................................................. II. Finansowanie na warunkach rynkowych ..................................... III. Zbadanie wypłacalności dłużnika ................................................. IV. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 2 KSH) .... § 6. Nabycie lub objęcie akcji w zamian za godziwą cenę .......................... I. Czynności objęte zakresem zastosowania art. 345 § 3 KSH ...... II. „Godziwa cena” ................................................................................ III. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 3 KSH) .... § 7. Doniosłość regulacji szczególnej art. 345 § 8 KSH dla procesów MBO (wykup menedżerski instytucji finansowej oraz finansowe wspieranie menedżerów–pracowników) ............................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Wykup menedżerski instytucji finansowej .................................. III. Dopuszczalność zastosowania art. 345 § 8 KSH w ramach MBO przeprowadzanego przez menedżerów będących pracownikami spółki-celu? ............................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Członek zarządu jako pracownik w rozumieniu art. 345 § 8 KSH? ..................................................................................... A. Uwagi wstępne .................................................................. B. Członek zarządu jako pracownik na gruncie prawa pracy .................................................................................... C. Członek zarządu jako pracownik w unijnej i polskiej regulacji financial assistance ............................................ 3. Udzielenie wsparcia finansowego na rzecz SPV a wyjątek pracowniczy z art. 345 § 8 KSH .............................................. Rozdział V. Cywilnoprawne konsekwencje naruszenia w procesie MBO wymogów proceduralnych z art. 345 § 2–7 KSH ........................................ § 1. Wprowadzenie ........................................................................................... X 180 180 182 187 189 191 193 194 196 196 196 200 204 205 205 209 212 212 212 213 219 219 222 222 224 225 228 231 231 Spis treści § 2. Nieważność uchwały w sprawie finansowania ..................................... § 3. Nieważność czynności wsparcia finansowego ...................................... I. Nieutworzenie kapitału rezerwowego .......................................... II. Brak uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania ..................................................................................... III. Nierynkowe warunki wsparcia finansowego ............................... IV. Naruszenie granic finansowania określonych w uchwale walnego zgromadzenia .................................................................... V. Nabycie lub objęcie akcji za cenę inną niż godziwa ................... VI. Częściowa nieważność czynności wsparcia finansowego .......... 1. Przekroczenie wysokości kapitału rezerwowego ................. 2. Przekroczenie kwoty finansowania określonej w uchwale walnego zgromadzenia ............................................................. § 4. Wymóg ostrożnego stosowania sankcji bezwzględnej nieważności .. § 5. Naruszenia art. 345 § 2–7 KSH niewpływające ani na ważność czynności wsparcia finansowego ani na ważność uchwały w sprawie finansowania ............................................................................ § 6. Konsekwencje nieważności czynności wsparcia finansowego ........... I. Wpływ nieważności czynności wsparcia finansowego na ważność czynności dokonywanych w procesie MBO przez beneficjenta wsparcia finansowego i osobę trzecią .................... II. Obowiązek zwrotu nienależnych świadczeń ............................... § 7. Odpowiedzialność członków organów spółki ...................................... I. Odpowiedzialność członków zarządu .......................................... 1. Uwagi wstępne ........................................................................... 2. Odpowiedzialność odszkodowawcza ..................................... 3. Odpowiedzialność wyrównawcza ........................................... 4. Odpowiedzialność karna – wzmianka ................................... 5. Odpowiedzialność organizacyjna ........................................... II. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej ............................ Rozdział VI. Konflikt interesów w procesie MBO i finansowe wsparcie przez spółkę podmiotów powiązanych ........................................................ § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Konflikt interesów w transakcjach finansowania w kontekście art. 26 dyrektywy 2012/30/UE ................................................................. § 3. Postulaty de lege ferenda ........................................................................... Zakończenie ............................................................................................................... Appendix – badania MSiG ..................................................................................... Indeks rzeczowy ........................................................................................................ 236 238 238 238 243 245 245 248 248 254 255 257 258 258 260 263 263 263 263 272 273 274 275 277 277 298 310 323 337 341 XI Przedmowa Podstawę niniejszej monografii stanowiła rozprawa doktorska obroniona przeze mnie w maju 2016 r. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mic- kiewicza w Poznaniu. Pragnę w tym miejscu podziękować wszystkim osobom i insty- tucjom, których pomocy i wsparciu zawdzięczam jej ukończenie. Szczególne podzię- kowania adresuję do mojego promotora – Pana prof. dr hab. Jacka Napierały za podję- cie trudu opieki naukowej nade mną, zaufanie, jakim mnie obdarzył, wszelką pomoc i życzliwość, wielogodzinne, niezmiernie inspirujące dyskusje i za to, że zawsze miał dla mnie czas. Dziękuję także recenzentom mojej rozprawy doktorskiej – Panu prof. UAM dr hab. Tomaszowi Sójce i Panu dr hab. Marcinowi Spyrze – za wnikliwe recenzje oraz cenne wskazówki i wartościowe uwagi, które wykorzystałem poprawiając pierwotną wersję opracowania. Podjęcie pracy naukowej w obszarze prezentowanym w niniejszej monografii zawdzięczam właśnie Panu prof. Tomaszowi Sójce, który w 2008 r. zaprosił mnie – młodego wówczas magistra prawa – do wspólnego napisania artykułu na temat znowelizowanego art. 345 KSH. Dziękuję także wszystkim Pracownikom i Doktoran- tom Katedry Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego UAM w Poznaniu, za to, że tworzą ogromnie przyjazną i niezmiernie inspirującą atmosferę pracy nauko- wej. Powstanie tej monografii nie byłoby możliwe bez wsparcia moich najbliższych, a w szczególności mojej Żony Katarzyny, której niniejszą pracę dedykuję. Monografia została przygotowana w ramach realizacji projektu badawczego sfinan- sowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki przyznanych na podstawie decyzji numer DEC-2013/09/N/HS5/04309. W ramach realizacji tego projektu przeprowadzi- łem m.in. badania naukowe w Instytucie Maxa Plancka w Hamburgu oraz odwiedziłem biblioteki uniwersystetów w Sienie, Florencji, Bolonii, Cambridge i Oxfordzie. Będę wdzięczny Czytelnikom za wszelkie opinie, uwagi lub pytania. Każde z nich potraktuję z najwyższą powagą. Korespondencję prosiłbym kierować na adres email j.jerzmanowski@jerzmanowski.pl. Warszawa, listopad 2016 r. Jędrzej Jerzmanowski XIII Wykaz skrótów 1. Akty prawne AktG lub Aktiengezetz ................. niemiecka ustawa o spółkach akcyjnych (Aktien- gesetz) z 6.9.1965 r. (Bundesgesetzblatt Teil I z 11.9.1965 r., Nr 48, s. 1089 ze zm.) BiegRewU ....................................... ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich sa- morządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicz- nym (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1000) c.c. lub Codice Civile .................... włoski kodeks cywilny – ustawa Il Codice Civile z 16.3.1942 r. (Gazzetta Ufficiale Nr 79 z 4.4.1942 r., Serie Generale ze zm.) francuski kodeks handlowy z 24.7.1966 r. (Loi no 66–537 ze zm.) Code de Commerce ...................... Companies Act 1928 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 1928 r. Companies Act 1929 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 1929 r. Companies Act 1947 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 6.8.1947 r., Chap- Companies Act 1948 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 30.6.1948 r., Chap- Companies Act 1981 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 11.11.1981 r., Chap- ter 47 ter 38 ter 42 Companies Act 1985 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 11.3.1985 r., Chap- Companies Act 2006 ..................... brytyjska ustawa o spółkach z 8.11.2006 r., Chap- ter 6 ter 46 druga dyrektywa ............................ druga dyrektywa Rady Nr 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, ja- kie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trze- cich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak rów- nież utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L Nr 26 z 31.1.1977 r., s. 1), uchylona przez dyrek- tywę Nr 2012/30/UE XV Wykaz skrótów dyrektywa Nr 2006/68/WE .......... dyrektywa Nr 2006/68/WE Parlamentu Europej- skiego i Rady z 6.9.2006 r. zmieniająca drugą dyrek- tywę rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L Nr 264 z 25.9.2006 r., s. 32) – akt archiwalny dyrektywa Nr 2009/101/WE ........ dyrektywa Nr 2009/101/WE Parlamentu Europej- skiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordy- nacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 aka- pit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równo- ważności, dla zapewnienia ochrony interesów za- równo wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE L Nr 258 z 1.10.2009 r., s. 11) dyrektywa Nr 2011/35/UE ........... dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa Nr 2012/30/UE ........... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z 5.4.2011 r. dotycząca łączenia się spółek (Dz.Urz. UE L Nr 110 z 29.4.2011 r., s. 1) i Rady Nr 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordy- nacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 aka- pit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Euro- pejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L Nr 315 z 14.11.2012 r., s. 74 ze zm.) DziałUbezpReasU ......................... ustawa z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczenio- wej i reasekuracyjnej (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1844 ze zm.) FundInwU ...................................... ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwesty- cyjnymi (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.) szwajcarska ustawa o połączeniach (Fusionsgesetz) z 3.10.2003 r. (Systematische Sammlung des Bun- desrechts 221.301, AS 2004 S. 2617 i n. ze zm.) FusG ................................................ GmbHG .......................................... niemiecka ustawa o spółkach z o.o. (Gesetz betref- fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) z 20.4.1892 r. (Reichsgesetzblatt, s. 477 ze zm.) KC .................................................... ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.) XVI Wykaz skrótów KH ................................................... rozporządzenie prezydenta RP z 27.6.1934 r. – Ko- deks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – akt archiwalny KK .................................................... ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (t.j. Dz.U. KPC ................................................. ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cy- wilnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) KSH ................................................. ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych z 2016 r. poz. 1137 ze zm.) KP .................................................... ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. KRSU ............................................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądo- (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) z 2016 r. poz. 1666 ze zm.) wym (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 687) Obchodní zákoník ......................... ustawa z 5.11.1991 r. – czeski kodeks handlowy – Obchodní zákoník (zakon č. 513/1991 Sb.) ObrInstrFinU ................................. ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami fi- nansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.) OchrKonkurU ................................ ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i kon- sumentów (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) OfertaPublU ................................... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warun- kach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) öAktG .............................................. austriacka ustawa o spółkach akcyjnych (Aktienge- setz) z 31.3.1965 r. (Bundesgesetzblatt Nr 1965/98 ze zm.) PrBank ............................................ ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. PrSpółdz .......................................... ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze PU .................................................... ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe z 2015 r. poz. 128 ze zm.) (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 21 ze zm.) (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 233 ze zm.) RachunkU ....................................... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. TFUE ............................................... Traktat o z 2016 r. poz. 1047) funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C Nr 326 z 26.10.2012 r., s. 47) trzecia dyrektywa .......................... Trzecia dyrektywa Rady z 9.10.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, doty- cząca łączenia się spółek akcyjnych (78/855/EWG) (Dz.Urz. WE L Nr 295 z 20.10.1978 r., s. 36) – akt archiwalny XVII Wykaz skrótów TUE ................................................. Traktat o Unii Europejskiej z 7.2.1992 r. (wer- sja skonsolidowana Dz.Urz. UE C Nr 326 z 26.10.2012 r., s. 13) TWE ................................................ Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C Nr 321 E z 29.12.2006 r., s. 37) UmwG ............................................. niemiecka ustawa przekształceniach z 28.10.1994 r. (Bundesgesetzblatt I S. 3210, 1995 I S. 428 i n. ze zm.) o VATU .............................................. ustawa z 11.3.2004 o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 710 ze zm.) 2. Czasopisma AG ................................................... Die Aktiengesellschaft Cambridge L.J. ............................... The Cambridge Law Journal CL .................................................... Company Lawyer Columbia L.R. ................................ Columbia Law Review EBOR ............................................... Euopean Business Organization Law Review ECFLR ............................................. European Company and Financial Law Review Fordham U.L.J. .............................. The Fordham Urban Law Journal Gl. .................................................... Glosa – Prawo Gospodarcze w orzeczeniach i ko- mentarzach Journal of Business Law GP .................................................... Gazeta Prawna JBL ................................................... KPP .................................................. Kwartalnik Prawa Prywatnego MoP ................................................. Monitor Prawniczy MPB ................................................. Monitor Prawa Bankowego N.C.L.R. .......................................... North Carolina Law Review NZG ................................................. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht N.Y.U.L.R. ...................................... New York University Law Review NRK ................................................. Nasz Rynek Kapitałowy ÖBA ................................................. Zeitschrift für das gesamte Bank und Börsenwesen PiP ................................................... Państwo i Prawo PPH ................................................. Przegląd Prawa Handlowego PPW ................................................ Prawo Papierów Wartościowych Pr. Sp. .............................................. Prawo Spółek Rej. ................................................... Rejent RPEiS ............................................... Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny R. Pr. ............................................... Radca Prawny Rzeczposp. ...................................... Rzeczpospolita U.N.S.W.L.J. ................................... University of New South Wales Law Journal XVIII Wake Forest L.R. ........................... Wake Forest Law Review Yale L.J. ........................................... Yale Law Journal ZGR ................................................. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaft- ZHR ................................................. Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtscha- ZIP ................................................... Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Wykaz skrótów srecht ftsrecht 3. Publikatory All ER .............................................. All English Reports (angielski zbiór orzecznictwa) BCC ................................................. British Company Law Cases (brytyjski zbiór orzecznictwa) BCLC ............................................... Butterworths Company Law Cases BGBl ................................................ Bundesgesetzblatt Dz.U. ............................................... Dziennik Ustaw Dz.Urz.WE ..................................... Dziennik Urzędowy Wspólnot Europejskich Dz.Urz.UE ...................................... Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej MSiG ............................................... Monitor Sądowy i Gospodarczy OSNC .............................................. Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna OSNP ............................................... Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Pracy OSP .................................................. Orzecznictwo Sądów Polskich i Ubezpieczeń Społecznych 4. Organy orzekające BGH ................................................. Bundesgerichtshof (niemiecki Federalny Trybunał Sprawiedliwości) CA .................................................... brytyjski Court of Appeal HL .................................................... House of Lords (Izba Lordów) LG .................................................... niemiecki Landesgericht OLG ................................................. niemiecki Oberlandesgericht PC .................................................... Privy Council (Tajna Rada Królewska) SN .................................................... Sąd Najwyższy SN (7) .............................................. Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów Trybunał Sprawiedliwości ............ pierwotnie Europejski Trybunał Sprawiedliwości a obecnie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europej- skiej XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: