Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00195 004440 13086382 na godz. na dobę w sumie
Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim - ebook/pdf
Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 507
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-8990-5 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Monografia jest pierwszą w Polsce publikacją kompleksowo omawiającą problematykę wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Instytucja ta znajduje zastosowanie do nabywania znacznych pakietów akcji emitentów notowanych na rynku regulowanym. Przy wykorzystaniu wezwań dochodziło do największych przejęć kontroli nad spółkami w Polsce. Monografia zawiera liczne uwagi praktyczne, sformułowane w oparciu o doświadczenie autora w zakresie przedstawianej problematyki.

'Jest to praca w pełni pogłębiona, rzetelna. Mimo skomplikowanej oraz kazuistycznej materii została ona napisana w sposób przejrzysty'. Autor 'znakomicie opanował badaną przez siebie materię, zaś wyrażane przez Niego poglądy są dobrze udokumentowane, mimo że przyjęte przez unijnego czy polskiego ustawodawcę rozwiązania mogą być kontrowersyjne z przyczyn aksjologicznych'.

Z recenzji prof. dr. hab. Andrzeja Szumańskiego

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

MONOGRAFIE PRAWNICZE Funkcje i konstrukcja prawna wezwań Do zapisywania się na sprzeDaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim AdAm PuCHAlski Wydawnictwo C.H.Beck MONOGRAFIE PRAWNICZE ADAM PUCHALSKI • FUNKCJE I KONSTRUKCJA PRAWNA WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W PRAWIE POLSKIM I EUROPEJSKIM Polecamy nasze najnowsze publikacje z tej serii: Grzegorz Klich ZMIANA UMOWY W SPRAWIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO Małgorzata Sieradzka CHARAKTER PRAWNY POSTĘPOWANIA I RODZAJE ROZSTRZYGNIĘĆ WYDAWANYCH W POSTĘPOWANIU W SPRAWACH PRAKTYK NARUSZAJĄCYCH ZBIOROWE INTERESY KONSUMENTÓW Konrad Jan Marciniak MORSKIE ZASOBY GENETYCZNE W PRAWIE MIĘDZYNARODOWYM Sebastian Koczur AKSJOLOGIA ODPOWIEDZIALNOŚCI MATERIALNEJ PRACOWNIKA Marcin Kamiński MECHANIZM I GRANICE WERYFIKACJI SĄDOWOADMINISTRACYJNEJ A NORMY PRAWA ADMINISTRACYJNEGO I ICH KONKRETYZACJA Andrzej Olaś UMORZENIE PROCESU CYWILNEGO www.ksiegarnia.beck.pl FUNKCJE I KONSTRUKCJA PRAWNA WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W PRAWIE POLSKIM I EUROPEJSKIM ADAM PUCHALSKI WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2016 Wydawca: Natalia Adamczyk Redakcja: Ewa Sadowska prof. dr hab. Adam Opalski, prof. dr hab. Andrzej Szumański Recenzja naukowa: © Wydawnictwo C.H.Beck 2016 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C.H.Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-8989-9 ISBN e-book 978-83-255-8990-5 Rodzicom Spis treści Wstęp ........................................................................................................................... XIX Wykaz skrótów .......................................................................................................... XXVII Wykaz literatury ....................................................................................................... XXXIII 1 Rozdział I. Zagadnienia wstępne ......................................................................... 1 § 1. Pojęcie wezwania; terminologia .............................................................. 2 § 2. Rodzaje wezwań ......................................................................................... 5 § 3. Charakter prawny wezwania ................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... 5 II. Charakter prawny propozycji nabycia akcji składanej w wezwaniu ....................................................................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Propozycja nabycia akcji jako oferta ..................................... 3. Zastrzeżenie warunku w propozycji nabycia akcji .............. 4. Zmiana propozycji nabycia akcji ........................................... 5. Odstąpienie od propozycji nabycia akcji .............................. III. Charakter prawny obowiązków informacyjnych ........................ § 4. Kontrola nad spółką akcyjną ................................................................... I. Definicja kontroli ............................................................................. II. Sprawowanie kontroli nad spółką akcyjną .................................. III. Pakiet kontrolny akcji spółki akcyjnej; kontrola głosowa ......... § 5. Prywatne korzyści z kontroli ................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Definicja prywatnych korzyści z kontroli .................................... III. Kategorie prywatnych korzyści z kontroli ................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Prywatne korzyści z kontroli o charakterze pieniężnym .... 3. Prywatne korzyści z kontroli o charakterze niepieniężnym ............................................................................ 4. Synergie ....................................................................................... § 6. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział II. Uzasadnienia instytucji wezwania ................................................. § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Następcze obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje ...... 7 7 8 13 14 15 17 18 18 20 21 23 23 25 26 26 27 27 29 29 33 33 37 VII Spis treści I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Uzasadnienia bezpośrednie ............................................................ 1. Wycofanie się z inwestycji w akcje przejętej spółki ............. 2. Przeciwdziałanie przejęciom kontroli prowadzącym do spadku wartości spółki ............................................................. 3. Równa dystrybucja premii kontrolnej ................................... 4. Wyeliminowanie presji przyjęcia nie w pełni optymalnych ofert nabycia akcji ..................................................................... 5. Zabezpieczenie przed skutkami ograniczonego kontaktu z rynkiem kapitałowym ............................................................ III. Uzasadnienia pośrednie .................................................................. § 3. Uprzednie obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje ..... § 4. Następcze obowiązkowe wezwanie częściowe ...................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Uzasadnienia bezpośrednie ............................................................ 1. Częściowe lub całkowite wycofanie się z inwestycji w akcje przejętej spółki ............................................................ 2. Ograniczenie liczby przejęć kontroli prowadzących do spadku wartości spółki ............................................................. 3. Częściowa dystrybucja premii kontrolnej ............................. 4. Ograniczenie presji przyjęcia nie w pełni optymalnych ofert nabycia akcji ..................................................................... 5. Zabezpieczenie przed skutkami ograniczonego kontaktu z rynkiem kapitałowym ............................................................ III. Uzasadnienia pośrednie .................................................................. § 5. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe ..................................... I. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe związane z uzyskaniem kontroli nad spółką ................................................ II. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe niezwiązane z uzyskaniem kontroli nad spółką ................................................ § 6. Wezwanie dobrowolne ............................................................................. § 7. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział III. Konsekwencje instytucji wezwania .............................................. § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Następcze obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje ...... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Konsekwencje bezpośrednie .......................................................... 1. Zmiana struktury akcjonariatu ............................................... 2. Wzrost kosztów przejmowania kontroli nad spółkami publicznymi ................................................................................ 37 37 37 41 45 46 47 48 49 50 50 51 51 52 52 53 53 54 54 54 56 57 58 61 61 62 62 62 62 64 VIII Spis treści 3. Spadek płynności rynku znacznych pakietów akcji spółek publicznych ................................................................................ 4. Ochrona przed przejęciem kontroli nad spółkami publicznymi ................................................................................ III. Konsekwencje pośrednie ................................................................ 1. Wzrost liczby spółek publicznych wycofywanych z obrotu na rynku regulowanym ............................................................ 2. Spadek liczby przejęć kontroli nad spółkami publicznymi § 3. Uprzednie obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje ..... § 4. Następcze obowiązkowe wezwanie częściowe ...................................... § 5. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe ..................................... I. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe związane z uzyskaniem kontroli nad spółką ................................................ II. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe niezwiązane z uzyskaniem kontroli nad spółką ................................................ § 6. Wezwanie dobrowolne ............................................................................. § 7. Metody ograniczenia wpływu wezwań obowiązkowych na dynamikę rynku przejęć oraz oddziaływanie tych metod na poziom ochrony akcjonariuszy .......................................................... I. Zależność pomiędzy dynamiką rynku przejęć a poziomem ochrony akcjonariuszy .................................................................... II. Metody ograniczenia wpływu wezwań obowiązkowych na dynamikę rynku przejęć ............................................................ 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Wyjątki od obowiązku ogłoszenia wezwania ....................... A. Uwagi ogólne ..................................................................... B. Wyjątki niezwiązane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................. C. Wyjątki związane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................. 3. Podniesienie progu wezwania ................................................. A. Uwagi ogólne ..................................................................... B. Punkt zaczepienia pozwalający na uzyskanie kontroli nad spółką .......................................................................... C. Punkt zaczepienia niepozwalający na uzyskanie kontroli nad spółką .......................................................... 4. Ograniczenie wymogów cenowych ........................................ III. Oddziaływanie na poziom ochrony akcjonariuszy ..................... 1. Wyjątki od obowiązku ogłoszenia wezwania ....................... 2. Podniesienie progu wezwania ................................................. 3. Ograniczenie wymogów cenowych ........................................ 66 67 67 67 68 70 71 72 72 72 73 74 74 75 75 76 76 76 77 78 78 79 79 82 83 83 83 83 IX Spis treści § 8. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział IV. Oferta przejęcia w trzynastej dyrektywie ................................... § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. I. Uwagi historycznoprawne .............................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Raport Penningtona .................................................................. 3. Pierwszy projekt trzynastej dyrektywy .................................. 4. Drugi projekt trzynastej dyrektywy ....................................... 5. Trzeci projekt trzynastej dyrektywy ...................................... 6. Procedura przeglądu trzynastej dyrektywy ........................... II. Cele dyrektywy ................................................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Ułatwienie przeprowadzania ofert przejęcia ........................ 3. Ochrona akcjonariuszy, pracowników oraz innych interesariuszy ............................................................................. 4. Zapewnienie jednakowych reguł przejęć kontroli ............... § 2. Przesłanki obowiązywania dyrektywy ................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Przesłanki przedmiotowe ............................................................... 1. Oferta przejęcia ......................................................................... 2. Papiery wartościowe ................................................................. III. Przesłanki podmiotowe ................................................................... 1. Spółki podlegające prawom państw członkowskich ............ 2. Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ..... 3. Ograniczenia w zakresie przesłanek podmiotowych ........... IV. Standard ochrony ............................................................................. § 3. Rodzaje ofert przejęcia ............................................................................. I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Następcza obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ....................................................................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Powstanie obowiązku ............................................................... A. Osiągnięcie progu oferty .................................................. B. Wysokość progu oferty .................................................... C. Sposób osiągnięcia progu oferty ..................................... 3. Treść obowiązku ........................................................................ III. Uprzednia obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ........................................................................ IV. Dobrowolna oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ....................................................................................... V. Uprzednia obowiązkowa oferta częściowa .................................. X 84 87 87 87 87 88 89 93 100 104 106 106 106 108 109 109 109 110 110 112 113 113 118 120 120 123 123 125 125 126 126 127 129 132 133 135 135 Spis treści VI. Dobrowolna oferta częściowa ........................................................ § 4. Przeprowadzenie oferty przejęcia ........................................................... § 5. Podmioty zobowiązane do ogłaszania oferty przejęcia ....................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Podstawowy katalog podmiotów zobowiązanych ...................... 1. Następcza obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ................................................................. 2. Uprzednia obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ................................................................. III. Rozszerzony katalog podmiotów zobowiązanych ...................... 1. Następcza obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ................................................................. 2. Uprzednia obowiązkowa oferta na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ................................................................. § 6. Wyjątki od wymogu ogłaszania oferty przejęcia .................................. I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Wyjątki niezwiązane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................................................. III. Wyjątki związane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................................................. IV. Wyjątki o złożonym charakterze ................................................... § 7. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział V. Świadczenie oferenta w trzynastej dyrektywie ............................ § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Świadczenie w następczej i uprzedniej obowiązkowej ofercie na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ........................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Podstawa określenia wysokości świadczenia ............................... 1. Godziwa cena ............................................................................. 2. Wymóg zwiększenia wysokości świadczenia ........................ III. Treść świadczenia ............................................................................ IV. Wyjątki od stosowania regulacji dotyczących świadczenia ....... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Wyjątki dotyczące wysokości świadczenia ............................ 3. Wyjątki dotyczące treści oraz zwiększenia wysokości świadczenia ................................................................................. § 3. Świadczenie w dobrowolnej ofercie na wszystkie pozostałe papiery wartościowe ................................................................................................ § 4. Podsumowanie ........................................................................................... 137 138 139 139 140 140 140 141 141 147 148 148 149 151 151 154 157 157 158 158 158 158 162 164 166 166 167 169 170 172 XI Spis treści Rozdział VI. Nadzór, prawo właściwe oraz regulacje proceduralne w trzynastej dyrektywie .................................................................................... § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Nadzór nad ofertami przejęcia ................................................................ I. Wyznaczenie właściwego organu nadzoru .................................. II. Rozgraniczenie kompetencji organów nadzoru .......................... § 3. Prawo właściwe dla ofert przejęcia ........................................................ § 4. Regulacje proceduralne ............................................................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Przygotowanie oferty przejęcia ...................................................... III. Ogłoszenie oferty przejęcia ............................................................ 1. Obowiązek opublikowania oraz przekazania organowi nadzoru decyzji o złożeniu oferty i dokumentu oferty ....... 2. Obowiązek przekazania informacji pracownikom .............. 3. Uznawalność dokumentu oferty ............................................. IV. Przeprowadzenie oferty przejęcia ................................................. 1. Obowiązek pozostawienia oferty w mocy ............................. 2. Obowiązek sporządzenia opinii zarządu spółki-celu .......... V. Zakończenie oferty przejęcia ......................................................... § 5. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział VII. Regulacja wezwań w prawie polskim ........................................ § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. I. Uwagi wprowadzające ..................................................................... II. Metody wykładni regulacji wezwań ............................................. § 2. Przesłanki obowiązywania polskiej regulacji wezwań ......................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Przesłanki przedmiotowe ............................................................... 1. Ogólna liczba głosów ............................................................... 2. Sposób obliczania udziału w ogólnej liczbie głosów ........... III. Przesłanki podmiotowe ................................................................... 1. Spółki publiczne ........................................................................ A. Uwagi ogólne ..................................................................... B. Dematerializacja systemowa a zakres pojęcia spółka publiczna ............................................................................. C. Dematerializacja autonomiczna a zakres pojęcia spółka publiczna ................................................................ 2. Ograniczenie do spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym ............................................................ 3. Ograniczenie do spółek publicznych z siedzibą na terytorium Polski ................................................................. 175 175 176 176 178 183 184 184 185 185 185 188 191 193 193 196 198 198 201 201 201 206 207 207 208 208 211 214 214 214 214 219 219 222 XII Spis treści 4. Brak implementacji ograniczeń w zakresie przesłanek podmiotowych ........................................................................... § 3. Rodzaje wezwań ......................................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Uprzednie obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje – art. 74 ust. 1 OfertaPublU ................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki powstania obowiązku określonego w art. 74 ust. 1 OfertaPublU .................................................................... A. Zamiar przekroczenia progu wezwania ........................ B. Wysokość progu wezwania ............................................. C. Sposób przekroczenia progu wezwania ......................... 3. Treść obowiązku określonego w art. 74 ust. 1 OfertaPublU ............................................................................... III. Następcze obowiązkowe wezwanie na wszystkie pozostałe akcje – art. 74 ust. 2 OfertaPublU ................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki powstania obowiązku określonego w art. 74 ust. 2 OfertaPublU .................................................................... A. Przekroczenie progu wezwania ...................................... B. Wysokość progu wezwania ............................................. C. Sposób przekroczenia progu wezwania ......................... a. Pośrednie nabycie akcji ............................................. b. Inne sposoby przekroczenia progu ......................... 3. Treść obowiązku określonego w art. 74 ust. 2 OfertaPublU ............................................................................... IV. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe – art. 73 ust. 1 OfertaPublU ...................................................................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki powstania obowiązku określonego w art. 73 ust. 1 OfertaPublU .................................................................... A. Zamiar przekroczenia progu wezwania ........................ B. Wysokość progu wezwania ............................................. C. Sposób przekroczenia progu wezwania ......................... 3. Treść obowiązku określonego w art. 73 ust. 1 OfertaPublU ............................................................................... V. Następcze obowiązkowe wezwanie częściowe – art. 73 ust. 2 OfertaPublU ...................................................................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki powstania obowiązku określonego w art. 73 ust. 2 OfertaPublU .................................................................... 226 227 227 228 228 229 229 230 234 235 236 236 237 237 238 238 238 242 247 249 249 250 250 251 251 252 257 257 258 XIII Spis treści A. Przekroczenie progu wezwania ...................................... B. Wysokość progu wezwania ............................................. C. Sposób przekroczenia progu wezwania ......................... 3. Treść obowiązku określonego w art. 73 ust. 2 OfertaPublU ............................................................................... VI. Uprzednie obowiązkowe wezwanie częściowe – art. 72 ust. 1 OfertaPublU ...................................................................................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki powstania obowiązku określonego w art. 72 ust. 1 OfertaPublU .................................................................... A. Zamiar nabycia akcji ........................................................ B. Wysokość progu wezwania ............................................. C. Sposób nabycia akcji ........................................................ 3. Treść obowiązku określonego w art. 72 ust. 1 OfertaPublU ............................................................................... VII. Wezwanie dobrowolne ................................................................... § 4. Przeprowadzenie wezwania ..................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Zastrzeżenie warunku w wezwaniu .............................................. III. Odpowiedź na wezwanie ................................................................ IV. Zmiana treści wezwania ................................................................. V. Odstąpienie od wezwania; cofnięcie zapisu ................................. VI. Nabycie akcji i rozliczenie wezwania ............................................ § 5. Podmioty zobowiązane do ogłaszania wezwań .................................... I. Podstawowy katalog podmiotów zobowiązanych ...................... II. Rozszerzony katalog podmiotów zobowiązanych ...................... 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Posiadacze kwitów depozytowych ......................................... 3. Fundusze inwestycyjne ............................................................. 4. Alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) ............................... 5. Podmiot, na którego rzecz lub zlecenie akcje posiadane są przez osobę trzecią .................................................................... 6. Podmioty zarządzające portfelami akcji ................................ 7. Pełnomocnik upoważniony do wykonywania prawa głosu bez wiążących pisemnych dyspozycji od mocodawcy ......... 8. Podmioty działające w porozumieniu ................................... A. Uwagi ogólne ..................................................................... B. Pojęcie porozumienia ....................................................... C. Zakres przedmiotowy porozumienia ............................. D. Zakres podmiotowy porozumienia ................................ E. Fikcja prawna dotycząca kumulacji głosów ................. 258 258 259 259 263 263 265 265 265 266 270 271 275 275 276 280 281 283 285 286 286 287 287 289 292 295 297 299 302 305 305 305 309 311 312 XIV Spis treści F. Domniemanie działania w porozumieniu .................... G. Rodzaje wezwań ogłaszanych przez podmioty działające w porozumieniu .............................................. H. Wykonanie obowiązku ..................................................... 9. Pełnomocnik upoważniony do zbycia lub nabycia papierów wartościowych .......................................................... 10. Instytucja depozytowa przechowująca papiery wartościowe ................................................................................ § 6. Wyjątki od wymogu ogłaszania wezwań ............................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Wyjątki niezwiązane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Wyjątki związane z brakiem zmiany kontroli nad spółką lub z określonymi praktykami na rynku kapitałowym – art. 75 ust. 3 OfertaPublU ........................................................ A. Ogólny zakres wyjątków .................................................. B. Nabywanie akcji od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej ............................................ C. Nabywanie akcji w drodze dziedziczenia ...................... D. Nabywanie akcji w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym .................................................................... E. Nabywanie akcji zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego ............................................ F. Nabywanie akcji obciążonych zastawem ....................... G. Nabywanie akcji w postępowaniu przymusowej restrukturyzacji oraz powiązane wyjątki ....................... 3. Wyjątki związane z określonymi technikami inwestycyjnymi lub działaniami służącymi prawidłowemu funkcjonowaniu rynku kapitałowego – art. 90 OfertaPublU ............................................................................... A. Nabywanie akcji przez firmy inwestycyjne w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego ..................................................................... B. Nabywanie akcji w drodze krótkiej sprzedaży ............. C. Nabywanie akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczeń transakcji lub w ramach rozliczeń transakcji ............................................................................. III. Wyjątki związane wyłącznie z liczbą transakcji przejęcia kontroli .............................................................................................. 313 313 316 317 318 320 320 321 321 322 322 323 324 328 330 332 334 335 335 337 338 340 XV Spis treści 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Wyjątki związane ze zmniejszeniem udziału głosowego – art. 73 ust. 2 in fine i art. 74 ust. 2 in fine OfertaPublU ....... 3. Wyjątki związane z nabywaniem akcji od Skarbu Państwa – art. 75 ust. 2 OfertaPublU .................................................... 4. Wyjątki związane z pośrednim nabywaniem akcji przez Skarb Państwa – art. 90 ust. 4 OfertaPublU ......................... § 7. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział VIII. Świadczenie wzywającego w prawie polskim ......................... § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Podstawa określenia wysokości świadczenia ........................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Zasady ogólne – wszystkie rodzaje wezwań ................................ 1. Najwyższa cena zapłacona za akcje w okresie 12 miesięcy . 2. Średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania .................................. 3. Wartość godziwa ....................................................................... III. Zasady dodatkowe – wezwania określone w art. 74 OfertaPublU ...................................................................................... 1. Średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania .................................. 2. Wymóg wyrównania wypłaconego świadczenia .................. § 3. Zmiana wysokości świadczenia ............................................................... § 4. Treść świadczenia ...................................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Treść świadczenia w wezwaniach uregulowanych w art. 74 OfertaPublU ...................................................................... III. Treść świadczenia w wezwaniach uregulowanych w art. 72 i 73 OfertaPublU .............................................................................. § 5. Wyjątki od stosowania regulacji dotyczących świadczenia ................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Wyjątki w zakresie regulacji dotyczących wysokości świadczenia ........................................................................................ III. Wyjątki w zakresie regulacji dotyczących wyrównania wypłaconego świadczenia ............................................................... § 6. Podsumowanie ........................................................................................... Rozdział IX. Nadzór, prawo właściwe oraz regulacje proceduralne w prawie polskim ............................................................................................... § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Nadzór nad wezwaniami .......................................................................... I. Wyznaczenie właściwego organu nadzoru .................................. XVI 340 341 344 348 351 359 359 360 360 362 362 366 370 373 373 374 377 379 379 379 382 383 383 384 388 390 395 395 396 396 Spis treści II. Rozgraniczenie kompetencji organów nadzoru .......................... § 3. Prawo właściwe dla wezwań .................................................................... § 4. Regulacje proceduralne ............................................................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Przygotowanie wezwania ................................................................ III. Ogłoszenie wezwania ...................................................................... 1. Obowiązek zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania oraz opublikowania dokumentu wezwania ........ 2. Obowiązek przekazania informacji pracownikom .............. 3. Obowiązek uwzględnienia żądania KNF ............................... IV. Przeprowadzenie wezwania ............................................................ 1. Obowiązek wyznaczenia stosownego okresu zapisów ........ 2. Obowiązek sporządzenia stanowiska zarządu spółki-celu .. V. Regulacje związane z zakończeniem wezwania ........................... § 5. Podsumowanie ........................................................................................... Wnioski ....................................................................................................................... Indeks rzeczowy ........................................................................................................ 402 403 407 407 407 412 412 417 418 419 419 421 426 428 433 441 XVII Wstęp I. Przedmiot i cel pracy Niniejsza praca podejmuje problematykę funkcji i konstrukcji prawnej wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i eu- ropejskim. Krajowe regulacje prawne dotyczące powyższej instytucji występują głównie w ustawie z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z 19.10.2005 r. w sprawie wzorów wezwań do za- pisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań. Przepisy euro- pejskie1 odnoszące się do wezwań, określanych na szczeblu UE mianem „oferty przeję- cia” lub „oferty”, zostały zamieszczone w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (trzynastej dyrektywie). Wezwania nie mają jednolitego charakteru, stąd w dalszej części monografii przedmiotem analizy będą ich różne rodzaje. Jednym z dwóch podstawowych celów pracy jest określenie funkcji wezwań w pra- wie polskim i europejskim, przy czym analiza ta zostanie przeprowadzona w trzech aspektach znaczeniowych pojęcia „funkcja”. Po pierwsze, dalsze rozważania dotyczą funkcji rozumianych jako cel wprowadzenia do porządków prawnych regulacji we- zwań2 (tj. stan rzeczy, który jest przedmiotem dążenia ustawodawcy3). Zamiar osią- gnięcia powyższego stanu stanowi uzasadnienie przyjęcia przepisów odnoszących się do nabywania akcji w drodze wezwania. Po drugie, przybliżone zostaną funkcje we- zwań w znaczeniu skutków uregulowania tej instytucji4, tj. konsekwencji związanych 1 W niniejszej pracy przyjęto wąskie rozumienie pojęcia „prawo europejskie”, zgodnie z któ- rym jest ono tożsame z pierwotnym oraz wtórnym prawem UE. Z tego względu w dalszej czę- ści rozważań prawo to będzie również określane terminem „prawo unijne”. Ponadto w sto- sunku do okresu poprzedzającego wejście w życie Traktatu z Lizbony zmieniającego TUE i TWE (1.12.2009 r.) stosowane będzie także określenie „prawo wspólnotowe”. 2 Szerzej na temat funkcji prawa rozumianych jako cel regulacji prawnych zob.: I. Bogucka, Funkcje prawa, s. 51–66; M. Borucka-Arctowa, Poglądy na społeczne funkcje prawa, s. 5; W. Me- ihofer, Die Gesellschaftliche Funktion, s. 25–26 oraz E. Fechner, Funktionen des Rechts, s. 92. 3 Szerzej na temat celu rozumianego jako stan rzeczy, który jest przedmiotem dążenia danego podmiotu, zob. A. Łopatka, Wstęp do prawoznawstwa, s. 125; C. Znamierowski, Oceny i normy, s. 93 oraz M. Grochowski, Pojęcie celu, s. 20; Z. Ziembiński, O pojmowaniu celu, s. 17. 4 Pojęciem „funkcji prawa” w znaczeniu skutków regulacji prawnych posługują się m.in.: M. Borucka-Arctowa, Poglądy na społeczne funkcje prawa, s. 5; Z. Ziembiński, O pojmowaniu celu, XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: