Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00068 005601 13260260 na godz. na dobę w sumie
Interes spółki w prawie polskim i europejskim - ebook/pdf
Interes spółki w prawie polskim i europejskim - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 543
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-9998-0 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).


Monografia dr Iwony Gębusi dotyczy jednej z najbardziej kontrowersyjnych i niejasnych normatywnych kategorii prawa spółek handlowych jaką jest interes spółki. Jest to wprawdzie klauzula generalna, a więc pojęcie ze swej istoty nie ostre, to jednak w jej rozumieniu ogniskuje się naturalny konflikt interesów wspólników większościowych oraz mniejszościowych, wspólników a wynajętych przez nich menedżerów spółki. Autorka stara się ustalić zobiektywizowaną treść pojęcia interesu spółki, możliwą do przyjęcia przez różne grupy interesu. Czyni to nie tylko przez analizę przepisów kodeksu spółek handlowych, ale także rozważa tzw. przepisy pozakodeksowe, obejmujące szczególne regulacje prawne z zakresu rynku kapitałowego (spółki publiczne), instytucje finansowe (np. banki), czy spółki z udziałem Skarbu Państwa. Prowadzona przez Autorkę analiza prawna pojęcia „interesu spółki” ma charakter bardzo rzetelny i pogłębiony. Obejmuje ona analizę nie tylko stanu polskiej doktryny oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego bądź innych sądów, ale także analizę poglądów doktryny i judykatury obcej, w szczególności z tzw. modelowych systemów prawnych tj. Anglii, Niemiec, Francji a także regulacji w ramach Unii Europejskiej. Monografię dr Iwony Gębusi należy rekomendować jako bardzo wartościowe opracowanie nie tylko osobom zajmującym się prawem spółek na płaszczyźnie akademickiej, ale przede wszystkim praktykom zwłaszcza adwokatom, radcom prawnym a także sędziom.

Prof. zw. dr hab. Andrzej Szumański, Uniwersytet Jagielloński

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

MONOGRAFIE PRAWNICZE INTERES SPÓŁKI W PRAWIE POLSKIM I EUROPEJSKIM IWONA GĘBUSIA Wydawnictwo C.H.Beck MONOGRAFIE PRAWNICZE IWONA GĘBUSIA • INTERES SPÓŁKI W PRAWIE POLSKIM I EUROPEJSKIM Polecamy nasze najnowsze publikacje z tej serii: Urszula Promińska (red.) WKŁADY NIEPIENIĘŻNE DO SPÓŁEK HANDLOWYCH Daria Kostecka-Jurczyk KONCENTRACJA W FORMIE WSPÓLNEGO PRZEDSIĘBIORSTWA A RYZYKO KONKURENCYJNE W ŚWIETLE PRAWA ANTYMONOPOLOWEGO Piotr Zacharczuk OBSZARY SPECJALNE W POLSKIM MATERIALNYM PRAWIE ADMINISTRACYJNYM Jarosław Grykiel UPRAWNIENIA WIERZYCIELA Z UMOWY PRZEDWSTĘPNEJ W RAZIE JEJ NIEWYKONANIA LUB NIENALEŻYTEGO WYKONANIA PRZEZ DŁUŻNIKA Katarzyna Samulska ZASADA SZYBKOŚCI POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNEGO W PRAWIE POLSKIM www.ksiegarnia.beck.pl INTERES SPÓŁKI W PRAWIE POLSKIM I EUROPEJSKIM IWONA GĘBUSIA WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2017 Wydawca: Natalia Adamczyk Recenzja naukowa: prof. dr hab. Andrzej Szumański Publikacja dofinansowana przez Uniwersytet Jagielloński © Wydawnictwo C.H.Beck 2017 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C.H.Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-9997-3 ISBN e-book 978-83-255-9998-0 Spis treści Wykaz skrótów .......................................................................................................... Wykaz literatury ....................................................................................................... Wstęp ........................................................................................................................... Rozdział I. Interes spółki jako klauzula generalna .......................................... § 1. Klauzula generalna interesu spółki ........................................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... 1. Definicja pojęcia klauzuli generalnej ..................................... 2. Interpretacja klauzuli interesu spółki .................................... 3. Stosowanie kryterium interesu spółki ................................... II. Pojęcie interesu ................................................................................ III. Specyfika klauzuli generalnej interesu spółki .............................. § 2. Interes spółki a model ładu korporacyjnego ........................................ I. Definiowanie interesu spółki w kontekście modelu ładu korporacyjnego ................................................................................. II. Reinterpretacja klauzuli interesu spółki jako odpowiedź na kryzys gospodarczy .................................................................... § 3. Klauzula interesu spółki w poglądach doktryny polskiego prawa handlowego ................................................................................................. § 4. Interes spółki jako atrybut osobowości prawnej spółki ...................... I. Teorie osobowości prawnej ............................................................ II. Osobowość prawna na gruncie prawa polskiego ........................ III. Interes spółki a przymiot podmiotowości i osobowości prawnej .............................................................................................. § 5. Klauzula interesu spółki jako mechanizm kolizyjny ........................... § 6. Interes spółki w ujęciu systemowym i funkcjonalnym ....................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Klauzula interesu spółki a cel spółki ............................................ III. Klauzula interesu spółki a dobre obyczaje ................................... IV. Klauzula interesu spółki a zasada rządów większości ................ V. Klauzula interesu spółki a zasada równego traktowania wspólników (akcjonariuszy) ........................................................... VI. Klauzula interesu spółki a obowiązek lojalności ......................... VII. Klauzula interesu spółki a natura stosunku prawnego spółki handlowej .......................................................................................... XI XXIX LVII 1 1 1 1 6 17 20 21 24 24 30 31 41 41 43 44 53 58 58 58 64 73 82 95 107 V Spis treści VIII. Klauzula interesu spółki a swoboda prowadzenia działalności gospodarczej i zasada bezpieczeństwa obrotu ............................. § 7. Normatywna zasada ochrony interesu spółki ...................................... Rozdział II. Klauzula interesu spółki w unormowaniach KSH ..................... § 1. Klauzula interesu spółki a zakaz konkurencji ...................................... I. Zakaz konkurencji w spółkach osobowych (art. 56 i 57 KSH) . II. Zakaz konkurencji w spółkach kapitałowych ............................. § 2. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w ujęciu kodeksowym ............................................................................................... I. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w spółkach osobowych ......................................................................................... II. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów w spółkach kapitałowych ..................................................................................... 1. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący członków zarządu ...................................................................... A. Obowiązek członka zarządu do powstrzymania się od rozstrzygania sprawy (art. 209 i 377 KSH) ................... B. Ograniczenie kompetencji zarządu do reprezentowania spółki kapitałowej (art. 210 i 379 KSH) .................................................................................... C. Zakaz udzielania członkom zarządu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu (art. 243 § 3 i art. 4122 § 1 KSH) ............................................................................. 2. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący wspólnika (akcjonariusza) ....................................................... 3. Klauzula interesu spółki a konflikt interesów dotyczący członków rady nadzorczej, likwidatorów i prokurentów ... § 3. Interes spółki jako kryterium interpretacyjne wykonywania praw i obowiązków przez wspólników (akcjonariuszy) ................................ I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Interes spółki a wykonywanie przez wspólników (akcjonariuszy) prawa głosu .......................................................... § 4. Klauzula interesu spółki a przymusowa utrata statusu członkostwa w spółkach kapitałowych ......................................................................... I. Wstęp ................................................................................................. II. Klauzula interesu spółki a wyłączenie wspólnika spółki z o.o. . III. Klauzula interesu spółki a przymusowy wykup akcji w prywatnej i publicznej spółce akcyjnej ..................................... § 5. Interes spółki jako dyrektywa sprawowania mandatu przez członków zarządu ...................................................................................... I. Wstęp ................................................................................................. VI 109 112 121 121 121 126 131 131 135 135 135 137 148 149 151 155 155 157 168 168 169 171 175 175 Spis treści II. Rys prawnoporównawczy ............................................................... III. Zasady odpowiedzialności cywilnej członków zarządu ............. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu ........................................................................................ 3. Klauzula interesu spółki a dozwolone ryzyko gospodarcze ................................................................................ IV. Ochrona interesu spółki w prawie karnym ................................. § 6. Interes spółki jako dyrektywa sprawowania mandatu przez członków rady nadzorczej ....................................................................... § 7. Interes spółki a instytucja actio pro socio .............................................. § 8. Klauzula interesu spółki a prawo indywidualnej kontroli wspólnika spółki z o.o. ................................................................................................. § 9. Klauzula interesu spółki a odmowa udzielenia informacji akcjonariuszowi (art. 428 KSH) .............................................................. § 10. Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał ... I. Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał organów stanowiących ...................................................... II. Klauzula interesu spółki jako kryterium sądowej kontroli uchwał rady nadzorczej i zarządu ................................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Stanowisko orzecznictwa ......................................................... 3. Poglądy wyrażone w doktrynie ............................................... 4. Krytyka obowiązującego stanu prawnego ............................. § 11. Klauzula interesu spółki a pozbawienie wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów oraz wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy .............................................................................................. I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Klauzula interesu spółki a pozbawienie wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów .................................................... III. Klauzula interesu spółki a pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru ................................................................................................ § 12. Klauzula interesu spółki a finansowanie przez spółkę nabywania lub obejmowania wyemitowanych przez nią akcji (ang. financial assistance) .................................................................................................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Finansowanie przez spółkę nabywania lub obejmowania wyemitowanych przez nią akcji w obecnym stanie prawnym .. Rozdział III. Klauzula interesu spółki na tle regulacji pozakodeksowych .. § 1. Uwagi ogólne ............................................................................................. § 2. Klauzula interesu spółki a interes spółki publicznej ........................... 176 182 182 184 193 196 200 208 213 216 224 224 227 227 228 230 231 245 245 245 248 251 251 254 257 257 257 VII Spis treści I. Wstęp ................................................................................................. II. Klauzula interesu spółki a spółka publiczna w ogólności ......... III. Klauzula interesu spółki a przejęcie spółki publicznej ............... IV. Interes spółki publicznej a reżim ochrony informacji poufnych ............................................................................................ 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Zmiany w reżimie ochrony informacji poufnych wynikające z przyjęcia tzw. pakietu MAD II/MAR ............. 3. Interes spółki publicznej a opóźnienie podania informacji poufnej do publicznej wiadomości i zwolnienie z obowiązku przekazania informacji poufnej ....................... § 3. Klauzula interesu spółki a wynagrodzenia członków zarządu i członków rad nadzorczych spółek kapitałowych ............................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Regulacje unijne ............................................................................... III. Unormowania prawa polskiego dotyczące wynagrodzeń funkcjonariuszy spółek publicznych ............................................. IV. Wzmianka prawnoporównawcza (wyrok Mannesmann AG) .. § 4. Klauzula interesu spółki a zasady ładu korporacyjnego ..................... I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące na GPW ................. III. Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych ..... IV. Ład korporacyjny w państwach OECD ........................................ 1. Zasady nadzoru korporacyjnego OECD ............................... 2. Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych ......................................... V. Ład korporacyjny w aktach unijnych ........................................... VI. Klauzula interesu spółki w wybranych kodeksach ładu korporacyjnego państw europejskich ........................................... § 5. Klauzula interesu spółki a interes instytucji finansowych na przykładzie banków ............................................................................. I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Szczególny status normatywny banków ...................................... 1. Wstęp ........................................................................................... 2. Zmiany podmiotowe w banku ................................................ 3. Zasady ładu korporacyjnego wynikające z unijnych regulacji prawa finansowego ................................................... 4. Specyfika skarżenia uchwał walnego zgromadzenia banku ........................................................................................... 5. Bank jako jednostka zainteresowania publicznego .............. 257 257 259 269 269 269 271 277 277 281 282 284 285 285 286 290 292 293 295 298 307 309 309 313 313 314 317 323 324 VIII Spis treści 6. Interes banku a potrzeba miarkowania ryzyka .................... 7. Podsumowanie ........................................................................... § 6. Klauzula interesu spółki a finansowanie z udziałem grupy kapitałowej .................................................................................................. I. Uwagi ogólne .................................................................................... II. Dopuszczalność zawarcia przez spółkę umowy cash poolingu III. Dopuszczalność udzielenia pożyczki na rzecz większościowego wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej ........................................................................................ IV. Dopuszczalność ustanawiania zabezpieczeń, w tym wystawiania gwarancji korporacyjnych w ramach grupy kapitałowej ........................................................................................ § 7. Klauzula interesu spółki a interes publiczny ........................................ I. Pojęcie interesu publicznego i prawa publicznego ..................... II. Problem publicyzacji prawa spółek .............................................. 1. Uwagi ogólne ............................................................................. 2. Specyfika regulacji spółek z udziałem Skarbu Państwa ....... Rozdział IV. Interes spółki w prawie koncernowym ....................................... § 1. Prawo koncernowe w ogólności ............................................................. § 2. Wybrane modele regulacji prawa koncernowego państw obcych ..... I. Wstęp ................................................................................................. II. Regulacja prawa koncernowego w Niemczech ........................... III. Regulacja prawa koncernowego we Francji ................................ IV. Regulacja prawa koncernowego w Wielkiej Brytanii i USA ..... V. Unijna regulacja prawa koncernowego ........................................ § 3. Regulacja prawa koncernowego w Polsce ............................................. I. Aktualny stan polskiego prawa koncernowego .......................... 1. Unormowanie kodeksowe ....................................................... 2. Problem nadużycia osobowości prawnej .............................. II. Polskie prawo koncernowe de lege ferenda .................................. 1. Uwagi wstępne ........................................................................... 2. Projekt KKPC ............................................................................ 3. Projekt MG ................................................................................. 4. Wnioski de lege ferenda ............................................................ Zakończenie ............................................................................................................... Indeks rzeczowy ........................................................................................................ 342 343 346 346 346 349 354 357 357 359 359 365 389 389 394 394 394 407 411 416 418 418 418 424 436 436 442 452 454 473 477 IX Wykaz skrótów 1. Prawo polskie i polskie zbiory dobrych praktyk korporacyjnych BFGU ............................................... ustawa z 10.6.2016 r. o Bankowym Funduszu Gwa- rancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz.U. z 2016 r. poz. 996 ze zm.) BiegRewU ....................................... ustawa z 11.5.2017 r. o biegłych rewidentach, fir- mach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) BiegRewU z 2009 r. ....................... ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich sa- morządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicz- nym (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1000 ze zm.), uchylona 21.6.2017 r. Dobre Praktyki 2002 ..................... Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2002 r., Komitet Dobrych Praktyk, Forum Corporate go- vernance Dobre Praktyki 2005 ..................... Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005 r., Komitet Dobrych Praktyk, Forum Corporate go- vernance Dobre Praktyki 2010 ..................... Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2010, Dobre Praktyki 2016 ..................... Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, www.corp-gov.gpw.pl www.corp-gov.gpw.pl Dobre Praktyki Spółek Notowa- nych na NewConnect ................... Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewCon- nect, Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Za- rządu Giełdy z 31.10.2008 r., www.newconnect.pl FundInwU ...................................... ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwesty- cyjnymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 ze zm.) FundU ............................................. ustawa z 6.4.1984 r. o fundacjach (t.j. Dz.U. z 2016 r. InfBiezOkrR .................................... rozporządzenie Ministra Finansów z 19.2.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych prze- kazywanych przez emitentów papierów wartościo- poz. 40) XI Wykaz skrótów wych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 133 ze zm.) z 2017 r. poz. 459 ze zm.) Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) Prezydenta KC .................................................... ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. KH .................................................... rozporządzenie KK .................................................... ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1137 ze zm.) Kodeks Nadzoru Korporacyj- nego ................................................. Kodeks Nadzoru Korporacyjnego – Polskie Forum Corporate governance, Gdańsk 2002, www.pfcg.or- g.pl KomPrU .......................................... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1055) Konstytucja RP .............................. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. KontrNInwU .................................. ustawa z 24.7.2015 r. o kontroli niektórych inwesty- KP ..................................................... ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. cji (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 980 ze zm.) (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) z 2016 r. poz. 1666 ze zm.) KPA .................................................. ustawa z 14.6.1960 r. – Kodeks postępowania admi- KPC .................................................. ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cy- nistracyjnego (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1257) KRSU ............................................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądo- wilnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) wym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.) KSCU ............................................... ustawa z 28.7.2005 r. o kosztach sądowych w spra- wach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 623 ze zm.) KSH .................................................. ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych KZ .................................................... (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577) rozporządzenie Rzeczypospolitej Prezydenta z 27.10.1933 r. – Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) NadzMakrU .................................... ustawa z 5.8.2015 r. o nadzorze makroostrożnościo- wym nad systemem finansowym i zarządzaniu kry- zysowym w systemie finansowym (Dz.U. z 2015 r. poz. 1513 ze zm.) XII Wykaz skrótów ObrInstrFinU ................................. ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami fi- nansowymi (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1768) OchrKonkU .................................... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i kon- sumentów (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 229 ze zm.) OfertaPublU ................................... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warun- kach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) OgrDziałGospU ............................. ustawa z 21.8.1997 r. o ograniczeniu prowadze- nia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1393) PrBank ............................................. ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. PrSpółdz .......................................... ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze z 2016 r. poz. 1988 ze zm.) PrStowarz ........................................ ustawa z 7.4.1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach PrUpad ............................................ ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe RachU .............................................. ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1560 ze zm.) (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 210) (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2171 ze zm.) z 2016 r. poz. 1047 ze zm.) SwobDzGospU ............................... ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności go- spodarczej (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1829 ze zm.) SzczegUprawMinEnerU ............... ustawa z 18.3.2010 r. o szczególnych uprawnie- niach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapita- łowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2012) UbezpReasU ................................... ustawa z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczenio- wej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2017 r. poz. 1170 ze zm.) ustawa kominowa .......................... ustawa z 3.3.2000 r. o wynagradzaniu osób kierują- cych niektórymi podmiotami prawnymi (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1222) WłLokU .......................................... ustawa z 24.6.1994 r. o własności lokali (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1892 ze zm.) Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych ............ Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzo- rowanych z 22.7.2014 r., przyjęte uchwałą KNF Nr 218/2014 (Dz.Urz. KNF z 2014 r. poz. 17) XIII Wykaz skrótów ZasKsztWynU ................................ ustawa z 9.6.2016 r. o zasadach kształtowania wy- nagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r. poz. 1202 ze zm.) ZasZarzMPU .................................. ustawa z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mie- niem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259 ze zm.) ZasZarzMPW ................................. ustawa z 16.12.2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwo- wym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2260) ZNKU .............................................. ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej kon- kurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Prawo obce oraz międzynarodowe i obce zbiory dobrych praktyk korporacyjnych a) Niemcy AktG ................................................ ustawa o akcjach z 6.9.1965 r. (Aktiengesetz, BGBl. I, s. 1089 ze zm.) BGB .................................................. kodeks cywilny z 18.8.1896 r. (Bürgerliches Geset- zbuch, BGBl. I S. 42, 2909; 2003 I S. 738 ze zm.) DCGK .............................................. kodeks ładu korporacyjnego z 26.5.2010 r. (Deut- scher Corporate governance Kodex, www.dcgk.de) GmbHG ........................................... ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzial- nością z 20.4.1892 r. (Gesetz betreffend die Gesell- schaften mit beschränkter Haftung, BGBl. I, s. 1142 ze zm.) HGB ................................................. kodeks handlowy z 10.5.1897 r. (Handelsgesetzbuch, BGBl. I, s. 1578 ze zm.) WpÜG ............................................. ustawa o publicznych ofertach nabycia papie- rów wartościowych i przejęciach przedsiębiorstw z 20.12.2001 r. (Wertpapiererwerbs- und Übernah- megesetz, BGBl. I, s. 3822 ze zm.) ZPO .................................................. kodeks postępowania cywilnego z 12.9.1950 r. (Zi- vilprozessordnung, BGBl. I, s. 3202 ze zm.) b) Francja Code civil ........................................ kodeks cywilny z 21.3.1804 r. (Code civil, Code de commerce ........................ kodeks handlowy z 1807 r. (Code de commerce, t.j. 1.1.2017 r., www.legifrance.gouv.fr) t.j. 1.11.2017 r., www.legifrance.gouv.fr) XIV Wykaz skrótów Kodeks AFEP-MEDEF ................. kodeks ładu korporacyjnego (Code de gouverne- ment d’entreprise des sociétés cotées, wersja zrewido- wana w listopadzie 2016 r., www.afep.com) Kodeks Middlenext ....................... kodeks ładu korporacyjnego dotyczący małych i średnich przedsiębiorstw (Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, Middlenext, wydanie: wrzesień 2016 r., www.mid- dlenext.com) c) Wielka Brytania City Code ........................................ kodeks regulujący fuzje i przejęcia (The City Code on Takeovers and Mergers, 12. wydanie, 12.9.2016 r., www.thetakeoverpanel.org.uk) Companies Act .............................. ustawa o spółkach kapitałowych z 8.11.2006 r. (Companies Act, Chapter 46, www.legislation.go- v.uk) Insolvency Act ............................... ustawa insolwencyjna z 29.12.1986 r. (Insolvency Act, Chapter 45, www.legislation.gov.uk) UKCGC ........................................... kodeks ładu korporacyjnego (UK Corporate Gover- nance Code, kwiecień 2016 r., poprzednia nazwa: Combined Code, www.frc.org.uk) d) prawo Unii Europejskiej druga dyrektywa ............................ druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wyma- gane w Państwach Członkowskich od spółek w ro- zumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzy- skania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 1977 r., s. 1 ze zm.), uchylona 4.12.2012 r. czwarta dyrektywa ......................... czwarta siódma dyrektywa ......................... Rady dyrektywa 78/660/EWG z 25.7.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, w sprawie rocznych spra- wozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.Urz. WE L 222, s. 11), uchylona 18.7.2013 r. siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z 13.6.1983 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Trak- tatu, w sprawie skonsolidowanych sprawozdań fi- nansowych (Dz.Urz. WE L 193, s. 1), uchylona 18.7.2013 r. XV Wykaz skrótów trzynasta dyrektywa ...................... dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 142, s. 12 ze zm.) dyrektywa 2003/71 ........................ dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 4.11.2003 r. w sprawie prospektu emi- syjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów war- tościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE. L 345, s. 64 ze zm.) dyrektywa 2005/56 ........................ dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych w zakresie moż- liwości połączenia się banku z instytucją kredy- tową (Dz.Urz. UE L 310, s. 1 ze zm.), uchylona 19.7.2017 r. dyrektywa 2006/43 ........................ dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowa- nych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrek- tywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchy- lająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 157, s. 87 ze zm.) dyrektywa 2006/46 ........................ dyrektywa 2006/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 14.6.2006 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych spra- wozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych spra- wozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocz- nych i skonsolidowanych sprawozdań finanso- wych banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowa- nych sprawozdań finansowych zakładów ubezpie- czeń (Dz.Urz. UE L 224, s. 1) dyrektywa 2006/68 ........................ dyrektywa 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 6.9.2006 r. zmieniająca dyrektywę Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 264, s. 32), uchylona 3.12.2012 r. dyrektywa 2007/36 ........................ dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania nie- których praw akcjonariuszy spółek notowanych XVI Wykaz skrótów na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184, s. 17 ze zm.) dyrektywa 2007/44 ........................ dyrektywa 2007/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 5.9.2007 r. zmieniająca dyrektywę Rady 92/49/EWG oraz dyrektywy 2002/83/WE, 2004/39/WE, 2005/68/WE i 2006/48/WE w zakre- sie zasad proceduralnych i kryteriów oceny stoso- wanych w ramach oceny ostrożnościowej przypad- ków nabycia lub zwiększenia udziałów w podmio- tach sektora finansowego (Dz.Urz. UE L 247, s. 1) dyrektywa 2008/114 ...................... dyrektywa Rady 2008/114/WE z 8.12.2008 r. w sprawie rozpoznawania i wyznaczania europej- skiej infrastruktury krytycznej oraz oceny potrzeb w zakresie poprawy jej ochrony (Dz.Urz. UE L 345, s. 75) dyrektywa 2012/30 ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa 2013/34 ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach człon- kowskich od spółek w rozumieniu art. 54 aka- pit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Eu- ropejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki ak- cyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapi- tału (Dz.Urz. UE L 315, s. 74 ze zm.), uchylona 19.7.2017 r. i Rady 2013/34/UE z 26.6.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych spra- wozdań finansowych i powiązanych sprawoz- dań niektórych rodzajów jednostek, zmienia- jąca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.Urz. UE L 182, s. 19 ze zm.) i Rady 2014/56/UE z 16.4.2014 r. zmieniająca dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocz- nych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.Urz. UE L 158, s. 196) i Rady 2017/828 z 17.5.2017 r. zmieniająca dyrektywę XVII dyrektywa 2014/56 ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa 2017/828 ...................... dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa CRD III ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa CRD IV ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego Wykaz skrótów 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz.Urz. UE L 132, s. 1) i Rady 2010/76/UE z 24.11.2010 r. w sprawie zmiany dy- rektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela han- dlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzor- czego polityki wynagrodzeń (Dz.Urz. UE L 329, s. 3), uchylona 31.12.2013 r. i Rady 2013/36/UE z 26.6.2013 r. w sprawie warunków do- puszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmienia- jąca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.Urz. UE L 176, s. 338 ze zm.) i Rady 2014/57/UE z 16.4.2014 r. w sprawie sankcji kar- nych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) (Dz.Urz. UE L 173, s. 179) i Rady 2014/65/UE z 15.5.2014 r. w sprawie rynków instru- mentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.Urz. UE L 173, s. 349 ze zm.) dyrektywa MAD II ........................ dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa MIFID II ...................... dyrektywa Parlamentu Europejskiego dyrektywa Przejrzystość I ............. dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europej- skiego i Rady z 15.12.2004 r. w sprawie har- monizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery war- tościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regu- lowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. UE L 390, s. 38 ze zm.) dyrektywa Przejrzystość II ........... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z 22.10.2013 r. zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie pro- XVIII Wykaz skrótów spektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do ob- rotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Ko- misji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe za- sady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE (Dz.Urz. UE L 294, s. 13) rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szcze- gółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek in- teresu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.Urz. UE L 158, s. 77) rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 575/2013 z 26.6.2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) Nr 648/2012 (Dz.Urz. UE L 176, s. 1 ze zm.) rozporządzenie 537/2014 ............. rozporządzenie CRR ..................... rozporządzenie MAR .................... rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 596/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Ko- misji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz. UE L 173, s. 1 ze zm.) TFUE ............................................... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej TUE .................................................. Trakta o Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C 202 (Dz.Urz. UE C 202 z 2016 r., s. 47) z 2016 r., s. 13 TWE ................................................. Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską (Dz.Urz. UE C 321E z 2006 r., s. 37) zalecenie 2004/913 ......................... zalecenie Komisji 2004/913/WE z 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wy- nagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na gieł- dzie (Dz.Urz. UE L 385, s. 55 ze zm.) zalecenie 2005/162 ......................... zalecenie Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. doty- czące roli dyrektorów niewykonawczych lub będą- cych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 52, s. 51 ze zm.) zalecenie 2009/385 ......................... zalecenie Komisji 2009/385 z 30.4.2009 r. uzu- pełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Interes spółki w prawie polskim i europejskim
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: