Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00271 005979 13110757 na godz. na dobę w sumie
Kapitał własny spółek kapitałowych jako kategoria prawna i ekonomiczna sprawozdania finansowego - ebook/pdf
Kapitał własny spółek kapitałowych jako kategoria prawna i ekonomiczna sprawozdania finansowego - ebook/pdf
Autor: , , Liczba stron: 174
Wydawca: Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego Język publikacji: polski
ISBN: 978-8-3808-8612-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> poradniki >> giełda i inwestycje
Porównaj ceny (książka, ebook (-15%), audiobook).

W literaturze często stwierdza się, że „kapitał” jest pojęciem wieloznacznym. Spotyka się takie określenia, jak: „kapitał trwały”, „kapitał społeczny”, „kapitał ludzki”, „kapitał intelektualny”. Uzasadnia to podjęcie pogłębionej analizy, czym jest kapitał własny jako kategoria ekonomiczna, z uwzględnieniem tego, jakie czynniki go kształtują, według jakich kryteriów może być odnoszony do kategorii normatywnych kapitału zakładowego, zapasowego i rezerwowego oraz zysku na gruncie prawa spółek.

Celem monografii jest wskazanie prawnej i ekonomicznej istoty kapitału własnego, a także zasad jego prezentacji w sprawozdaniu finansowym spółek kapitałowych. Przedstawiono różnice pomiędzy prawnym i ekonomicznym aspektem kapitału własnego oraz zagrożenia będące następstwem tych rozbieżności dla rzetelności i przejrzystości sprawozdań finansowych składanych wspólnikom tych spółek. Rachunkowość - poprzez prawo bilansowe - ustanawia nowe kategorie kapitału własnego, które nie są rozpoznawane przez prawo handlowe. Wspólnicy spółek kapitałowych mogą żądać zatrzymania tego procesu, jeśli sfera ich prawnie chronionych interesów na gruncie prawa spółek nie będzie prawidłowo realizowana.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Ewa Walińska, Anna Rzetelska, Anna Jurewicz – Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, 90-237 Łódź, ul. Matejki 22/26 RECENZENT Waldemar Gos REDAKTOR INICJUJĄCY Monika Borowczyk OPRACOWANIE REDAKCYJNE Katarzyna Zajączkowska SKŁAD I ŁAMANIE Katarzyna Zajączkowska KOREKTA TECHNICZNA Leonora Wojciechowska PROJEKT OKŁADKI Stämpfli Polska Sp. z o.o. Zdjęcie wykorzystane na okładce: © Shutterstock.com Wydrukowano z gotowych materiałów dostarczonych do Wydawnictwa UŁ © Copyright by Authors, Łódź 2016 © Copyright for this edition by Uniwersytet Łódzki, Łódź 2016 Wydane przez Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego Wydanie I. W.07984.17.0.K Ark. druk. 10,875 ISBN 978-83-8088-611-7 e-ISBN 978-83-8088-612-4 Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 90-131 Łódź, ul. Lindleya 8 www.wydawnictwo.uni.lodz.pl e-mail: ksiegarnia@uni.lodz.pl tel. (42) 665 58 63 Spis treści WSTĘP 7 ROZDZIAŁ 1 ISTOTA PRAWNA I EKONOMICZNA KAPITAŁU WŁASNEGO ................. 11 1.1. Podmiotowość prawna i formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej – podstawowe pojęcia ................................................................... 11 1.2. Kapitał własny – istota prawna ........................................................................... 19 1.3. Kapitał własny – istota ekonomiczna .................................................................. 25 ROZDZIAŁ 2 KAPITAŁ W SPÓŁKACH PRAWA HANDLOWEGO ...................................... 35 2.1. Rodzaje i ogólna charakterystyka spółek kapitałowych ...................................... 35 2.2. Prawa i obowiązki wspólników/akcjonariuszy .................................................... 38 2.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a spółka akcyjna ............................... 44 ROZDZIAŁ 3 UJĘCIE KAPITAŁU WŁASNEGO W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W ŚWIETLE POLSKIEGO PRAWA BILANSOWEGO............................. 59 3.1. Ewolucja sprawozdawczości finansowej w Polsce w latach 1991–2016 ............ 59 3.2. Ewolucja zasad ujawniania kategorii kapitału własnego w sprawozdaniu finansowym w latach 1991–2016 ....................................................................... 74 3.3. Pomiar, prezentacja i ujawnianie informacji dotyczących kapitału własnego w sprawozdaniu finansowym – stan obecny ....................................................... 87 ROZDZIAŁ 4 KAPITAŁ WŁASNY JAKO KATEGORIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO WEDŁUG MSSF .......................... 101 4.1. Międzynarodowe regulacje sprawozdawczości finansowej jako efekt harmonizacji rachunkowości .............................................................................. 101 4.2. Kapitał własny w Ramach Koncepcyjnych MSSF .............................................. 111 4.3. Kapitał własny według międzynarodowych standardów rachunkowości – ewolucja i stan obecny ..................................................................................... 118 ROZDZIAŁ 5 ANALIZA PREZENTACJI I UJAWNIANIA INFORMACJI O KAPITALE WŁASNYM W JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W POLSKIEJ PRAKTYCE ........................ 131 5.1. Kapitał własny w sprawozdaniu finansowym sporządzonym według MSSF ...... 131 5.2. Prezentacja i ujawnianie informacji o kapitałach własnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Ustawą o rachunkowości 145 5.3. Analiza porównawcza – wnioski końcowe ......................................................... 158 ZAKOŃCZENIE ...................................................................................................... 165 BIBLIOGRAFIA ...................................................................................................... 169 Wstęp Termin kapitał jest używany w wielu dyscyplinach z dziedziny nauk eko- nomicznych i prawnych. Stosuje go przede wszystkim rachunkowość, w konkretnym celu i zgodnie ze swoimi nadrzędnymi zasadami, ale także wykorzystują to pojęcie takie dyscypliny jak finanse i prawo, za- równo handlowe, jak i podatkowe. Każda dyscyplina dodaje do niego sobie właściwe określenia, o różnym charakterze. Najbardziej precyzyj- nie czyni to prawo handlowe mówiąc o kapitałach: zakładowym, zapa- sowym czy rezerwowym. Ogólniejszych sformułowań używają finanse i rachunkowość dzieląc kapitał na dwie grupy: własny i obcy. Kapitał własny pełni szczególną rolę w obrocie gospodarczym. Po pierwsze – inicjuje działalność gospodarczą, po drugie – jest fundamen- tem finansowym podmiotu w okresie jego funkcjonowania, po trzecie – jest miernikiem bezpieczeństwa współpracy biznesowej między pod- miotem gospodarczym a jego interesariuszami. Z uwagi na tak donio- słą rolę w biznesie i w otoczeniu gospodarczym kapitał własny posiada bardzo precyzyjny, normatywny wymiar, regulowany przez prawo go- spodarcze. W związku z tym, iż najbardziej złożone stosunki prawne występują w spółkach kapitałowych prawa handlowego, w niniejszej monografii wskazano prawo handlowe jako tę gałąź prawa, która regu- luje kapitał własny takich spółek. Jest ono niezwykle ważne dla systemu rachunkowości, który ma na celu odzwierciedlenie rzeczywistości go- spodarczej, a zatem również rzeczywistości prawnej. Kapitał własny to pojęcie uniwersalne, ale jego zakres przedmiotowy jest różny w zależności od formy prowadzenia działalności gospodar- czej. W niniejszej publikacji rozważania dotyczą kapitału własnego jako kategorii systemu rachunkowości spółek kapitałowych. Wybór takich podmiotów został dokonany z uwagi na rolę, jaką pełni w nich kapitał własny, w związku z którą sprawozdanie finansowe spółek kapitałowych powinno prezentować informacje na temat kapitału własnego, pozwala- jące odzwierciedlić stosunki prawne i ekonomiczne występujące między 8 Wstęp spółką, wspólnikami i wierzycielami. Sprawozdania finansowe spółek kapitałowych muszą zawierać klasyfikacje kapitału własnego, dokonane na gruncie ekonomicznym, odmienne od tych, z którymi mamy do czy- nienia w prawie handlowym. Celem tych klasyfikacji jest dostarczenie różnym interesariuszom spółki informacji na temat efektywności zarzą- dzania i realizacji przez zarząd funkcji powierniczej, w stosunku do wła- ścicieli wniesionych udziałów/akcji. Celem niniejszej monografii jest wskazanie prawnej i ekonomicznej istoty kapitału własnego oraz zasad jego prezentacji w sprawozdaniu fi- nansowym spółek kapitałowych w zależności od przyjętych norm jego sporządzania – polskich przepisów lub międzynarodowych standardów rachunkowości. W pracy przedstawiono także pytania badawcze związane z celami dodatkowymi: 1. Jaka jest relacja pomiędzy kapitałem własnym jako kategorią systemu rachunkowości a kapitałami określonymi przez prawo handlowe? 2. Czy i w jaki sposób zmieniały się na przestrzeni ostatnich lat in- formacje na temat kapitału własnego prezentowane w sprawozda- niu finansowym? Wobec tak postawionych celów i pytań badawczych monografia zo- stała podzielona na Wstęp, pięć rozdziałów i Zakończenie. W rozdziale pierwszym podjęto próbę przedstawienia istoty prawnej i ekonomicznej kapitału własnego spółek kapitałowych na gruncie pol- skiego prawa handlowego i bilansowego. Aby było to możliwe rozdział ten zawiera również analizę prawną istoty pojęć takich jak własność, podmiotowość prawna, czy też kwestie majątkowe w spółkach kapitało- wych. Kolejny rozdział jest kontynuacją rozważań ogólnych na temat kapitału własnego na gruncie prawa handlowego, czyli w odniesieniu do spółek handlowych. Omówiono w nim prawa i obowiązki wspólników w spółkach: akcyjnej i z ograniczoną odpowiedzialnością. Dokonano także porównania obu spółek przyjmując wybrane przez autorów kryte- ria, co miało na celu przedstawienie prawnej podstawy powstania i funk- cjonowania spółek kapitałowych w Polsce. Wyjaśnienie prawnej natury kapitału własnego spółek kapitałowych pozwoliło przejść do rozważań prowadzonych w kolejnych dwóch rozdziałach, w których kapitał wła- sny jest omawiany wyłącznie z perspektywy prawa bilansowego: w roz- dziale trzecim – polskiego, w czwartym – międzynarodowych standar- dów rachunkowości. Struktura obu rozdziałów jest podobna. Kapitał własny jako element sprawozdania finansowego zaprezentowano na tle ewolucji sprawozdawczości finansowej (pierwszy podrozdział każdego Wstęp 9 rozdziału). W rozdziale trzecim wyeksponowano ewolucję zasad ujmo- wania kapitału własnego w sprawozdaniu finansowym, podczas gdy w czwartym przedstawiono koncepcyjny wymiar kapitału własnego. Ostatnie części obu rozdziałów dotyczą pomiaru, prezentacji i ujawnia- nia informacji o kapitale własnym w sprawozdaniu finansowym sporzą- dzonym odpowiednio zgodnie z ustawą o rachunkowości1 i Międzyna- rodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej2. Piąty, ostatni rozdział prezentuje praktykę gospodarczą polskich spółek prawa handlowego w zakresie ujmowania informacji o kapitale własnym w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Treści w nim przedstawione pozwoliły zilustrować wcześniejsze rozważania, a także stanowiły podstawę analizy porównawczej zamieszczonej w ostatnim podrozdziale. W publikacji przyjęto następujące metody badawcze: analizę dokumen- tacji, studia literaturowe, dedukcję i indukcję, a także analizę przypadku. W Zakończeniu, niniejszej monografii, sformułowano wnioski i reko- mendacje na przyszłość – w zakresie poruszanej problematyki. Wska- zano również kierunki dalszych badań, w szczególności mających na celu identyfikację relacji pomiędzy skutkami prawnymi i ekonomicz- nymi decyzji kierownictwa spółki i jej wspólników dotyczących kapitału własnego. 1 Zwanej dalej u.o.r. 2 Zwanymi dalej MSSF. Rozdział 1 Istota prawna i ekonomiczna kapitału własnego Podmiotowość prawna i formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej – podstawowe pojęcia Stosunki cywilnoprawne pomiędzy osobami fizycznymi i osobami praw- nymi (art. 1 k.c.) oraz tzw. ułomnymi osobami prawnymi (art. 33¹ k.c.) należą do sfery prawa prywatnego. Wskazane trzy kategorie podmiotów mają zdolność prawną rozumianą najogólniej jako zdolność bycia pod- miotem praw i obowiązków1. Choć nie ma definicji normatywnej tego pojęcia, jego rozumienie jest ugruntowane i w zasadzie nie budzi trudno- ści interpretacyjnych. Zdolność prawna przynależy każdemu człowie- kowi, osobie prawnej i jednostce organizacyjnej, której tę zdolność przez ustawę przyznano. Jest niezbywalnym prawem podmiotu prawa cywil- nego. Realizacja zdolności prawnej w obrocie następuje aktywnie przez samego uprawnionego poprzez zdolność do czynności prawnych rozu- mianą jako możność nabywania praw i zaciągania zobowiązań własnym działaniem. Powstanie praw i obowiązków możliwe jest też jako wynik zachowań innych osób (np. powołanie do spadku w testamencie) bądź wskutek zdarzeń prawnych – faktów sensu stricto (np. udział w wypadku komunikacyjnym). Fundamentem podmiotowości prawnej jest zasada odpowiedzialności cywilnej za zaciągnięte (nabyte) zobowiązania. W europejskiej kontynentalnej tradycji prawnej nie ma swobody kre- owania osób prawnych i ułomnych osób prawnych. Mówiąc inaczej, po- rządek prawny decyduje, które jednostki organizacyjne będą miały status 1 Według art. 8 k.c. kategoria zdolności prawnej jest atrybutem każdego człowieka, a w art. 33 i 33¹ k.c. zdolność prawną odnosi się do jednostek organizacyjnych będą- cych osobami prawnymi i ułomnymi osobami prawnymi (zob. R. Majda, [w:] Pyziak- Szafnicka M. (red.), Kodeks cywilny. Część ogólna, wyd. 2, Wolters Kluwer Polska SA, Warszawa 2014, s. 157 i n.; A. Kidyba, [w:] Kidyba A. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz LEX. Część ogólna, t. I, wyd. 2, Wolters Kluwer Polska SA, Warszawa 2012, s. 159 i n.). 12 Kapitał własny spółek kapitałowych… osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej. Podmiotowość prawna jed- nostek organizacyjnych jest zatem ich cechą normatywną. Osoby prawne mogą powstać w trybie ex lege2 bądź w trybie norma- tywno-rejestrowym 3 . Obowiązuje jednolity system rejestru sądowego uregulowany przez ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym4. Wpis do KRS ma charakter konstytutywny dla powstania osoby prawnej. Rejestr charakteryzuje cecha jawności, jest prowadzony w systemie informatycz- nym, objęty domniemaniem prawdziwości wpisanych danych. Każdy uczestnik obrotu może wobec tego weryfikować informacje o rejestro- wych osobach prawnych i korzystać z domniemania dobrej wiary, jeśli działał w zaufaniu do treści rejestru jako księgi publicznej. Rejestr za- wiera też dane o organach zarządczych i kontrolnych osoby prawnej np. ich składzie osobowym, regułach reprezentacji w obrocie. Ujawnia się też w rejestrze zmiany statusu w następstwie np. ogłoszonej upadłości lub otwartej likwidacji osoby prawnej. Kategoria jednostek organizacyjnych utworzonych w sposób przez ustawę przewidzianych, z przyznaną zdolnością prawną, ale bez przy- miotu osobowości prawnej (ułomne osoby prawne), skupia w sobie pod- mioty o zróżnicowanym charakterze. W art. 33¹ k.c. podkreślono ich uczestnictwo w obrocie wskazując dopuszczalność odpowiedniego sto- sowania przepisów o osobach prawnych (§ 1) oraz zasadę subsydiarnej odpowiedzialności członków tej organizacji za jej zobowiązania, jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej (§ 2). W grupie ułomnych osób prawnych mieści się przede wszystkim pełna gama handlowych spółek osobowych. Spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna powstają w trybie normatywno- rejestrowym. Wpis do KRS ma charakter konstytutywny dla ich podmio- towości prawnej. Przepisem szczególnym przyznającym im zdolność prawną jest art. 8 k.s.h. Przepis stanowi, że spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania; ma też zdolność sądową. Mają- tek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 k.s.h. co do spółki jawnej z jego 2 Osoby prawne utworzone wprost przez ustawę dla realizacji celów tą ustawą regulo- wanych np. Narodowy Bank Polski (art. 2 ust. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku o Na- rodowym Banku Polskim, tj. Dz.U. 2013, p. 908 z późn. zm.) i wiele innych np. Agen- cja Mienia Wojskowego, Bankowy Fundusz Gwarancyjny, Uniwersytet Łódzki itd. Swoistą kategorię tworzą w tej grupie samorządowe osoby prawne. 3 Tak powstają spółki kapitałowe, fundacje, stowarzyszenia zarejestrowane, spółdziel- nie, przedsiębiorstwa państwowe itd. 4 Ustawa z 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. Dz.U. 2016, p. 687 z późn. zm.; ustawa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku. Rozdział 1. Istota prawna i ekonomiczna kapitału… 13 stosowaniem do pozostałych trzech form spółek osobowych). Majątek spółki osobowej jest zatem prawnie jej własnym majątkiem, odrębnym od majątków osobistych wspólników, nie pozostaje w reżimie ich współ- własności. Od 2001 roku konsekwencją tej regulacji jest zmiana modelu odpowiedzialności za zobowiązania spółki osobowej. Pierwszym w ko- lejności adresatem roszczeń wierzycieli spółki jest zawsze sama spółka, która odpowiada całym swoim majątkiem. Solidarna ze spółką odpowie- dzialność wspólników ma charakter subsydiarny (art. 22 § 2 k.s.h. i art. 31 § 1 k.s.h.). W spółce komandytowej tę zasadę modyfikuje ogra- niczony zakres odpowiedzialności komandytariusza (art. 111 k.s.h.), a w komandytowo-akcyjnej wyłączona odpowiedzialność akcjonariusza (art. 135 k.s.h.). Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egze- kucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna5. Status ułomnej osoby prawnej ma także spółka kapitałowa w orga- nizacji. Treść art. 11 § 1 k.s.h. przesądza o upodmiotowieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej w stadium ich po- wstawania. Właściwości spółki kapitałowej w organizacji będą podane w rozdziale 2 pkt 2.3. Nie ma potrzeby, ze względu na główny nurt dalszych rozważań, pre- zentować szerzej innych przykładów jednostek organizacyjnych mających zdolność prawną, ale nieposiadających osobowości prawnej. Prawnicy po- zostają w sporze co do natury wspólnot mieszkaniowych czy stowarzy- szeń zwykłych. Dominuje natomiast obecnie zapatrywanie odmawiające podmiotowości prawnej spółce cywilnej w rozumieniu art. 860 k.c. Poja- wiają się jednak postulaty, by w przyszłym kodeksie cywilnym ustawo- dawca zweryfikował kwalifikację objętą aktualnie normą art. 33¹ k.c. Ar- gument dualizmu modelu podatków bezpośrednich (CIT i PIT) należnych od osób prawnych i osób fizycznych, wyłączający obecnie ułomne osoby prawne6, czyli zachęcający do ich tworzenia, może w przyszłości stracić na znaczeniu. Należy zastrzec, że systematyka podmiotów prawa cywilnego nie znajduje często prostego odzwierciedlenia w prawie publicznym. Usta- wodawstwo podatkowe, celne, z zakresu ochrony konkurencji itd. z nad- 5 S. Sołtysiński, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 1–150, t. I, wyd. 3, C.H. Beck, War- szawa 2011, s. 336 i n. 6 Od stycznia 2014 roku uczyniono jednak wyjątek i spółki komandytowo-akcyjne ob- jęto podatkiem dochodowym należnym od osób prawnych, co zapewne osłabi zainte- resowanie tą formą organizacyjno-prawną spółek osobowych. 14 Kapitał własny spółek kapitałowych… mierną łatwością wprowadza własne, czasami zbiorcze terminy (np. po- datnik, jednostka) wymuszające ustalenia, do kogo konkretnie są adreso- wane. Uniwersalna klasa podmiotów prawa cywilnego powinna być do- brym wzorem interpretacyjnym dla całego systemu prawa. Zasada swobody (wolności) podejmowania i wykonywania działalno- ści gospodarczej konkretyzuje się w ten sposób, że osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ § 1 k.c. (ułomna osoba prawna) może we własnym imieniu prowadzić działalność gospodarczą lub zawodową (art. 43¹ k.c.). W wielu aktach prawnych usta- wodawca odwołuje się wprost do tego pojęcia przedsiębiorcy7. W licz- nych ustawach szczegółowych zawarte są jednak mniej lub bardziej od- rębne definicje przedsiębiorcy lub opisowe metody charakteryzowania tego pojęcia8. Prawnicy akcentują, że: 1) przedsiębiorcą może być tylko podmiot prawa; 2) przedsiębiorca nie ma wobec tego samoistnej podmio- towości prawnej; 3) przedsiębiorca to cecha, przymiot, właściwość osoby fizycznej, osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej o ile wykonują dzia- łalność gospodarczą lub zawodową. Taka kwalifikacja pozwala na zdy- scyplinowany podmiotowo kształt stron stosunków cywilnoprawnych występujących na rynku. Powtórzmy, że tylko podmiot prawa może na- bywać prawa i zaciągać zobowiązania. Bezpieczeństwo obrotu będzie za- chowane, gdy porządek terminologiczny w oznaczaniu stron stosunków cywilnoprawnych będzie przestrzegany. Jednym ze źródeł wadliwego oznaczania stron czynności prawnych zdziałanych na rynku jest brak od- różnienia przedsiębiorcy od przedsiębiorstwa, czemu sprzyja wieloznacz- ność tego ostatniego terminu. Wyodrębnia się bowiem przedsiębiorstwo w rozumieniu podmiotowym 9 , przedmiotowym 10 i funkcjonalnym 11 . 7 Np. art. 5 ust. 1 prawa upadłościowego, Dz.U. 2016, poz. 2171; art. 4 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego, Dz.U. 2016, poz. 1574. 8 Np. art. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, Dz.U. 2003, nr 153, poz. 1503; art. 3 ust. 1 pkt 3 prawa własności przemysłowej, Dz.U. 2013, poz. 1410; art. 4 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Dz.U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm. 9 Odpowiada współczesnemu pojęciu przedsiębiorcy; w ujęciu historycznym był to ku- piec z regulacji kodeksu handlowego z 1934 roku oraz przedsiębiorstwo państwowe jako dominujący podmiot w obrocie w II połowie XX w. 10 Jako kompleks majątkowy, odpowiednio zorganizowany w celu prowadzenia działal- ności zarobkowej; to ujęcie występuje w art. 55¹ k.c., ale zwraca się uwagę także na element funkcjonalności zespołu składników przedsiębiorstwa; chodzi o to, że sam zbiór elementów przedmiotowych przedsiębiorstwa musi być zorganizowany w taki sposób, by był zdolny funkcjonalnie do prowadzenia działalności gospodarczej (zob. W.J. Katner, [w:] Katner W.J. (red.), Prawo gospodarcze i handlowe, Warszawa 2016, s. 87 i n.). 11 Oznacza określoną działalność gospodarczą uprawianą zawodowo i zarobkowo. Rozdział 1. Istota prawna i ekonomiczna kapitału… 15 Włączenie do kodeksu cywilnego art. 55¹–55⁴ spowodowało wzrost za- interesowania piśmiennictwa charakterem prawnym przedsiębiorstwa, naturą jego składników oraz powiązań pomiędzy nimi. Coraz częściej sposobność wyrażania swojego stanowiska ma orzecznictwo (np. co do tajemnicy przedsiębiorstwa jako jednego z jego składników). Przedsię- biorstwo w znaczeniu przedmiotowym (przedmiotowo-funkcjonalnym) w rozumieniu art. 55¹ k.c. może być objęte czynnością rozporządzającą (sprzedane, darowane, wniesione jako aport do spółki handlowej). W skład zbywalnego przedsiębiorstwa wchodzą tylko jego aktywa. Na- leży też zastrzec, że prawo podmiotowe do przedsiębiorstwa służy każ- demu przedsiębiorcy bez względu na jego formę organizacyjno-prawną. Jednym z narzędzi ładu podmiotowego w obrocie jest firma i zasady prawa firmowego. Przedsiębiorca ma obowiązek działania pod firmą (art. 43² § 1 k.c.). Firma indywidualizuje przedsiębiorcę jako podmiot praw i zobowiązań. Pełni też funkcję odróżniającą przedsiębiorców na rynku. Z reguł prawa firmowego, w tym budowy firmy, wynika, że firma wskazuje osobę przedsiębiorcy oraz wyróżnia prowadzoną działalność. Przedsiębiorca może działać tylko pod jedną firmą ujawnioną w KRS lub ewidencji12. Konsekwencją związania firmy z osobą przedsiębiorcy jest to, że zawsze jest oznaczeniem słownym i nie wchodzi w skład przedsię- biorstwa w rozumieniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.)13. Firma jest do- brem niematerialnym przedsiębiorcy; ma wprawdzie wartość majątkową, ale nie może być zbyta (art. 439 § 1 k.c.). Problem w tym, że w naukach ekonomicznych oraz w języku potocz- nym firmę myli się z oznaczeniem przedsiębiorstwa przedsiębiorcy, czyli stosowanymi wyróżnieniami prowadzonej działalności. Taką funkcję mogą pełnić, poza kompozycją słowną 14 , kompozycje kolorystyczne, logo, rysunek itp. Oznaczenie przedsiębiorstwa wchodzi w jego skład i wraz z przedsiębiorstwem może być zbyte (art. 55² k.c.). Zamienne uży- wanie zwrotów „przedsiębiorca”, „firma”, „nazwa”, „przedsiębiorstwo” czy „biznes” ma swoje uzasadnienie tylko wtedy, gdy właściwie rozu- miane są prawne konotacje tych terminów. W treści zasady swobody (wolności) gospodarczej mieści się wolna wola podmiotu tak do podjęcia działalności, jak i wyboru jej formy orga- nizacyjno-prawnej15. Okoliczności decydujące o wyborze prawnej formy 12 Firmą przedsiębiorcy – osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko (art. 43 zd. 1 k.c.). 13 U. Promińska, [w:] Katner W.J. (red.), Prawo gospodarcze…, s. 66 i n. 14 Przykładowo: PU „Centrum urody”, PPUH „Zdrowa żywność”. 15 W niektórych sferach działalności ustawodawca narzuca prawną formę jej prowadze- nia. Przykładowo, banki mogą być tworzone jako banki państwowe, banki spółdziel- cze lub banki w formie spółek akcyjnych, art. 12 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, Dz.U. 2015, poz. 128 z późn. zm.
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kapitał własny spółek kapitałowych jako kategoria prawna i ekonomiczna sprawozdania finansowego
Autor:
, ,

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: