Darmowy fragment publikacji:
Tytuł II Spółki osobowe
§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte,
sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może
być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć
lat.
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek
oso by mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowa-
dzeniu rozprawy.
§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność
czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
Tytuł II
Spółki osobowe
Dział I
Spółka jawna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która pro wadzi
przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką han-
dlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez
ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi
wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod
rygorem nieważności.
21
Tytuł II Spółki osobowe
Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska
lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo
firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe
oznaczenie „spółka jawna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika
i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 251. § 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do re-
jestru.
§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu,
a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające
z tego działania odpowiadają solidarnie.
Art. 26. § 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego
powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adre-
sy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezento-
wania spółki, i sposób reprezentacji.
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny
zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki
jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wo-
bec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób
uprawnionych do reprezentowania spółki.
22
Dział I Spółka jawna
§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka
cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształ-
cenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszyst-
kich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.
§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4,
staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa
i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepi-
sy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspól nicy dosto-
sują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
Art. 27. Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do
rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątko-
wych między małżonkami.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione
jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spół-
kę.
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy
wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze
skutkiem wobec osób trzecich.
Art. 30. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik
jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest
upraw niony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym
wspólnikiem lub prokurentem.
23
Tytuł II Spółki osobowe
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki
może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy pra-
womocnego orzeczenia sądu.
Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję
z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku
spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność
wspólnika).
§ 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powódz-
twa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki
okaże się bezskuteczna.
§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zo-
bowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.
Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobo-
wiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.
Art. 33. Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą
jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo,
odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadze-
niu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do
wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili
wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z przepisami
art. 31-33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.
Art. 35. § 1. Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za
zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty
przysługujące spółce wobec wierzyciela.
§ 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez
spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia
woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspól-
24
Dział I Spółka jawna
nik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka
nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć
spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli,
po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel
może wykonać służące mu uprawnienie.
Art. 36. § 1. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać
od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wie-
rzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzy telności
spółki swojemu wierzycielowi.
§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia
wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.
Rozdział 3
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 37. § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowa-
nie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepi-
sów art. 38.
Art. 38. § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki
osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do
osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i intere sów
spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego prze-
glądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek pro-
wadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspól-
ników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności spółki.
25
Tytuł II Spółki osobowe
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa
w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się
jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspól-
ników.
Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone
jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki,
bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozo stali
wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspól-
nikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się
przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszyst-
kich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje
wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono pro-
wadzenie spraw spółki.
Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich
wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo pro-
wadzenia spraw spółki.
Art. 42. Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych
czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, ko-
nieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających
prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 43. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czyn-
ności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspól ników,
w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw
spółki.
Art. 44. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki
może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, któ-
rej zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.
26
Dział I Spółka jawna
Art. 45. Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy
spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według prze-
pisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imie-
niu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik upraw niony
do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według
przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.
Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje
wynagrodzenia.
Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane
wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego
orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od
obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Art. 48. § 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspól-
ników są równe.
§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub ob-
ciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokona-
niu innych świadczeń na rzecz spółki.
§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki,
uważa się za przeniesione na spółkę.
Art. 49. § 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem
wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do
używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka
przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpo-
wiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
§ 2. (uchylony).
Art. 50. § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości
rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do pod-
wyższenia umówionego wkładu.
27
Tytuł II Spółki osobowe
Art. 51. § 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału
w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez
względu na rodzaj i wartość wkładu.
§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku
odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stra-
tach.
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stra-
tach.
Art. 52. § 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości
zysku z końcem każdego roku obrotowego.
§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział
kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza
się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspól-
nika.
Art. 53. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia od-
setek w wysokości 5 od swojego udziału kapitałowego, na-
wet gdy spółka poniosła stratę.
Art. 54. § 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgo-
dy pozostałych wspólników.
§ 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej
mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje
spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.
Art. 55. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub prze-
niesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnic twa
w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie
stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie słu-
ży im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku
i interesów tej spółki.
28
Dział I Spółka jawna
Art. 56. § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od
wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.
§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody
pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkuren-
cyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkuren-
cyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner,
komplementariusz lub członek organu spółki.
Art. 57. § 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce
korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkuren-
cji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się
z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali
wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jed-
nak niż z upływem trzech lat.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników,
o których mowa w art. 63.
Rozdział 4
Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzy-
ciela wspólnika,
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczo-
ny w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania,
29
Tytuł II Spółki osobowe
przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za
zgodą wszystkich wspólników.
Art. 60. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał
zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie,
a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień,
wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni
wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez po-
zostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadko-
bierców wspólnika.
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 61. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony,
wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy
przed końcem roku obrotowego.
§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za za-
wartą na czas nieoznaczony.
§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświad-
czenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo
wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
Art. 62. § 1. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika
może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspól nikowi
z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozpo-
rządzać.
§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowa dzono
bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas
jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego
uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku
jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć
umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowe-
go, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony.
30
Pobierz darmowy fragment (pdf)
