Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00670 009445 7438106 na godz. na dobę w sumie
Kodeks spółek handlowych. Code of Commercial Companies. Polsko - angielski - ebook/pdf
Kodeks spółek handlowych. Code of Commercial Companies. Polsko - angielski - ebook/pdf
Autor: , , Liczba stron: 444
Wydawca: Wolters Kluwer Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-264-0955-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).
The Code of Commercial Companies is one of the basic legal acts regulating the operations of companies in Poland. The purpose of our translation is to give foreigners who carry out or intend to start carrying out business in Poland an insight into the Code. In our view, a professional translation of legal acts and documents is of vital importance to the business environment. When translating the provisions of the company law, we did our best to combine the many years of practical experience and knowledge acquired by lawyers of the Law Firm Domański Zakrzewski Palinka and the skills of our translators, who work on contracts and corporate documents on a daily basis.

Krzysztof A. Zakrzewski
Managing Partner
Domański Zakrzewski Palinka


Kodeks spółek handlowych jest jednym z podstawowych aktów prawnych regulujących sposób działania firm w Polsce. Przygotowane przez nas tłumaczenie ma na celu przybliżenie go cudzoziemcom prowadzącym lub zamierzającym prowadzić działalność w Polsce. Mamy świadomość, że profesjonalne tłumaczenie przepisów prawa i dokumentów prawnych jest w praktyce obrotu gospodarczego niezwykle ważne. Tłumacząc przepisy prawa spółek, staraliśmy się więc jak najlepiej wykorzystać wieloletnią praktykę i doświadczenie prawników kancelarii Domański Zakrzewski Palinka oraz kunszt naszych tłumaczy, pracujących na co dzień nad przekładami kontraktów i dokumentów korporacyjnych.

Krzysztof A. Zakrzewski
Partner Zarządzający
Domański Zakrzewski Palinka

Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

Tłumaczenie i weryfi kacja językowa zmian i ujednoliconego tekstu: Ewa Kucharska Konsultacje językowe: Michele Le Mauviel Tłumaczenie: Renata Bem, Ewa Kucharska, Joanna Marynowicz, Agnieszka Mączka Kodeks spółek handlowych Code of commercial companies Warszawa 2011 Stan prawny na 10 stycznia 2011 r. Wydawca: Grzegorz Jarecki Redaktor prowadzący: Anna Berska Korekta tekstu angielskiego: Jan Halberda Sk³ad, ³amanie: Andrzej Gudowski © Copyright by Domański Zakrzewski Palinka Spółka komandytowa, 2011 © Copyright na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2011 ISBN 978-83-264-1398-8 4. wydanie Wydane przez: Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o. Redakcja Książek 01-231 Warszawa, ul. Płocka 5a tel. 22 535 82 00, fax 22 535 81 35 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl Księgarnia internetowa www.profinfo.pl Naszym Przyjaciołom Prawnikom 5 6 Spis treści Słowo wstępne do wydania IV ..................................................................................12 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych .........16 Tytuł I. Przepisy ogólne....................................................................................................18 Dział I. Przepisy wspólne ..........................................................................................18 Dział II. Spółki osobowe ...........................................................................................28 Dział III. Spółki kapitałowe .......................................................................................30 Tytuł II. Spółki osobowe ..................................................................................................36 Dział I. Spółka jawna ..................................................................................................36 Rozdział 1. Przepisy ogólne ..............................................................................36 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich .........................................................40 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki .....................................................42 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika .......................50 Rozdział 5. Likwidacja ........................................................................................54 Dział II. Spółka partnerska .......................................................................................62 Rozdział 1. Przepisy ogólne ..............................................................................62 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki ............................66 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki ........................................................................68 Dział III. Spółka komandytowa ...............................................................................70 Rozdział 1. Przepisy ogólne ..............................................................................70 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich .........................................................74 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki .....................................................78 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna .............................................................80 Rozdział 1. Przepisy ogólne ..............................................................................80 Rozdział 2. Powstanie spółki ............................................................................82 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich .........................................................86 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki .....................................................88 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ...............................................................................94 7 Spis treści Tytuł III. Spółki kapitałowe .............................................................................................96 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością .........................................96 Rozdział 1. Powstanie spółki ............................................................................96 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników .............................................106 Rozdział 3. Organy spółki ...............................................................................122 Oddział 1. Zarząd .......................................................................................122 Oddział 2. Nadzór ......................................................................................130 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników ..............................................140 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki ..............................................................154 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ...............................................................160 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki .............................................162 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna .....................................172 Dział II. Spółka akcyjna ..........................................................................................176 Rozdział 1. Powstanie spółki .........................................................................176 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy ..........................................196 Rozdział 3. Organy spółki ...............................................................................230 Oddział 1. Zarząd .......................................................................................230 Oddział 2. Nadzór ......................................................................................238 Oddział 3. Walne zgromadzenie ...........................................................246 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego ...............................................................................................294 Oddział 1. Przepisy ogólne .....................................................................294 Oddział 2. Subskrypcja akcji ..................................................................302 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ...............................................................................310 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ..............................................................................314 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego .........................................324 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki .............................................328 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna .....................................338 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek ...........................................344 Dział I. Łączenie się spółek ...................................................................................344 Rozdział 1. Przepisy ogólne ...........................................................................344 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych ........................................350 Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej ...........................................................364 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych .....364 8 Contents Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej ....................................................................378 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych .....................378 Dział II. Podział spółek ............................................................................................384 Dział III. Przekształcenia spółek ..........................................................................404 Rozdział 1. Przepisy ogólne ...........................................................................404 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową ....................................................................................................416 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową........................................................................................................418 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ....................................................................................................420 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową .........................................................................................422 Tytuł V. Przepisy karne ..................................................................................................424 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe .................................................................................................430 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących..............................................430 Dział II. Przepisy przejściowe ...............................................................................430 Dział III. Przepisy końcowe ...................................................................................440 Contents Introduction to IV edition ...........................................................................................13 Act of 15 September 2000 Code of Commercial Companies .....................17 Title I. General Provisions ................................................................................................19 Section I. Common Provisions ...............................................................................19 Section II. Partnerships .............................................................................................29 Section III. Companies ..............................................................................................31 Title II. Partnerships ..........................................................................................................37 Section I. Registered Partnership ..........................................................................37 Chapter 1. General Provisions .........................................................................37 Chapter 2. Relationships with Third Parties ...............................................41 Chapter 3. Internal Relationships within the Partnership .....................43 Chapter 4. Winding-up of Partnership and Leaving of a Partner .......51 Chapter 5. Liquidation .......................................................................................55 9 Contents Section II. Professional Partnership ......................................................................63 Chapter 1. General Provisions .........................................................................63 Chapter 2. Relationships with Third Parties. Management Board of the Partnership ............................................................................67 Chapter 3. Winding-up of the Partnership .................................................69 Section III. Limited Partnership..............................................................................71 Chapter 1. General Provisions .........................................................................71 Chapter 2. Relationships with Third Parties ...............................................75 Chapter 3. Internal Relationships within the Partnership .....................79 Section IV. Limited Joint-Stock Partnership ......................................................81 Chapter 1. General Provisions .........................................................................81 Chapter 2. Incorporation of the Partnership..............................................83 Chapter 3. Relationships with Third Parties ...............................................87 Chapter 4. Internal Relationships within the Partnership .....................89 Chapter 5. Winding-up and Liquidation of a Partnership. Leaving of a Partner .....................................................................................95 Title III. Companies ............................................................................................................97 Section I. Limited Liability Company ..................................................................97 Chapter 1. Incorporation of a Company ......................................................97 Chapter 2. Rights and Duties of Shareholders .......................................107 Chapter 3. Company’s Authorities ..............................................................123 Part 1. Management Board ....................................................................123 Part 2. Supervision .....................................................................................131 Part 3. Shareholders’ Meeting................................................................141 Chapter 4. Amendment to the Articles of Association .......................155 Chapter 5. Exclusion of a Shareholder ......................................................161 Chapter 6. Winding-Up and Liquidation of the Company .................163 Chapter 7. Civil Liability ..................................................................................173 Section II. Joint-Stock Company ........................................................................177 Chapter 1. Incorporation of a Joint-Stock Company ...........................177 Chapter 2. Rights and Duties of Shareholders .......................................197 Chapter 3. Company’s Authorities ..............................................................231 Part 1. Management Board ....................................................................231 Part 2. Supervision .....................................................................................239 Part 3. General Meeting ...........................................................................247 Chapter 4. Amendment to the Statutes and Ordinary Increase in the Share Capital ...................................................................................295 Part 1. General Provisions .......................................................................295 Part 2. Offering of Shares ........................................................................303 10 Contents Part 3. Increase in the Share Capital from the Company’s Funds ................................................................................311 Chapter 5. Authorised Capital Conditional. Increase in the Share Capital ...................................................................................315 Chapter 6. Reduction in the Share Capital ..............................................325 Chapter 7. Winding-Up and Liquidation of the Company .................329 Chapter 8. Civil Liability ..................................................................................339 Title IV. Mergers, Divisions and Transformations of Companies and Partnerships...............................................................................................................345 Section I. Mergers ....................................................................................................345 Chapter 1. General Provisions ......................................................................345 Chapter 2. Merger of Companies ................................................................351 Chapter 21. Cross-Border Merger of Companies and Limited Joint-Stock Partnerships .........................................................................365 Part 1. Cross-Border Merger of Companies ......................................365 Part 2. Cross-Border Merger of a Limited Joint-Stock Partnership ............................................................................................379 Chapter 3. Mergers with the Participation of Partnerships ...............379 Section II. Division of Companies ......................................................................385 Section III. Transformations of Companies and Partnerships ..................405 Chapter 1. General Provisions ......................................................................405 Chapter 2. Transformation of a Partnership into a Company ...........417 Chapter 3. Transformation of a Company into a Partnership ...........419 Chapter 4. Transformation of a Company into a Company of a Different Type ..........................................................................................421 Chapter 5. Transformation of a Partnership into a Partnership of a Different Type .....................................................................................423 Title V. Penal Provisions ................................................................................................425 Title VI. Amendments to Provisions in Force, Transitional and Final Provisions ...................................................................................................................431 Section I. Amendments to Provisions in Force .............................................431 Section II. Transitional Provisions .......................................................................431 Section III. Final Provisions ...................................................................................441 11 Słowo wstępne do wydania IV Od wejścia w życie kodeksu spółek handlowych minęło 10 lat. W tym okresie ta fundamentalna dla polskiej gospodarki ustawa podlegała roz- maitym zmianom aktualizacyjnym, przede wszystkim dostosowującym ją do zmieniającego się prawa UE. Zmianom tym staraliśmy się dawać wyraz w trzech dotychczasowych wydaniach (2001, 2004, 2007) naszego przekładu kodeksu na język angielski. Implementacja przez Polskę najnowszych dyrek- tyw unijnych sprawiła, że w ostatnich trzech latach praktyczne znaczenie licznych zmian (zwłaszcza dla spółek akcyjnych) było szczególnie doniosłe. Uzasadnia to zaoferowanie użytkownikom nowego, zaktualizowanego wy- dania, ułatwiającego posługiwanie się przekładem w codziennej pracy (choć z zachowaniem należytej ostrożności, uzasadnionej możliwością zmian stanu prawnego po wskazanej dacie). Warto podkreślić, że wspomniane nowelizacje kodeksu wprowadziły do polskiego prawa spółek kilka nowych instrumentów wykonywania przez akcjonariuszy ich praw udziałowych w związku ze zwoływaniem i przebie- giem walnych zgromadzeń. Od 3 sierpnia 2009 r. nowe prawo otwiera w tym względzie również możliwości wykorzystywania rozmaitych technik elek- tronicznych, w tym umożliwiających uczestnictwo akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem internetu. Dotyczy to zwłaszcza spółek akcyjnych, notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Już sam ten fakt oznacza pojawienie się nowych dla polskiego języka prawnego terminów, niespotykanych w innych dziedzinach prawa. Trafne oddanie ich znaczenia w języku angielskim było niemałym wyzwaniem dla naszych Tłumaczy, po- nieważ, wbrew pozorom, nie mogło ono polegać na prostym zapożyczeniu pojęć i terminów z anglojęzycznej wersji dyrektywy, lecz wymagało swoistego „wpisania” ich w konwencję właściwą polskiej ustawie. Nowelizacje z lat 2008–2009 nie tylko przebudowały prawo spółek akcyjnych, lecz wprowadziły wiele innych modernizacyjnych zmian. Tytułem przykładu można wymienić dodanie do kodeksu w roku 2008 całego nowe- 12 Introduction to IV edition Ten years have passed since the Code of Commercial Companies came into force. Since then, this act, which is the foundation of the Polish economy, has been amended several times, primarily to harmonise it with the changing European Union law. We have tried to express these amendments in three previous editions (2001, 2004, 2007) of our English translation of the Code. The implementation by Poland of the most recent EU directives has meant that over the past three years the numerous changes (especially for joint-stock companies) have been particularly important. Thus we offer users a new, updated edition facilitating use of the translation in their day-to-day work (though with all due care given the possibility of further changes in the legal system after the specified date). It is worth noting that the said updates to the Code have introduced to Polish company law several new instruments by which shareholders can exercise their shareholding rights in respect of the convening and course of general meeting. Since 3 August 2009 the new law has also opened up the possibility of using various electronic techniques, e.g. the possibility for shareholders to participate in general meetings via the internet. This applies particularly to joint-stock companies listed on the stock exchange. This fact alone means the appearance of terms that are new to Polish legal language and that are not found in any other fields of the law. Translating the meaning of these terms accurately into English was a serious challenge to our trans- lators as, contrary to appearances, these concept terms could not be simply taken from the English language versions of the directives but they had to be written as appropriate to Polish law. The 2008–09 amendments not only extended the law on joint-stock companies but also introduced many other modernising changes. For exam- ple, a whole new chapter was added to the Code in 2008 regulating the cross-border merger of capital companies and limited joint-stock partner- ships. Given the unification proposals presented by the specialist European 13 Słowo wstępne do wydania IV go rozdziału, regulującego transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Mając na względzie propozycje unifikacyj- ne, przedstawiane przez specjalistyczne ciała doradcze Komisji Europejskiej w dziedzinie prawa spółek handlowych, możemy spodziewać się dalszych zabiegów nowelizacyjnych także w prawie polskim. Na forum polskiego rządu ważą się losy projektu wprowadzenia do kodeksu nowego działu, regulu- jącego stosunki w grupie spółek (tzw. prawo holdingowe). Polska Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego dyskutuje nad wprowadzeniem nowego typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nad dalszą rewizją instytucji kapitału zakładowego. Trudno liczyć na stabilizację tego obszaru prawa; jest prawdopodobne, że druga dekada obecnego stulecia przyniesie dalsze zmia- ny, które zasadniczo odmienią oblicze polskiego kodeksu spółek handlowych. Po pewnym czasie będzie może trzeba powrócić do idei kolejnej edycji prze- kładu. Jednakże potrzeba zapewnienia wysokiej wartości użytkowej dzieła nie pozwala czekać z nowym wydaniem na ewentualne dalsze zmiany ustawy. Eliminowanie barier językowych w dostępie do źródeł polskiego prawa uznaliśmy swego czasu za element misji naszej Kancelarii, adresowany do sze- rokiego kręgu destynatariuszy, przede wszystkim jednak do naszych kolegów prawników. Wypełniając tę misję, przedkładamy kolejne wydanie tłumaczenia polskiego kodeksu spółek handlowych po jego niedawnych zmianach. Warszawa, styczeń 2011 Grzegorz E. Domański 14 Introduction to IV edition Commission advisory body in the area of commercial law, we can expect more updating efforts in Polish law too. The Polish government is considering the fate of a project to introduce a new chapter to the Code regulating relations in company groups (so-called holding law). The Polish Civil Law Codification Committee is discussing the introduction of a new type of limited liabili- ty company and the further revision of the institution of share capital. It is difficult to count on the stabilisation of this area of the law; it is likely that the second decade of this century will bring more changes that will fun- damentally change the face of the Polish Code of Commercial Companies. It may therefore be necessary after some time to consider a further edition of our translation. However, the need to ensure that the work is of high useable value means that the new edition cannot be postponed to include potential further changes to the law. We have come to see the elimination of language barriers to accessing sources of Polish law as part of our Law Firm’s mission addressed to a wide audience, mainly, however, to our colleague lawyers. In fulfilment of this mission we offer you the next edition of our translation of the Polish Code of Commercial Companies incorporating its recent amendments. Warsaw, January 2011 Grzegorz E. Domański 15 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych* (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, Nr 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, ja- kie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarów- no wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakre- sie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorga- nizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorga- nizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 16 Act of 15 September 2000 Code of Commercial Companies* (Journal of Laws of 2000, No. 94, Item 1037; of 2001 No. 102, Item 1117; of 2003 No. 49, Item 408, No 229, Item 2276; of 2005 No.132, Item 1108, No. 183, Item 1538, No. 184, Item 1539; of 2006 No. 133, Item 935, No. 208, Item 1540; of 2008 No. 86, Item 524, No 118, Item 747, No 217, Item 1381, No 231, Item 1547; of 2009 No 13, Item 69, No 42, Item 341, No 104, Item 860) * This Act is a transposition of the following European Communities directives: (1) First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co–ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies with- in the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community (Official Journal of the European Union L 65, 14 March 1968, page 8, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 3, as amended); (2) Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (Official Journal of the European Union L 26, 31 January 1977, page 1, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 8, as amended); (3) Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty con- cerning mergers of public limited liability companies (Official Journal of the European Union L 295 of 20 October 1978, page 36, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 42, as amended); (4) Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54(3)(g) of the Treaty, con- cerning the division of public limited liability companies (Official Journal of the European Union L 378 of 31 December 1982, page 47, as amended; Official journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 50, as amended); (5) Eleventh Council Directive 89/666/EEC of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State (Official Journal of the European Union L 395 of 30 December 1989 page 36, as amen- ded; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 100, as amended); (6) Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 1989 on single–member private limited–liability companies (Official Journal of the European Union L 395 of 30 December 1989, page 40, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 104, as amended); (7) Directive 2001/17/EC of the European Parliament and of the Council of 19 March 2001 on the reorga- nisation and winding–up of insurance undertakings (Official Journal of the European Union L 110 of 20 April 2001, page 28, Official Journal special Polish edition, chapter 6, volume 4, page 3); and (8) Directive 2001/24/EC of the European Parliament and of the Council of 4 April 2001 on the reorganisa- tion and winding up of credit institutions (Official Journal of the European Union L 125 of 5 May 2001, page 15; Official Journal special Polish edition, chapter 6, volume 4, page 15). 17 Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością i spółka akcyjna. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w usta- wie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkła- dów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandy- tową i spółkę komandytowo-akcyjną, 2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną, 3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapi- 18 Title I. General Provisions Section I. Common Provisions Article 1. § 1. This Act regulates the establishment, organisation, functioning, winding-up, merger, division, and transformation of commercial companies. § 2. The forms of commercial companies are: registered partnership, professional partnership, limited partnership, limited joint-stock partnership, limited liability company, and joint-stock company. Article 2. All matters set forth in Article 1 § 1 which are not regulated in this Act shall be governed by the provisions of the Civil Code. Where the nature of the legal relationship of a commercial company so requires, the provisions of the Civil Code shall apply accordingly. Article 3. By executing the deed of a commercial company, the share- holders or partners shall agree to further common purposes by making con- tributions and, if the articles of association or the statutes so provide, by co-operating in another manner specified therein. Article 4. § 1. In this Act: 1) partnership shall mean a registered partnership, a professional part- nership, a limited partnership, or a limited joint-stock partnership; 2) company shall mean a limited liability company or a joint-stock com- pany; 3) single-member company shall mean a company in which all of the shares are held by one shareholder; 4) dominant company or partnership shall mean a commercial company: a) which holds, directly or indirectly, a majority of votes at the sha- reholders’ meeting or the general meeting, also in the capacity of a pledgee or usufructary, or on the management board of another 19 Art. 4 tałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozu- mień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków za- rządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spół- dzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osoba- mi, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależ- nej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7, 5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgroma- dzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie poro- zumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizo- wanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz po- wierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pań- stwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr – rejestr przedsiębiorców, 20 Article 4 company (dependent company), also under agreements with other persons; or b) which has the power to appoint or remove a majority of mem- bers of the management board of another company (dependent company) or a co-operative (dependent co-operative), also under agreements with other persons; or c) which has the power to appoint or remove a majority of mem- bers of the supervisory board of another company (dependent company) or co-operative (dependent co-operative), also under agreements with other persons; or d) if the members of its management board represent more than one-half of the members of the management board of another company (dependent company) or a co-operative (dependent co- operative), or e) which holds, directly or indirectly, a majority of votes in a depen- dent partnership or at the general meeting of a dependent co- operative, also under agreements with other persons; or f) which exercises a controlling influence over the business of a de- pendent company or a dependent co-operative, in particular under contracts referred to in Article 7; 5) associated company shall mean a company in which another commer- cial company or co-operative holds, directly or indirectly, at least 20 per cent of votes at the shareholders’ meeting or the general meeting, also in the capacity of a pledgee or usufructary, or under agreements with other persons, or which directly holds at least 20 per cent of shares in another company; 6) public company shall mean a company within the meaning of the regulations on public offering and the terms and conditions of intro- ducing financial instruments to an organized trading system and on public companies; 7) financial institution shall mean a bank, investment fund, investment fund company or mutual fund company, national investment fund, insurance company, reinsurance company, mutual fund, pension fund company, pension fund, or brokerage house which has its registered office in the Republic of Poland or in a member state of the Organisa- tion for Economic Co-operation and Development (OECD); 8) register shall mean the register of entrepreneurs; 21 Art. 5 9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane pod- czas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki, 10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów odda- nych, 11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominu- jącą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spół- ki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)–f). § 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)–f). § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie domi- nującymi i zależnymi. Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. § 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjo- nariuszy listami poleconymi. § 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są pub- likowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi 22 Article 5 9) votes shall mean votes ”in favour”, ”against”, or ”abstained”, cast in a vote in a manner provided for by the law, the deed of partnership, the articles of association or the statutes; 10) absolute majority of votes shall mean more than one-half of votes cast; and 11) financial statements shall mean the financial statements within the meaning of the accounting regulations. § 2. Whenever this Act refers to ”articles of association”, this shall include the deed of incorporation executed by the sole shareholder of a company. § 3. If two commercial companies hold vis-à-vis a majority of votes calculated in accordance with § 1(4)(a), the dominant company shall be the commercial company which holds a higher percentage of votes at the shareholders’ meeting or general meeting of the other company (depend- ent company). If both commercial companies hold an equal number of votes at the shareholders’ meeting or general meeting of the other company, the dominant company shall be deemed the company which exerts influence on the dependent company also on the basis of the relation referred to in § 1(4)(b)–(f). § 4. If, while applying the criteria provided for in § 3, the domination and dependence relationship cannot be determined between two commercial companies, the dominant company shall be the commercial company which may exert influence on the other company on the basis of a greater number of the relations referred to in § 1(4)(b)–(f). § 5. If, on the basis of § 3 and 4, it cannot be determined which com- pany is the dominant company, both companies shall vis-à-vis be dominant and dependent. Article 5. § 1. Documents and information concerning a company or a limited joint-stock partnership shall be announced or filed with the registry court, subject to regulations on the Polish Court Register (Krajowy Rejestr Sądowy). § 2. Information on a commercial company acquiring or losing a dom- inant position in a joint-stock company is also subject to announcement. The statutes may provide that, instead of placing an announcement, it is sufficient to notify all shareholders by registered mail. § 3. The announcements of a company or partnership required by law shall be published in the Court and Economic Journal (Monitor Sądowy i Gospodarczy) unless the law provides otherwise. The articles of association 23 Art. 6 inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia rów- nież w inny sposób. § 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę ka- pitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33 kapitału zakładowego spółki zależnej. § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. § 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólni- kiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlo- wej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. § 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnio- nemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpo- czyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadze- nie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa 24 Article 6 or the statutes may impose an obligation to make announcements also in another manner. § 4. A commercial company shall file an application for announce- ment in the Court and Economic Journal of an event which is subject to the announcement obligation pursuant to § 2 above within two weeks of the occurrence of the event unless the law provides otherwise. Article 6. § 1. A dominant company or partnership shall be obliged to notify the dependent company of the establishment of a relationship of dominance within two weeks of the date of establishment of such relation- ship, otherwise its voting rights attached to the shares held by the dominant company or partnership, representing more than 33 per cent of the share capital of the dependent company, shall be suspended. § 2. The acquisition or exercise of rights attached to shares by the de- pendent company, dependent partnership or dependent co-operative shall be deemed an acquisition or exercise of rights by the dominant company or partnership. § 3. A resolution of the shareholders’ meeting or the general meeting adopted in violation of § 1 above shall be invalid unless it meets the require- ments of a quorum and a majority of votes without taking into consideration invalid votes. § 4. A shareholder or a member of a company’s management board or supervisory board may request that a commercial company being a share- holder thereof provide information as to whether it has a dominance/depend- ency relationship with a specified commercial company or a co-operative being a shareholder in the same company. The entitled person may also re- quest the disclosure of the number of shares or votes which the commercial company holds in the company referred to in the first sentence above, also in the capacity of a pledgee or usufructary, or under agreements with other persons. The request for information and replies thereto shall be submitted in writing. § 5. Replies to the inquiries referred to in § 4 above shall be submitted to the entitled person and the relevant company within ten days of the receipt of the request. If the request for a reply was delivered to the addressee later than two weeks before the date set for the shareholders’ meeting or general meeting, the period for the reply starts running on the day following the day on which the shareholders’ meeting or general meeting ended. The obliged commercial company must not exercise the rights attached to shares in the 25 Art. 7 nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze. § 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania sto- sunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. § 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw doty- czących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje. Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywa- nie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres od- powiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli. § 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1. § 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spół- ki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli. 26 Article 7 company referred to in the first sentence of § 4 from the date on which the pe- riod set for giving the reply starts and the date on which the reply is given. § 6. The provisions of §§ 1, 2, 4, and 5 above shall apply accordingly to instances when the dependence relationship has ceased. The obligations set forth in the above provisions shall be imposed on the company or partnership which ceased to be the dominant company or partnership. § 7. The provisions of §§ 1–6 above shall not prejudice separate provi- sions of law concerning the obligation to file a notification regarding the ac- quisition of shares or the achievement of a dominant position in a commercial company or a co-operative. In the event of conflicting provisions which cannot be applied jointly, the provisions of the law which provides for more stringent obligations or sanctions shall apply. Article 7. § 1. Where a contract is executed between the dominant company or partnership and the dependent company or partnership concern- ing the management of the dependent company or partnership or transfer of profit by said company or partnership, it shall be mandatory to file in the registration files of the dependent company or partnership an excerpt from the contract containing the provisions which set forth the scope of liability of the dominant company or partnership for damage caused to the depend- ent company or partnership by non-performance or improper performance of the contract, and the scope of the dominant company’s or partnership’s liability for obligations of the dependent company or partnership towards its creditors. § 2. The fact that the contract does not provide for or excludes the li- ability of the dominant company or partnership referred to in § 1 above shall also be subject to disclosure. § 3. The notification to the registry court of the facts which are subject to the disclosure obligation pursuant to §§ 1 and 2 above shall be made by the management board of the dominant company or partnership or of the dependent company or partnership, or by a shareholder or partner conduct- ing the affairs of the dominant or dependent partnership. Failure to disclose, within three weeks of the execution of the contract, the facts which are sub- ject to disclosure shall result in the invalidity of the provisions that restrict or exclude the liability of the dominant company or partnership towards the dependent company or partnership or its creditors. 27 Art. 8–101 Dział II. Spółki osobowe Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać pra- wa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowią- zania, pozywać i być pozywana. § 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Art. 10. § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. § 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspól- nika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Art. 101. Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachun- kowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodek- su, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania. 28 Section II. Partnerships Article 8–101 Article 8. § 1. A partnership may, in its own name, acquire rights, including the ownership of real property and other property rights, to assume obligations, and to sue and be sued. § 2. A partnership shall conduct a business enterprise under its own name. Article 9. Amendments to the deed of partnership shall require the consent of all partners unless the deed of partnership provides otherwise. Article 10. § 1. All rights and duties of a partner in a partnership may be transferred to another person only if the deed of partnership so pro- vides. § 2. All rights and duties of a partner in a partnership may be trans- ferred to another person only upon the written consent of all remaining partners unless the deed of partnership provides otherwise. § 3. In the event of transfer of all rights and duties of a partner to another person, liability for obligations of the leaving partner related to par- ticipation in the partnership and for obligations of the partnership shall be borne jointly and severally by the partner leaving and the partner joining the partnership. Article 101. Where a partnership is not obliged to keep books and records under the Accounting Act dated 29 September 1994 (Journal of Laws No. 121, Item 591; of 1997 No. 32, Item 183; No. 43, Item 272; No. 88, Item 554; No. 118, Item 754; No. 139, Item 933 and 934; No. 140, Item 939 and No. 141, Item 945; of 1998 No. 60, Item 382; No 106, Item 668; No. 107, Item 669 and No. 155, Item 1014; of 1999 No. 9, Item 75 and No. 83, Item 931; of 2000 No. 60, Item 703; No. 94, Item 1037 and No. 113, Item 1186 and of 2001 No. 102, Item 1117), the provisions of the Code stipulating the necessity to draw up financial statements shall be performed based on the summarised entries in the revenue and costs register and other records maintained by the partnership for tax purposes, physical count, as well as other documents based on which such statements can be prepared. 29 Art. 11–14 Dział III. Spółki kapitałowe Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym włas- ność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. § 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. § 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodat- kowe oznaczenie „w organizacji”. Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobo- wość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpo- wiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. § 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji od- powiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowią- zania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepie- niężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. § 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypad- ku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. 30 Section III. Companies Article 11–14 Article 11. § 1. Companies in organisation referred to in Articles 161 and 323 may, in their own name, acquire rights, including the ownership of real property and other property rights, to assume obligations, and to sue and be sued. § 2. All matters of a company in organisation which are not regulated by the law shall be governed accordingly by provisions concerning a given type of a company after its registration in the register. § 3. The business name of a company in organisation shall contain the additional designation ”w organizacji” (in organisation). Article 12. Upon its registration in the register, a limited liability com- pany in organisation or a joint-stock company in organisation shall become, respectively, a limited liability company or a joint-stock company and shall gain legal personality. As at that moment, it shall become the subject of rights and duties of the company in organisation. Article 13. § 1. Liability for obligations of a company in organisation shall be borne jointly and severally by the company and the persons who acted in its name. § 2. A shareholder of a company in organisation shall be liable, jointly and severally with the persons and the company referred to in § 1, for the company’s liabilities up to the value of the unpaid contribution to cover the shares taken-up. Article 14. § 1. A non-transferable right or performance of work or service must not be the object of a contribution. § 2. In the event that a shareholder made a defective in-kind contri- bution, he shall be obliged to compensate the company for the difference between the value assumed in the articles of association or the statutes and the sales value of the contribution. The articles of association or the statutes of the company may provide that, in such circumstances, the company shall also have other rights. § 3. A receivable of a shareholder under a loan extended to a company shall be deemed his contribution to the company in the event of declaration of the company’s bankruptcy within two years of the date of execution of the loan agreement. 31 Art. 15–17 § 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelno- ści wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrą- cenia umownego. Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, po- życzki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z człon- kiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki do- minującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2. Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. § 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch mie- sięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. § 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. 32 Article 15–17 § 4. A shareholder may not set off his receivables due from the com- pany against the company’s receivables due from the shareholder by means of a payment due for the shares. This shall not preclude contractual set-off. Article 15. § 1. The execution by a company of a loan agreement, credit agreement, surety agreement or a similar agreement with a member of the management board, supervisory board, auditors’ committee, holder of a commercial power of attorney (prokurent), liquidator, or for the benefit of any of those persons shall require the consent of the shareholders’ meeting or the general meeting unless the law provides otherwise. § 2. The execution by a dependent company of an agreement re- ferred to in § 1 above with a member of the management board, holder of a commercial power of attorney, or liquidator of the dominant company shall require the consent of the shareholders’ meeting or general meeting
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kodeks spółek handlowych. Code of Commercial Companies. Polsko - angielski
Autor:
, ,

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: