Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00690 012026 7451802 na godz. na dobę w sumie
Kodeks spółek handlowych. Handelsgesellschaftsgesetzbuch - ebook/pdf
Kodeks spółek handlowych. Handelsgesellschaftsgesetzbuch - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 474
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-6536-7 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Seria wydawanych w układzie synoptycznym tłumaczeń polskich ustaw na języki europejskie  stawia na poprawność i płynność przekładu oraz jego wysoki poziom  merytoryczny. Dlatego każdy publikowany przez nas tekst jest  wielokrotnie i pod rożnymi kątami weryfikowany przez osoby władające  danym językiem jako językiem ojczystym. Nasi konsultanci dysponują  jednocześnie doświadczeniem zawodowym zdobytym w środowisku prawniczym.
Niekwestionowaną zaletą tej profesjonalnej serii Wydawnictwa C.H. Beck są renomowani autorzy, gwarantujący wysoki językowy i merytoryczny poziom tłumaczeń, a także przejrzysta szata graficzna, ułatwiająca korzystanie z przepisów.

Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

y n z c y z ´ j u w d t s k e T e b a g s u a t x e T e g i h c a r p s i e w Z V e i n a d y W Handelsgesellschafts- Handelsgesellschafts- gesetzbuch gesetzbuch Kodeks spółek Kodeks spółek handlowych handlowych T∏umaczenie Dariusz Łubowski KSH_N_5_STR:Rechtung_str 11/4/14 2:54 PM Page 1 Handelsgesellschafts- gesetzbuch Kodeks spółek handlowych KSH_N_5_STR:Rechtung_str 11/4/14 2:54 PM Page 2 T∏umaczenie Dariusz Łubowski KSH_N_5_STR:Rechtung_str 11/4/14 2:54 PM Page 3 e n z c y z ´ j u w d e i n a d y W n o i t i d e l a u g n i l i B V e i n a d y W Handelsgesellschafts- gesetzbuch Kodeks spółek handlowych WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2014 Kodeks spółek handlowych Handelsgesellschaftsgesetzbuch Stan prawny: / Rechtsstand: grudzień 2014 / Dezember 2014 Ochrona praw autorskich: tłumaczenia tekstów ustawowych, jak również ich opracowania w ujednoliconej wersji, są chronione krajowym i międzynarodowym prawem autorskim. Ochrona ta dotyczy również pochodzących od Wydawnictwa tytułów artykułów oraz opracowania redakcyjnego. Urheberrechtlicher Schutz: die Übersetzungen der amtlichen Texte einschließlich der Einarbeitung von Aktualisierungen stehen unter dem Schutz des nationalen und internationalen Urheberrechts. Dies gilt auch für die nicht amtlichen Artikelüberschriften, für Anmerkungen in nicht amtlichen Fußnoten und für die sonstige redaktionelle Bearbeitung. Wydawca: Anna Wieczorek Projekt okładki: Maryna Wiśniewska Projekt layoutu: Jacek Bociąg © Wydawnictwo C.H.Beck 2015 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00‒203 Warszawa Skład i łamanie: DM Quadro Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN: 978-83-255-6535-0 ISBN ebook: 978-83-255-6536-7 Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) Handelsgesellschaftsgesetzbuch vom 15. September 2000 (bereinigte Version Dz.U. 2013, Pos. 1030 m.Ä) 1 Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) Spis treści Tytuł I. Przepisy ogólne ............................................................ Dział I. Przepisy wspólne ................................................... Dział II. Spółki osobowe ................................................... Dział III. Spółki kapitałowe ............................................... Tytuł II. Spółki osobowe ........................................................... Dział I. Spółka jawna ......................................................... Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ....................... Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki .................... Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika ................................................. Rozdział 5. Likwidacja ............................................... Dział II. Spółka partnerska ................................................ Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki ....................................................... Rozdział 3. Rozwiązanie spółki .................................. Dział III. Spółka komandytowa ......................................... Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ....................... Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki .................... Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna ........................... 1–21 1–7 8–101 11–21 22–150 22–85 22–27 28–36 37–57 58–66 67–85 86–101 86–94 95–97 98–101 102–124 102–110 111–119 120–124 125–150 2 Handelsgesellschaftsgesetzbuch vom 15. September 2000 (Dz.U. Nr. 94, Pos. 1037) (bereinigte Version Dz.U. 2013, Pos. 1030 m.Ä) Inhaltsübersicht Teil I. Allgemeine Vorschriften ................................................. Abschnitt I. Gemeinsame Vorschriften ............................. Abschnitt II. Personengesellschaften ................................. Abschnitt III. Kapitalgesellschaften ................................... Titel II. Personengesellschaften ................................................ Abschnitt I. Offene Handelsgesellschaft ............................ Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt II. Verhältnis zu Dritten .................... Unterabschnitt 3. Innenverhältnisse der Gesellschaft . Unterabschnitt 4. Auflösung der Gesellschaft und Austritt von Gesellschaftern ... Unterabschnitt 5. Abwicklung .................................... Abschnitt II. Partnerschaftsgesellschaft ............................. Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt 2. Verhältnis zu Dritten. Vorstand der Gesellschaft .............................. Unterabschnitt 3. Auflösung der Gesellschaft ............ Abschnitt III. Kommanditgesellschaft ............................... Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt 2. Verhältnis zu Dritten ..................... Unterabschnitt 3. Innenverhältnisse der Gesellschaft . Abschnitt IV. Kommanditgesellschaft auf Aktien ............. 1–21 1–7 8–101 11–21 22–150 22–85 22–27 28–36 37–57 58–66 67–85 86–101 86–94 95–97 98–101 102–124 102–110 111–119 120–124 125–150 3 Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Powstanie spółki ...................................... Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich ....................... Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki .................... Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ............................ Tytuł III. Spółki kapitałowe ...................................................... Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ............ Rozdział 1. Powstanie spółki ...................................... Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników ................ Rozdział 3. Organy spółki .......................................... Oddział 1. Zarząd .............................................. Oddział 2. Nadzór ............................................. Oddział 3. Zgromadzenie wspólników .............. Rozdział 4. Zmiana umowy spółki ............................. Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ............................. Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ............... Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna ........... Dział II. Spółka akcyjna ..................................................... Rozdział 1. Powstanie spółki ...................................... Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy .............. Rozdział 3. Organy spółki .......................................... Oddział 1. Zarząd .............................................. Oddział 2. Nadzór ............................................. Oddział 3. Walne zgromadzenie ....................... kapitału zakładowego .............................. Oddział 1. Przepisy ogólne ................................ Oddział 2. Subskrypcja akcji .............................. Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ............................. Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ........ Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego ............. Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ............... Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna ........... Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek ................ Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie 125–128 129–134 135–139 140–147 148–150 151–490 151–300 151–173 174–200 201–254 201–211 212–226 227–254 255–265 266–269 270–290 291–300 301–490 301–327 328–367 368–429 368–380 381–392 393–429 430–443 430–433 434–441 442–443 444–454 455–458 459–478 479–490 491–58413 4 Spis treści Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt 2. Entstehung der Gesellschaft .......... Unterabschnitt 3. Verhältnis zu Dritten ..................... Unterabschnitt 4. Innenverhältnisse der Gesellschaft . Unterabschnitt 5. Auflösung und Abwicklung der Unterabschnitt 4. Satzungsänderung und einfache Gesellschaft. Austritt eines Gesellschafters ............................... Titel III. Kapitalgesellschaften .................................................. Abschnitt I. Gesellschaft mit beschränkter Haftung .......... Unterabschnitt 1. Entstehung der Gesellschaft .......... Unterabschnitt 2. Rechte und Pflichten der Gesellschafter ................................. Unterabschnitt 3. Organe der Gesellschaft ................. Abteilung 1. Vorstand ........................................ Abteilung 2. Aufsicht ......................................... Abteilung 3. Gesellschafterversammlung ........... Unterabschnitt 4. Änderung des Gesellschaftsvertrages Unterabschnitt 5. Ausschluss eines Gesellschafters .... Unterabschnitt 6. Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft .............................. Unterabschnitt 7. Zivilrechtliche Haftung ................. Abschnitt II. Aktiengesellschaft ......................................... Unterabschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft ........... Unterabschnitt 2. Rechte und Pflichten der Aktionäre Unterabschnitt 3. Organe der Gesellschaft ................. Abteilung 1. Vorstand ........................................ Abteilung 2. Aufsicht ......................................... Abteilung 3. Hauptversammlung ....................... Erhöhung des Grundkapitals ......... Abteilung 1. Allgemeine Vorschriften ............... Abteilung 2. Aktienzeichnung ........................... Abteilung 3. Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ...................... Unterabschnitt 5. Genehmigtes Kapital. Bedingte Grundkapitalerhöhung .................. Unterabschnitt 6. Herabsetzung des Grundkapitals ... Unterabschnitt 7. Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft .................................... Unterabschnitt 8. Zivilrechtliche Haftung ................. Gesellschaften .............................................................. Teil IV. Verschmelzung, Teilung und Umwandlung der 125–128 129–134 135–139 140–147 148–150 151–490 151–300 151–173 174–200 201–254 201–211 212–226 227–254 255–265 266–269 270–290 291–300 301–490 301–327 328–367 368–429 368–380 381–392 393–429 430–443 430–433 434–441 442–443 444–454 455–458 459–478 479–490 491–58413 5 Inhaltsübersicht Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek Dział I. Łączenie się spółek ............................................... Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych ............ Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo- -akcyjnej ................................................. Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych .................................... Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej .................... osobowych ............................................... Dział II. Podział spółek ..................................................... Dział III. Przekształcenia spółek ....................................... Rozdział 1. Przepisy ogólne ........................................ Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową ................................. Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową .................................... Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ......................... Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ........................................ Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ................................................ Tytuł V. Przepisy karne ............................................................. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe ................................. Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących .................. Dział II. Przepisy przejściowe ............................................ Dział III. Przepisy końcowe ............................................... 491–527 491–497 498–516 5161–51619 5161–51618 51619 517–527 528–5501 551–58413 551–570 571–574 575–576 577–580 581–584 5841–58413 585–595 596–633 596–609 610–630 631–633 6 Spis treści Abteilung 1. Grenzüberschreitende Abschnitt I. Verschmelzung der Gesellschaften ................ Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt 2. Verschmelzung der Kapitalgesellschaften ...................... Unterabschnitt 21. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ..................................... Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ..................... Abteilung 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien von Personengesellschaften ............ Abschnitt II. Teilung der Gesellschaften ........................... Abschnitt III. Umwandlungen der Gesellschaften ............ Unterabschnitt 1. Allgemeine Vorschriften ................ Unterabschnitt 2. Umwandlung einer Unterabschnitt 3. Verschmelzung mit Beteiligung Unterabschnitt 3. Umwandlung einer Unterabschnitt 5. Umwandlung einer Unterabschnitt 4. Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ......................... Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ...................... Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft ......................... Personengesellschaft in eine andere Personengesellschaft ...................... Unterabschnitt 6. Umwandlung eines Unternehmers in eine Kapitalgesellschaft .............. Teil V. Strafvorschriften ............................................................ Teil VI. Änderungen der geltenden Vorschriften, Übergangsvorschriften und Schlussvorschriften .......... Abschnitt I. Änderungen der geltenden Vorschriften ........ Abschnitt II. Übergangsvorschriften .................................. Abschnitt III. Schlussvorschriften ...................................... 491–527 491–497 498–516 5161–51619 5161–51618 51619 517–527 528–5501 551–58413 551–570 571–574 575–576 577–580 581–584 5841–58413 585–595 596–633 596–609 610–630 631–633 7 Inhaltsübersicht Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Zakres regulacji; rodzaje spółek § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązy- wanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odesłanie do Kodeksu cywilnego W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Umowa spółki handlowej Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Słowniczek § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgro- madzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub 1‒4 Art. 1 Art. 2 Art. 3 Art. 4 8 Teil I. Allgemeine Vorschriften Teil I. Allgemeine Vorschriften Abschnitt I. Gemeinsame Vorschriften Umfang der Regelung; Formen der Handelsgesellschaften § 1. Das Gesetz regelt die Errichtung, Organisation, Funktionsweise, Auflösung, den Zusammenschluss, die Teilung und Umwandlung von Handelsgesellschaften. § 2. Handelsgesellschaften sind: die offene Handelsgesellschaft, die Partnerschaftsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Komman- ditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft. Verweis auf das Zivilgesetzbuch Auf die in Art. 1 § 1 bezeichneten und nicht in diesem Gesetz geregelten Angelegenheiten sind die Vorschriften des Zivilgesetzbuches anzuwen- den. Wenn Eigenschaften (die Natur) des Rechtsverhältnisses einer Handelsgesellschaft dies erforderlich machen, sind die Vorschriften des Zivilgesetzbuches entsprechend anzuwenden. Gesellschaftsvertrag der Handelsgesellschaft Durch einen Handelsgesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschaf- ter oder Aktionäre, durch Erbringung ihrer Einlagen sowie – wenn der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft dies bestimmen – durch das Zusammenwirken in einer anderen zu bestimmenden Weise ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Begriffsbestimmungen § 1. Die in diesem Gesetz verwendeten Begriffe bedeuten: 1) Personengesellschaft – offene Handelsgesellschaft, Partnerschafts- gesellschaft, Kommanditgesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien, 2) Kapitalgesellschaft – Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaft, 3) Einmanngesellschaft – eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile oder Aktien ein einziger Gesellschafter oder Aktionär hält, 4) herrschende Gesellschaft – eine Handelsgesellschaft, soweit a) sie direkt oder indirekt über eine Stimmenmehrheit in der Gesell- schafterversammlung oder der Hauptversammlung der Aktionäre – auch als Pfandgläubiger oder Nießbraucher oder im Vorstand einer anderen Kapitalgesellschaft (einer abhängigen Gesellschaft) – auch auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Personen, verfügt, oder 1‒4 Art. 1 Art. 2 Art. 3 Art. 4 9 Tytuł I. Przepisy ogólne b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon- ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków za- rządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależ- nej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7; 5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizo- wanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo fun- duszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Go- spodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr – rejestr przedsiębiorców; 9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 4 10 Teil I. Allgemeine Vorschriften b) sie berechtigt ist, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder einer an- deren Kapitalgesellschaft (einer abhängigen Gesellschaft) oder Genossenschaft (einer abhängigen Genossenschaft) – auch auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Personen, zu bestellen oder abzuberufen, oder c) sie berechtigt ist, die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder einer anderen Kapitalgesellschaft (einer abhängigen Gesellschaft) oder einer Genossenschaft (einer abhängigen Genossenschaft) – auch auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Personen, zu bestellen oder abzuberufen, oder d) die Vorstandsmitglieder oder Aufsichtsratsmitglieder dieser Kapi- talgesellschaft mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder einer anderen Kapitalgesellschaft (einer abhängigen Gesellschaft) oder Genossenschaft (einer abhängigen Genossenschaft) darstellen, oder e) sie direkt oder indirekt über eine Stimmenmehrheit in einer abhän- gigen Personengesellschaft oder in der Hauptversammlung einer abhängigen Genossenschaft auch auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Personen verfügt, oder f) sie die Tätigkeit einer abhängigen Kapitalgesellschaft oder einer abhängigen Genossenschaft, insbesondere auf Grund der in Art. 7 genannten Verträge entscheidend beeinflusst, 5) verbundene Gesellschaft – eine Kapitalgesellschaft, in der eine andere Handelsgesellschaft oder Genossenschaft direkt oder indirekt über mindestens 20 der Stimmen in der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung der Gesellschafter, auch als Pfandgläubiger oder Nießbraucher, oder auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Personen, verfügt oder direkt nicht weniger als mindestens 20 der Anteile oder Aktien an einer anderen Kapitalgesellschaft hält, 6) öffentliche Gesellschaft – eine Gesellschaft im Sinne der Vorschriften über das öffentliche Angebot und über die Bedingungen zur Einfüh- rung von Finanzinstrumenten in den organisierten Geschäftsverkehr und über öffentliche Gesellschaften, 7) Finanzeinrichtung – eine Bank, ein Investmentfonds, eine Investi- tionsfonds- oder Treuhandfondsgesellschaft, ein Nationaler Invest- mentfonds, ein Versicherungsunternehmen, ein Treuhandfonds, eine Pensionsversicherungsgesellschaft, ein Pensionsfonds oder ein Wert- papiermaklerhaus mit Sitz in der Republik Polen oder einem Staat, der Mitglied der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) ist, 8) Register – das Register der Unternehmer, 9) Stimmen – „für”, „gegen” oder „sich enthaltende” Stimmen, die bei der Abstimmung gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft abgegeben wurden, 4 11 Tytuł I. Przepisy ogólne 10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych; 11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to ro- zumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie więk- szością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgro- madzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f. § 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlo- wymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f. § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie domi- nującymi i zależnymi. Ogłoszenia; dane do rejestru § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandyto- wo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. § 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 5 Art. 5 12 Teil I. Allgemeine Vorschriften 10) absolute Stimmenmehrheit – mehr als die Hälfte der abgegebenen 11) Finanzbericht – Finanzberichte im Sinne der Vorschriften über die Stimmen, Rechnungslegung. § 2. Soweit in diesem Gesetz von einem „Gesellschaftsvertrag” die Rede ist, so ist darunter auch der von dem einzigen Gesellschafter oder einem Aktionär einer Kapitalgesellschaft angefertigte Gründungsakt zu verstehen. § 3. Verfügen zwei Handelsgesellschaften gegenseitig über eine Stimmen- mehrheit, die gemäß § 1 Ziff. 4 Buchstabe a), berechnet wurde, so gilt als herrschende Gesellschaft diejenige Handelsgesellschaft, die eine höhere Stimmenzahl in der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung der anderen (abhängigen) Gesellschaft hat. Haben beide Gesellschaften die gleiche Stimmenzahl in der Gesellschafterversammlung oder Haupt- versammlung der Gesellschafter oder der anderen Gesellschaft, so gilt als herrschende Gesellschaft diejenige Gesellschaft, die Einfluss auf die abhängige Gesellschaft auch auf Grund der in § 1 Ziff. 4 Buchstaben b)–f) genannten Verbindung ausübt. § 4. Wenn nach der Anwendung der in § 3 genannten Kriterien zwischen zwei Handelsgesellschaften weder Beherrschungs- noch Abhängigkeits- verhältnis feststellbar ist, so gilt als herrschende Gesellschaft diejenige Handelsgesellschaft, die Einfluss auf eine andere Handelsgesellschaft auf Grund der größeren Anzahl von den in § 1 Ziff. 4 Buchstaben b)–f) genannten Verbindungen ausüben kann. § 5. Bei Unmöglichkeit der Feststellung nach §§ 3 und 4, welche der beiden Gesellschaften die herrschende Gesellschaft ist, gelten beide Gesellschaften als gegenseitig herrschend und abhängig. Bekanntmachungen; Angaben zum Gerichtsregister § 1. Urkunden und Angaben betreffend eine Kapitalgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sind bekannt zu machen oder die Urkunde oder die Angabe unter Berücksichtigung der Vorschriften über das Nationale Gerichtsregister bei dem Registergericht einzureichen. § 2. Der Bekanntmachung unterliegen auch die Angaben über die Erlangung oder den Verlust einer herrschenden Stellung in einer Aktiengesellschaft von einer Handelsgesellschaft. Die Satzung kann bestimmen, dass es anstelle einer Bekanntmachung ausreichend ist, sämtliche Aktionäre mittels eingeschriebenen Briefes zu benachrichtigen. 5 Art. 5 13 Tytuł I. Przepisy ogólne § 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publiko- wane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. § 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka dominująca i zależna § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33 kapitału zakładowego spółki zależnej. § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. § 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 6 Art. 6 14
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kodeks spółek handlowych. Handelsgesellschaftsgesetzbuch
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: