Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00500 007552 13468091 na godz. na dobę w sumie
Kodeks spółek handlowych. Kazusy. Wydanie 2 - ebook/pdf
Kodeks spółek handlowych. Kazusy. Wydanie 2 - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 228
Wydawca: Lexis Nexis Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-278-0744-1 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Podręcznik do ćwiczeń praktycznych z umiejętności stosowania przepisów prawa – Kodeks spółek handlowych. Kazusy – zawiera przykłady sytuacji występujących na tle prawa handlowego – w dużej części takich, z którymi Autorka spotkała się, orzekając w sprawach rejestrowych. Kazusy te wiążą się z zasadami odpowiedzialności za zobowiązania spółek, sposobem zawierania umów przez spółki, możliwościami wyegzekwowania od spółek ich obowiązków informacyjnych czy podjęcia bądź wznowienia działalności przez niedziałające faktycznie spółki.

Podręcznik ogranicza się do przypadków, które najczęściej można spotkać w praktyce działalności doradcy prawnego lub orzekania w sprawach wynikających z prawa spółek handlowych. Rozwiązania kazusów opierają się na unormowaniach nie tylko Kodeksu spółek handlowych, lecz także tych przepisów, z których korzystanie jest niezbędne przy zetknięciu się z problematyką prawa handlowego, m.in. przepisów Kodeksu cywilnego, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym czy ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej.

Kolejne wydanie zostało nie tylko uaktualnione, lecz także wzbogacone o dodatkowe kazusy oraz schematy przedstawiające w formie graficznej powiązania między poszczególnymi unormowaniami.

Opracowanie to jest przeznaczone przede wszystkim dla aplikantów sądowych, radcowskich i adwokackich, którzy mogą zweryfikować swoją znajomość przepisów w praktycznym zastosowaniu.

Dorota Bugajna-Sporczyk jest sędzią sądu rejestrowego w Warszawie. Od lat zajmuje się problematyką prawa handlowego i gospodarczego, jak również tworzenia i funkcjonowania innych organizacji społecznych i zawodowych. Wieloletni wykładowca na aplikacji radcowskiej w warszawskiej Izbie Radców Prawnych.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Kodeks spółek handlowych Kazusy Dorota Bugajna-Sporczyk Wydanie 2 Warszawa 2014 Spis treści Spis treści Spis treści Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Wstęp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 KAZUSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Kazus 1. Zbywanie udziałów. Stosunek prawa cywilnego i handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Stosunek prawa cywilnego i handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Kurator dla spółki kapitałowej na tle połączenia spółek . . . . 21 Kazus 2. Kazus 3. Kazus 4. Wniesienie aportu w postaci nieruchomości w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Kazus 5. Wady wkładu niepieniężnego, zawyżenie wartości aportu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . 27 Kazus 6. Nieaktualność danych rejestrowych spółki a możliwość rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . 31 Kazus 7. Dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kazus 8. Kazus 9. Zastosowanie przepisów o unieważnieniu uchwał . . . . . . . . . 34 Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Zbycie udziałów a zmiana wpisu w rejestrze w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Kazus 10. Zastawienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Kazus 11. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Kazus 12. Wkłady do spółki jawnej. Forma umowy spółki jawnej . . . . . 50 Kazus 13. Prowadzenie spraw spółki jawnej i reprezentacja . . . . . . . . . . 53 Kazus 14. Zmiany w składzie wspólników spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . 56 Kazus 15. Zakończenie działalności spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 5 Spis treści Kazus 16. Wkłady w spółce partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 Kazus 17. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 Kazus 18. Spółka partnerska. Reprezentacja w spółce partnerskiej . . . . 68 Kazus 19. Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Kazus 20. Spółka komandytowa – odpowiedzialność komandytariusza a fi rma spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Kazus 21. Spółka komandytowa – skutki śmierci komandytariusza . . . 77 Kazus 22. Stosowanie przepisów dotyczących spółki jawnej i akcyjnej w spółce komandytowo -akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 Kazus 23. Wspólnicy spółki komandytowo -akcyjnej, nazwa spółki . . . . 82 Kazus 24. Spółka akcyjna – wpis do rejestru członków zarządu banku, stosowanie art. 23 ustawy o KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 Kazus 25. Założenie spółki akcyjnej. Termin na zgłoszenie spółki do rejestru w świetle przepisów materialnych oraz procesowych 89 Kazus 26. Wkłady do spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Kazus 27. Upoważnienie do zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 Kazus 28. Spółka akcyjna – zamiana akcji imiennych na okaziciela . . . 97 Kazus 29. Kontrola indywidualna w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Kazus 30. Głosowanie przez pełnomocnika w spółce akcyjnej . . . . . . . . 104 Kazus 31. Spółka akcyjna – podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Kazus 32. Kapitał docelowy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 Kazus 33. Obniżenie kapitału w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Kazus 34. Połączenie spółki jawnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Kazus 35. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 Kazus 36. Zmiana umowy spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Kazus 37. Reprezentacja spółki a różne rodzaje umów zawieranych przez spółkę jawną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 Kazus 38. Prokura w spółce jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 Kazus 39. Przeszkody w prowadzeniu spółki jawnej leżące po stronie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 Kazus 40. Likwidacja spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Kazus 41. Wynagrodzenie dla likwidatora ustanowionego przez sąd w spółce jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 Kazus 42. Spółka partnerska – utrata uprawnień do wykonywania zawodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 Kazus 43. Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zbycie jej udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 Kazus 44. Nierówne udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 www.lexisnexis.pl 6 Spis treści Kazus 45. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 Kazus 46. Rezygnacja z funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 Kazus 47. Ustanie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 Kazus 48. Powołanie spółki, uprawnienia rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 Kazus 49. Obniżenie kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 Kazus 50. Akcjonariusz w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 Kazus 51. Wpis przedwojennej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 Kazus 52. Zbycie praw i obowiązków w spółce na innego wspólnika spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 Kazus 53. Charakter uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a możliwość dostosowania treści wpisu w rejestrze do stanu rzeczywistego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 Kazus 54. Zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a możliwość wykonywania prawa głosu przez wierzyciela wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 Kazus 55. Podwyższenie kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez zmiany umowy spółki . . . . . . . . . . . . 193 SCHEMATY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 Schemat 1. Wzajemny stosunek przepisów k.s.h. i k.c. . . . . . . . . . . . . . . 202 Schemat 2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę (art. 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 Schemat 3. Odpowiedzialność wspólnika/akcjonariusza za zobowiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 Schemat 4. Forma niezbędna do zawarcia umowy spółki . . . . . . . . . . . . 204 Schemat 5. Dodatki do fi rmy spółki handlowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 Schemat 6. Defi nicja spółki jawnej (art. 22) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 Schemat 7. Elementy konieczne umowy spółki jawnej (art. 25) . . . . . . 205 Schemat 8. Zasady reprezentacji w spółce jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 Schemat 9. Wkład wspólnika spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 Schemat 10. Prowadzenie spraw spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 Schemat 11. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej (art. 58) . . . . . . . . . . . 209 Schemat 12. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej . . . . . . 209 Schemat 13. Defi nicja spółki partnerskiej (art. 86) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 Schemat 14. Minimalna treść umowy spółki partnerskiej (art. 91) . . . . . 210 Schemat 15. Zasady reprezentacji w spółce partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . 211 Schemat 16. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu (art. 95) . . . . . . . . . . . . 212 7 Spis treści Schemat 17. Spółka komandytowa – defi nicja (art. 102) . . . . . . . . . . . . . 212 Schemat 18. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej . . . 213 Schemat 19. Reprezentacja spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 Schemat 20. Spółka komandytowo -akcyjna – defi nicja (art. 125) . . . . . . 214 Schemat 21. Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki komandytowo -akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 Schemat 22. Sposób reprezentacji spółki komandytowo -akcyjnej . . . . . . 216 Schemat 23. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . 217 Schemat 24. Spółka z o.o. oparta na wzorcu umowy „S24” . . . . . . . . . . . 218 Schemat 25. Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o. (art. 157) . . . 219 Schemat 26. Kapitał zakładowy w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 Schemat 27. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 Schemat 28. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 Schemat 29. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 Schemat 30. Elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304) . . . . . . . . . . . . . 224 Schemat 31. Procedura powstania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 Schemat 32. Tryby podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . 226 Schemat 33. Przesłanki podwyższenia kapitału w trybie zwykłym . . . . . 226 Schemat 34. Podwyższenie kapitału do wysokości docelowej (art. 444) . . . 227 Schemat 35. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału (art. 441 § 2) . . . 228 Schemat 36. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej . . . . . . . 229 Schemat 37. Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału (art. 458 § 2) . . . . 230 Schemat 38. Łączenie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 Schemat 39. Skutki połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 Schemat 40. Przekształcenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 www.lexisnexis.pl Wykaz skrótów Wykaz skrótów Wykaz skrótów k.c. k.h. k.p.c. k.s.h. Lexis.pl OSA OSG OSNC OSNCP OSP pr.bank. – ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 121) – rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – uchylony – ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.) – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) – Serwis Prawniczy LexisNexis Polska – Orzecznictwo Sądów Administracyjnych – Orzecznictwo Sądów w Sprawach Gospodarczych – Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna (od 1995 r.) – Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna, Administracyj- na, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1964 r. do 1994 r.) – Orzecznictwo Sądów Polskich – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1376 ze zm.) SIP ustawa o KRS – Lex – system informacji prawnej Wydawnictwa Wolters Kluwer – ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.) Wstęp Wstęp Wstęp W tej książce przedstawiłam przykłady sytuacji występujących na tle prawa handlowego – w dużej części takich, z którymi się spotkałam, orzekając w sprawach rejestrowych. Kazusy obejmują też sytuacje, które nie dotyczą problemów związanych ze sprawami typowo reje- strowymi lub z innymi sprawami należącymi do właściwości sądów rejestrowych, jak również te, które dotykają przedsiębiorców oraz ich wspólników bądź osoby trzecie w związku z działalnością spółek prawa handlowego. Kazusy te wiążą się z zasadami odpowiedzial- ności za zobowiązania spółek, sposobem zawierania umów przez spółki, możliwościami wyegzekwowania od spółek ich obowiązków informacyjnych czy pobudzenia niedziałających faktycznie spółek do działalności. Podręcznik ogranicza się do przypadków, które najczęściej można spotkać w praktyce działalności doradcy prawnego lub orzekające- go w sprawach wynikających z prawa spółek handlowych. Skoncen- trowałam się w nim na najpopularniejszych i najbardziej typowych rodzajach spółek występujących w życiu gospodarczym: na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce jawnej, których konstruk- cje i rozwiązania są stosowane także w innych typach spółek. Nie mog łam jednak nie przedstawić przykładowych kazusów dotyczących spółki akcyjnej, które traktuję jako bazę wiedzy z dziedziny prawa spółek handlowych. W książce znajdą Państwo dwa rodzaje kazusów: 1) kazusy proste, które koncentrują się na jednym problemie – prze- znaczone dla osób próbujących opanować podstawowe konstrukcje prawa spółek handlowych; 2) kazusy złożone, przy rozwiązywaniu których należy korzystać z wielu przepisów prawa i umiejętnie je interpretować. 11 Wstęp Rozwiązania kazusów opierają się na unormowaniach Kodeksu spółek handlowych, a także na tych przepisach, z których korzystanie jest niezbędne przy zetknięciu się z problematyką prawa handlowego. Sto- jąc przed problemem, który znajduje swoje źródło w Kodeksie spółek hand lowych, nie sposób nie zauważyć, że do jego rozwiązania nie- zbędne będzie wykorzystanie przepisów Kodeksu cywilnego, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym czy ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobo- dzie działalności gospodarczej. Ponieważ książkę tę traktuję jako podręcznik do ćwiczeń praktycznych z umiejętności stosowania przepisów prawa, starałam się w niej po- minąć własne poglądy, które nie mają jeszcze potwierdzenia w utrwa- lonym orzecznictwie czy doktrynie. Nie znajdą w niej Państwo roz- wiązań na temat problemów może popularnych i wymagających rozstrzygnięcia, ale do dziś nierozwiązywalnych z uwagi na sprzeczne ze sobą, choć bogate, orzecznictwo (np. kwestia podwyższenia kapita- łu bez zmiany umowy spółki). Opracowanie to jest przeznaczone przede wszystkim dla aplikantów sądowych, radcowskich i adwokackich, którzy mogą zweryfi kować swoją znajomość przepisów w praktycznym zastosowaniu. Życzę Państwu satysfakcji z rozwiązywania kazusów. Dorota Bugajna -Sporczyk www.lexisnexis.pl Kazusy Kodeks spółek handlowych. Kazusy KAZUS 1. Zbywanie udziałów. Stosunek prawa cywilnego i handlowego KAZUS 1. Zbywanie udziałów. Stosunek prawa cywilnego i handlowego W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspól- nik Dominik Kowalski ma 50 udziałów po 100 zło- tych, wspólnik Tomasz Borowski ma 40 udziałów po 100 złotych, wspólnik Jan Książek ma 20 udziałów po 100 złotych każdy. Wspólnicy zawarli w umowie spółki klauzulę, mocą której każdy z nich zobowiązał się nie dokonywać w przyszłości zby- cia udziałów. Udziały mogły być jedynie dziedziczone i oddawa- ne w zastaw. Umowa nie zawiera innych regulacji co do zbywania udziałów. Stan faktyczny Dominik Kowalski zamierza sprzedać swoje udziały Janowi Książko- wi. Tomasz Borowski sprzeciwia się transakcji. PYTANIE Czy Tomasz Borowski może skutecznie sprzeciwić się zbyciu udziałów przez Dominika Kowalskiego? Umowny zakaz zbywania udziałów jest sprzeczny z art. 57 § 1 k.c., który nie zezwala na wyłącze- nie uprawnienia do sprzedaży udziałów w spółce. Wspólnik Tomasz Borowski nie może powoływać się na ten za- pis umowny jako sprzeczny z prawem cywilnym. Wspólnik To- masz Borowski nie ma możliwości skutecznie przeszkodzić zbyciu udziałów pomiędzy wspólnikami Dominikiem Kowalskim i Janem Książkiem. Rozwiązanie 15
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kodeks spółek handlowych. Kazusy. Wydanie 2
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: