Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00363 008093 15707561 na godz. na dobę w sumie
Kodeks spółek handlowych. Krajowy Rejestr Sądowy. Prawo upadłościowe i naprawcze. Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej - ebook/pdf
Kodeks spółek handlowych. Krajowy Rejestr Sądowy. Prawo upadłościowe i naprawcze. Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 456
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-5996-0 Rok wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook (-5%), audiobook).

Jest to seria adresowana do prawników, pracowników państwowej i samorządowej administracji, przedsiębiorców, studentów i wszystkich, dla których znajomość obowiązujących przepisów stanowi warunek prawidłowego wykonywania zawodu.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

KSH 1 1. Kodeks spółek handlowych1 z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Tekst jednolity z dnia 19 kwietnia 2013 r. (Dz.U. 2013, poz. 1030)2 Spis treści Tytuł I. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział I. Przepisy wspólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział II. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tytuł II. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział I. Spółka jawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika . . . . . Rozdział 5. Likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział II. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Rozwiązanie spółki Dział III. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki . . . . . . . . . . . . . . . . Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspól- nika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tytuł III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Treść odnośnika publikujemy na końcu ustawy. 2 Tekst jednolity ogłoszono dnia 6.09.2013 r. Art. 1–21 1–7 8–101 11–21 22–150 22–85 22–27 28–36 37–57 58–66 67–85 86–101 86–94 95–97 98–101 102–124 102–110 111–119 120–124 125–150 125–128 129–134 135–139 140–147 148–150 151–490 151–300 151–173 174–200 201–254 1 Spis treści 201–211 212–226 227–254 255–265 266–269 270–290 291–300 301–490 301–327 328–367 368–429 368–380 381–392 393–429 430–443 430–433 434–441 442–443 Oddział 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 2. Nadzór . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 3. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 4. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . . . . . . . . . . Dział II. Spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 2. Nadzór . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 3. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału za- kładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 2. Subskrypcja akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapi- tału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . . . . . . . . . . spółki 444–454 455–458 459–478 479–490 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek . . . . . . . . . . 491–58413 491–527 491–497 498–516 Dział I. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . . Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych 1 KSH -akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5161–51619 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych . 5161–51618 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo- 51619 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517–527 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych . . . . . . 528–5501 Dział II. Podział spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział III. Przekształcenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551–58413 551–570 571–574 575–576 Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę oso- bową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577–580 581–584 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 5841–58413 585–595 Tytuł V. Przepisy karne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przej- ściowe i przepisy końcowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 596–633 2 Dział I. Przepisy wspólne Art. 1–4 KSH 1 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących . . . . . . . . . . . . . Dział II. Przepisy przejściowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dział III. Przepisy końcowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Odnośnik nr 1 596–609 610–630 631–633 Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Art. 1. [Zakres regulacji; rodzaje spółek] § 1. Ustawa reguluje tworze- nie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i prze- kształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością i spółka akcyjna. Art. 2. [Odesłanie do Kodeksu cywilnego] W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Art. 3. [Umowa spółki handlowej] Przez umowę spółki handlowej wspól- nicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Art. 4. [Słowniczek] § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandy- tową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z in- nymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub 3 1 KSH Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależ- nej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków za- rządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spół- dzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi oso- bami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej za- leżnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7; 5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgroma- dzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie poro- zumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicz- nej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorga- nizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo fun- duszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Go- spodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr – rejestr przedsiębiorców; 9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów odda- nych; 11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie więk- szością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgro- 4 Dział I. Przepisy wspólne Art. 5–6 KSH 1 madzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b–f. § 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlo- wymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b–f. § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie domi- nującymi i zależnymi. Art. 5. [Ogłoszenia; dane do rejestru] § 1. Dokumenty i informa- cje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. § 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utra- cie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszyst- kich akcjonariuszy listami poleconymi. § 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publi- kowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. § 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądo- wym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 6. [Spółka dominująca i zależna] § 1. Spółka dominująca ma obo- wiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku domi- nacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod ry- gorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33 kapitału zakładowego spółki zależnej. § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. 5 1 KSH Art. 7 Tytuł I. Przepisy ogólne § 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólni- kiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlo- wej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być zło- żone na piśmie. § 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnio- nemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adre- sata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgroma- dzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udziele- nia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze. § 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. § 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczą- cych obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje. Art. 7. [Umowa o zarządzanie spółką zależną] § 1. W przypadku za- warcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy za- wierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykona- nia lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli. 6 Dział II. Spółki osobowe Art. 8–101 KSH 1 § 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1. § 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujaw- nienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli. Dział II. Spółki osobowe Art. 8. [Zdolność; firma] § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. § 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Art. 9. [Zmiana umowy spółki] Zmiana postanowień umowy spółki wy- maga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Art. 10. [Przeniesienie praw i obowiązków wspólnika] § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. § 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczest- nictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpo- wiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Art. 101. [Sprawozdania finansowe] Jeżeli spółka osobowa nie jest obo- wiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r. poz. 330 i 613) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozda- nia finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w po- datkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowa- dzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania. 7 1 KSH Art. 11–14 Tytuł I. Przepisy ogólne Dział III. Spółki kapitałowe Art. 11. [Spółka w organizacji] § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. § 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. § 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodat- kowe oznaczenie „w organizacji”. Art. 12. [Skutki wpisu do rejestru] Spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką ak- cyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Art. 13. [Odpowiedzialność za zobowiązania] § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. § 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpo- wiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub ak- cji. Art. 14. [Wkład] § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład nie- pieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapi- tałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidy- wać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. § 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przy- padku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. § 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego. 8 Art. 15–18 KSH 1 Dział III. Spółki kapitałowe Art. 15. [Umowa z członkiem władz] § 1. Zawarcie przez spółkę kapi- tałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z człon- kiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki do- minującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2. Art. 16. [Nieważność rozporządzenia udziałem] Rozporządzenie udzia- łem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Art. 17. [Kontrola czynności prawnych] § 1. Jeżeli do dokonania czyn- ności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo wal- nego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. § 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wy- rażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. § 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Art. 18. [Warunki pełnienia funkcji] § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. § 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji re- wizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomoc- nym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. § 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary. 9 1 KSH Art. 19–21 Tytuł I. Przepisy ogólne § 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie. Art. 19. [Podpisy] Złożenie podpisów przez wszystkich członków za- rządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20. [Równość wspólników; akcjonariuszy] Wspólnicy albo akcjo- nariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Art. 21. [Rozwiązanie spółki przez sąd] § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spółki; 2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem; 3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów; 4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. § 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usu- nięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. § 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. § 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. § 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. § 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki. 10 Dział I. Spółka jawna Art. 22–26 KSH 1 Tytuł II. Spółki osobowe Dział I. Spółka jawna Rozdział 1. Przepisy ogólne Art. 22. [Definicja; odpowiedzialność] § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ogranicze- nia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Art. 23. [Forma umowy] Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Art. 24. [Firma] § 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (na- zwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”. Art. 25. [Treść umowy] Umowa spółki jawnej powinna zawierać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich war- tość; 3) przedmiot działalności spółki; 4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Art. 251. [Odpowiedzialność solidarna] § 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. § 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie. Art. 26. [Zgłoszenie do rejestru] § 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspól- ników albo ich adresy do doręczeń; 4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji. 11 1 KSH Art. 27–31 Tytuł II. Spółki osobowe § 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. § 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświad- czone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. § 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cy- wilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio. § 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stano- wiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. § 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Art. 27. [Wpis umowy majątkowej] Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich Art. 28. [Majątek] Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Art. 29. [Reprezentacja] § 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. § 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. § 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Art. 30. [Pozbawienie prawa reprezentowania] § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. § 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Art. 31. [Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika] § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy 12 Dział I. Spółka jawna Art. 32–37 KSH 1 egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowie- dzialność wspólnika). § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa prze- ciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezsku- teczna. § 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. Art. 32. [Przystąpienie wspólnika] Osoba przystępująca do spółki od- powiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Art. 33. [Spółka z przedsiębiorcą jednoosobowym] Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowa- dzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Art. 34. [Nieskuteczność ograniczeń odpowiedzialności] Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31–33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich. Art. 35. [Zarzuty pozwanego wspólnika] § 1. Wspólnik pozwany z ty- tułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzy- cielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. § 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę ce- lem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokoje- nia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie. Art. 36. [Skutki odrębności majątku] § 1. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytel- ności spółki swojemu wierzycielowi. § 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzy- telności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników. Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki Art. 37. [Znaczenie umowy] § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. § 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38. 13 1 KSH Art. 38–44 Tytuł II. Spółki osobowe Art. 38. [Prawa wspólników] § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. § 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Art. 39. [Prowadzenie spraw spółki] § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowa- dzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art. 40. [Powierzenie zarządu] § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy doty- czące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszyst- kich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. Art. 41. [Prokura] § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. § 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 42. [Zarząd zwykły] Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwy- kłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 43. [Przekroczenie zwykłego zarządu] W sprawach przekraczają- cych zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Art. 44. [Nagłe czynności] Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę. 14 Art. 45–51 KSH 1 Dział I. Spółka jawna Art. 45. [Odesłanie do Kodeksu cywilnego] Prawa i obowiązki wspól- nika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do pro- wadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów o pro- wadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46. [Wyłączenie wynagrodzenia] Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47. [Pozbawienie zarządu] Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki. Art. 48. [Wkłady wspólników] § 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. § 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. § 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Art. 49. [Wkład niepieniężny] § 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przy- padkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie. § 2. (uchylony) Art. 50. [Udział kapitałowy] § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpo- wiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. § 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. Art. 51. [Udział w zyskach i stratach] § 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. § 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. § 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. 15 1 KSH Art. 52–58 Tytuł II. Spółki osobowe Art. 52. [Wypłata zysku] § 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. § 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. Art. 53. [Odsetki od udziału kapitałowego] Wspólnik ma prawo żą- dać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5 od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Art. 54. [Zmniejszenie udziału; zakaz potrącania] § 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. § 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wo- bec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspól- nika z tytułu wyrządzenia szkody. Art. 55. [Dalsze umowy wspólnika] Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki. Art. 56. [Zakaz konkurencji] § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzy- mać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. § 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozosta- łych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczegól- ności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Art. 57. [Sankcje] § 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub na- prawienia wyrządzonej jej szkody. § 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63. Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika Art. 58. [Przyczyny] Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 16
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kodeks spółek handlowych. Krajowy Rejestr Sądowy. Prawo upadłościowe i naprawcze. Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: