Darmowy fragment publikacji:
KSHKSH
Tekst ustawy + schematy
Kodeks
spółek
handlowych
Stan prawny: wrzesień 2014 roku
Łukasz Zamojski
Wydanie 1
ZMIANY:
od 1 grudnia 2014 r.
–
ustawa z 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie
niektórych ustaw (Dz.U. z 2014 r., poz. 1161)
SPIS TREŚCI
KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
– ustawa z dnia 15 września 2000 r.
(tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)
TYTUŁ I. PRZEPISY OGÓLNE (art. 1–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Przepisy wspólne (art. 1–7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział II. Spółki osobowe (art. 8–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Spółki kapitałowe (art. 11–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TYTUŁ II. SPÓŁKI OSOBOWE (art. 22–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Spółka jawna (art. 22–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 22–27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 28–36) . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37–57) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
(art. 58–66) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Likwidacja (art. 67–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział II. Spółka partnerska (art. 86–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 86–94) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art. 95–97) . . .
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art. 98–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Spółka komandytowa (art. 102–124) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 102–110) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 111–119) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 120–124) . . . . . . . . . . .
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna (art. 125–150) . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 125–128) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Powstanie spółki (art. 129–134) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art. 135–139) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 140–147) . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki.
8
8
13
14
17
17
17
19
20
24
27
30
30
32
33
34
34
36
38
39
39
41
42
44
Wystąpienie wspólnika (art. 148–150) . . . . . . . . . . . . . . .
46
3
K.S.H. TYTUŁ III. SPÓŁKI KAPITAŁOWE (art. 151–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151–300) . . . . . .
Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 151–173) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174–200) . . . . . . . . .
Rozdział 3. Organy spółki (art. 201–254) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Zarząd (art. 201–211) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Nadzór (art. 212–226) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art. 227–254) . . . . . . . . .
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art. 255–265) . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art. 266–269) . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 270–290) . . . . . . . .
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 291–300) . . . . . .
Dział II. Spółka akcyjna (art. 301–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 301–327) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art. 328–367) . . . . . . .
Rozdział 3. Organy spółki (art. 368–429) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Zarząd (art. 368–380) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Nadzór (art. 381–392) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Walne zgromadzenie (art. 393–429) . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału
zakładowego (art. 430–443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Przepisy ogólne (art. 430–433) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Subskrypcja akcji (art. 434–441) . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków
47
47
47
54
62
62
65
69
77
80
81
85
87
87
97
113
113
117
120
143
143
147
spółki (art. 442–443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151
Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego (art. 444–454) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 455–458) . . . . . . .
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 459–478) . . . . . . . .
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 479–490) . . . . . .
TYTUŁ IV. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK (art. 491–58413) .
Dział I. Łączenie się spółek (art. 491–527) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 491–497) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art. 498–516) . . . . . . .
Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
152
157
159
164
167
167
167
170
i spółki komandytowo-akcyjnej (art. 5161–51619) . . . . . . .
178
Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
(art. 5161–51618) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki
komandytowo-akcyjnej (art. 51619) . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art. 517–527) . .
185
185
4
K.S.H.Spis treści Dział II. Podział spółek (art. 528–5501) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Przekształcenia spółek (art. 551–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 551–570) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
188
199
199
(art. 571–574) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
(art. 575–576) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową (art. 577–580) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę
osobową (art. 581–584) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
(art. 5841–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TYTUŁ V. PRZEPISY KARNE (art. 585–595) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TYTUŁ VI. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH,
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE (art. 596–633) . . . . .
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art. 596–609) . . . . . . . . . .
Dział II. Przepisy przejściowe (art. 610–630) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Przepisy końcowe (art. 631–633) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208
211
214
214
214
219
* * *
Wykaz aktów zmieniających Kodeks spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wykaz aktów wykonujących Kodeks spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
222
Skorowidz przedmiotowy do Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . .
223
* * *
5
K.S.H.Spis treści KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH1)
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
(Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030;
sprost. Dz.U. z 2014 r., poz. 265; poz. 1161)
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących
dyrektyw Wspólnot Europejskich:
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordy-
nacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie,
dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE
L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 3, z późn. zm.);
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordy-
nacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów
zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak rów-
nież utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.;
Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na
podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz.
WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);
7
K.S.H. Art. 1–2
Kodeks spółek handlowych
TYTUŁ I
PRZEPISY OGÓLNE
DZIAŁ I
Przepisy wspólne
Zakres regulacji, rodzaje spółek
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwią-
zywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka ko-
mandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością i spółka akcyjna.
Odpowiednie stosowanie przepisów k.c.
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie
stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura)
stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się
odpowiednio.
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na pod-
stawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L
378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 50, z późn. zm.);
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wy-
mogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Człon-
kowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE
L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 100, z późn. zm.);
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia
1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz.
WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca
2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110
z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia
2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125
z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
8
K.S.H. Przepisy wspólne
Art. 3–4
Definicja spółki handlowej
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobo-
wiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz,
jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś-
lony sposób.
Słowniczek
Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową
i spółkę komandytowo-akcyjną;
2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo ak-
cje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgroma-
dzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik
albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależ-
nej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spół-
dzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu in-
nej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależ-
nej), lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce oso-
bowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określo-
nych w art. 7;
5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako za-
stawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
9
K.S.H. Art. 4
Kodeks spółek handlowych
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej;
6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i wa-
runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo fundu-
szy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład rease-
kuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emery-
talny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo
w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD);
8) rejestr – rejestr przedsiębiorców;
9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głoso-
wania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;
11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepi-
sów o rachunkowości.
§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariu-
sza spółki kapitałowej.
§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większoś-
cią głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa
się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadze-
niu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej).
W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na
zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę
dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także
na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b–f.
§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można usta-
lić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za
spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ
na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1
pkt 4 lit. b–f.
§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spó-
łek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi
i zależnymi.
10
K.S.H. Przepisy wspólne
Art. 5–6
Ogłaszanie dokumentów, organ publikacyjny
Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce koman-
dytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji
do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Są-
dowym.
§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez
spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewi-
dywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy
listami poleconymi.
§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowa-
ne w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny
sposób.
§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gos-
podarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 po-
winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że
ustawa stanowi inaczej.
Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji
Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitało-
wą zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia
powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu
z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33 kapi-
tału zakładowego spółki zależnej.
§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo
spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę
dominującą.
§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, po-
wzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz
większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki ka-
pitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjo-
nariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku domi-
nacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa
w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie
11
K.S.H. Art. 7
Kodeks spółek handlowych
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie.
§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu
oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania
żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż
na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników
albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu
następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników
albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia od-
powiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wyko-
nywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4
zdanie pierwsze.
§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku
zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która
przestała być spółką dominującą.
§ 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących
obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji do-
minującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które
nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje
surowsze obowiązki lub sankcje.
Zawiadomienie sądu o powstaniu stosunku zależności
Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależ-
ną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku
przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg
z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności
spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania
lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki do-
minującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłą-
cza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.
§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnie-
nia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej
albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Nie-
zgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od
dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub
wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub
jej wierzycieli.
12
K.S.H. Spółki osobowe
Art. 8–101
DZIAŁ II
Spółki osobowe
Zdolność prawna spółki osobowej
Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa,
w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania,
pozywać i być pozywana.
§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Zgoda wspólników na zmianę umowy
Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspól-
ników, chyba że umowa stanowi inaczej.
Przejście ogółu praw i obowiązków
Art. 10. § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być
przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przenie-
siony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych
wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną
osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem
w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie
występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Uproszczona rachunkowość spółki osobowej
Art. 10 1. Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg ra-
chunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz.U. z 2013 r., poz. 330 i 613) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność
sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumo-
wanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewi-
dencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także
inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
13
K.S.H. Art. 11–14
Kodeks spółek handlowych
DZIAŁ III
Spółki kapitałowe
Spółki kapitałowe w organizacji
Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161
i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nierucho-
mości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych
w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej
wpisie do rejestru.
§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe
oznaczenie „w organizacji”.
Osobowość prawna spółki kapitałowej
Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka
akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczo-
ną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą
chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Zobowiązania spółki w organizacji
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają
solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada
solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości
niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Przedmiot wkładu i jego wady
Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo
niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny
mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy
między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością
wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują
wówczas także inne uprawnienia.
§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej
spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej
upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.
14
K.S.H. Spółki kapitałowe
Art. 15–18
§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wo-
bec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytu-
łu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia
umownego.
Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki,
poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, ko-
misji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych
osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem
zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgro-
madzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wy-
rażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Zakaz rozporządzania udziałem albo akcją przed wpisem do rejestru
Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki
kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału za-
kładowego jest nieważne.
Czynność spółki bez wymaganej uchwały
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wy-
maga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej,
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę
albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od
dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu
oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wyma-
ganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wy-
klucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia
umowy spółki albo statutu.
Wymogi ogólne co do członków organów i likwidatorów spółki
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo
likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czyn-
ności prawnych.
15
K.S.H. Art. 19–21
Kodeks spółek handlowych
§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za
przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu kar-
nego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia
uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się
wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o któ-
rym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok,
o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie
czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyśl-
nie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Wyjątkowość podpisu całego składu zarządu
Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod doku-
mentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy
ustawa tak stanowi.
Zasada równego traktowania
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być trakto-
wani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy
Art. 21. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru
spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki;
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzecz-
ny z prawem;
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przed-
miotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały
zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte
w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu
zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu
spółki.
§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestro-
wy orzeka o rozwiązaniu spółki.
16
K.S.H. Przepisy ogólne
Art. 22–24
§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiąza-
na, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej
interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności
prawnych zarejestrowanej spółki.
TYTUŁ II
SPÓŁKI OSOBOWE
DZIAŁ I
Spółka jawna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Definicja spółki jawnej
Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębior-
stwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia
całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką,
z uwzględnieniem art. 31.
Forma pisemna umowy
Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważ-
ności.
Firma spółki jawnej
Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (na-
zwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo
kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
17
K.S.H.
Pobierz darmowy fragment (pdf)
