Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00288 011001 7495603 na godz. na dobę w sumie
Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć - ebook/pdf
Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 468
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-3862-0 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Tematyka spółek handlowych silnie wiąże się z działalnością gospodarczą (przedsiębiorczością), przez co można ją analizować przede wszystkim w przenikających się wymiarach prawnym oraz ekonomicznym. Kształt rozwiązań prawnych – częściowo o charakterze bezwzględnie obowiązującym, częściowo modyfikowalnym – wpływa na decyzje ekonomiczne, a te z kolei determinują rozwiązania praktyki prawa. Autorami Leksykonu są prawnicy, którzy starali się oddać również ekonomiczne uwarunkowania komentowanych haseł. Walorem Leksykonu jest ich dobór uwzględniający nie tylko pojęcia ustawowe związane ze spółkami handlowymi, lecz również hasła z języka prawno-ekonomicznego często występujące w praktyce (np. Grupa spółek, Koncern, Nadzór korporacyjny, Przebicie welonu korporacyjnego, Spółka celowa, Złota akcja). Każde hasło w możliwie kompleksowy sposób przedstawia związaną z nim problematykę, odsyłając w kwestiach szczegółowych do dalszej literatury przedmiotu. W treści poszczególnych haseł autorzy starali się wyeksponować ich związek z pozostałymi pojęciami ujętymi w Leksykonie, tworząc reprezentatywną siatkę pojęciową obejmującą tematykę
spółek handlowych.
Adresatami Leksykonu są osoby poszukujące wyjaśnienia podstawowych pojęć z zakresu spółek handlowych, w szczególności studenci kierunków prawo, administracja, ekonomia, zarządzanie oraz pokrewnych, jak również osoby zawodowo stykające się z problematyką funkcjonowania spółek handlowych.
Autorami Leksykonu są pracownicy Wydziałów Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego oraz Uniwersytetu w Białymstoku, posiadający zarówno doświadczenia akademickie, jak i związane z wykonywaniem zawodów prawniczych.

Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć pod redakcją Bartłomieja Glinieckiego Wydawnictwo C.H. Beck Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć W sprzedaży z tej serii: E. Bagińska (red.) LEKSYKON PRAWA CYWILNEGO. CZĘŚĆ OGÓLNA red. K. Zeidler, P. Rybiński LEKSYKON RETORYKI PRAWNICZEJ Jakub Stelina (red.) LEKSYKON PRAWA PRACY. 100 PODSTAWOWYCH POJĘĆ, 2 wyd. A. Powałowski (red.) LEKSYKON PRAWA KONKURENCJI A. Powałowski (red.) LEKSYKON PRAWA OCHRONY KONSUMENTÓW K. Zeidler (red.) LEKSYKON PRAWA OCHRONY ZABYTKÓW www.ksiegarnia.beck.pl Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć pod redakcją Bartłomieja Glinieckiego Wydawnictwo C.H. Beck Warszawa 2012 Autorzy leksykonu: mgr Aleksandra Brodecka [A.B.], dr Grażyna Cern [G.C.], prof. UG dr hab. Jerzy Ciszewski [J.C.], dr Marcin Glicz [M.G.], dr Bartłomiej Gliniecki [B.G.], prof. UG dr hab. Joanna Kruczalak-Jankowska [J.K.-J.], dr Jacek Potulski [J.P.], dr Marta Janina Skrodzka [M.J.S.], mgr Karol Skrodzki [K.S.], dr Krzysztof Trzciński [K.T.], dr Arkadiusz Wowerka [A.W.]. Redakcja: Joanna Ablewicz Projekt okładki: Robert Rogiński © Wydawnictwo C.H. Beck 2012 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C.H. Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-3861-3 ISBN e-book 978-83-255-3862-0 SpiS treści Słowo wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ABSOLUTORIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AKCJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AKT zAłOżyCIeLSKI SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ApORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIeGły ReWIDeNT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DOpłATy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DyWIDeNDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DzIAłANIe NA SzKODĘ SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FIRMA SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FUzJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GłOSOWANIe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GRUpA KApITAłOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GRUpA SpółeK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INCOMPATIBILITAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INDyWIDUALNe pRAWO KONTROLI . . . . . . . . . . . . . . . . KADeNCJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KApITAł RezeRWOWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KApITAł zAKłADOWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KApITAł zApASOWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KOMANDyTARIUSz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KOMISJA ReWIzyJNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KOMpLeMeNTARIUSz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KONCeRN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KONSORCJUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KURATOR SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LIKWIDACJA SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . łĄCzeNIe SpółeK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MANDAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  IX XI 1 4 6 12 12 15 19 19 22 25 31 37 37 45 45 51 51 54 59 61 63 69 71 74 78 83 88 92 96 104 110 SpiS treści MERGERS ACQUISITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NAByWANIe WłASNyCH UDzIAłóW/AKCJI pRzez SpółKĘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NADzóR KORpORACyJNy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OBJĘCIe AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OBNIżeNIe KApITAłU zAKłADOWeGO . . . . . . . . . . . . . ODpOWIeDzIALNOść pRzeBijAJĄCA . . . . . . . . . . . . . . . pODeJMOWANIe UCHWAł . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pODWyżSzeNIe KApITAłU zAKłADOWeGO . . . . . . . . pODzIAł SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pOWóDzTWO ACTIO PRO SOCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pOWóDzTWO O STWIeRDzeNIe NIeWAżNOśCI UCHWAły . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pOWóDzTWO O UCHyLeNIe UCHWAły . . . . . . . . . . . . pRAWO pIeRWSzeńSTWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRAWO pOBORU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pROKUReNT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pROWADzeNIe SpRAW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRzeBICIe WeLONU KORpORACyJNeGO . . . . . . . . . . . . pRzeDMIOT DzIAłALNOśCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRzeJĘCIe SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRzeKSzTAłCeNIe SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRzeKSzTAłCeNIe W SpółKĘ HANDLOWĄ . . . . . . . . . pRzyMUSOWy ODKUp AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pRzyMUSOWy WyKUp AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RADA ADMINISTRUJĄCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RADA NADzORCzA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RepRezeNTACJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ReVeRSe SQUeeze OUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ROzWIĄzANIe SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SĄD ReJeSTROWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SIeDzIBA SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SPLIT VOTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA AKCyJNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA CeLOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA-CóRKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA DOMINUJĄCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA eUROpeJSKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI 114 114 120 125 127 133 133 140 145 151 155 159 164 167 171 177 182 186 188 188 192 194 197 202 209 216 222 222 228 233 239 241 246 254 257 257 257 SpiS treści SpółKA HANDLOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA JAWNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA JeDNOOSOBOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA KApITAłOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA KOMANDyTOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA KOMANDyTOWO-AKCyJNA . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA-MATKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA OSOBOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA pARTNeRSKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA pUBLICzNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA SpeCJALNeGO pRzezNACzeNIA . . . . . . . . . . . SpółKA W ORGANIzACJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpółKA z OGRANICzONĄ ODpOWIeDzIALNOśCIĄ . SpółKA zALeżNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SpRAWOzDANIe FINANSOWe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SQUEZZE OUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . STATUT SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SUBSKRypCJA AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SUMA KOMANDyTOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SySTeM DUALISTyCzNy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SySTeM MONISTyCzNy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . śWIADeCTWO TyMCzASOWe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . śWIADeCTWO zAłOżyCIeLSKIe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TRANSFORMACJe SpółeK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TRANSGRANICzNe łĄCzeNIe SpółeK . . . . . . . . . . . . . . UCHWAłA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UCHWAłA NIeISTNIeJĄCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UDzIAł . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UDzIAł KApITAłOWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UMORzeNIe UDzIAłóW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UMOWA SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UpADłOść SpółeK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UpRzyWILeJOWANIe UDzIAłóW/AKCJI . . . . . . . . . . . . WALNe zGROMADzeNIe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WARRANT SUBSKRypCyJNy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WARUNKOWe pODWyżSzeNIe KApITAłU zAKłADOWeGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WKłAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WSpóLNIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII 264 269 276 278 284 289 296 296 302 307 313 313 316 321 321 324 324 327 331 333 339 342 344 345 345 348 352 357 360 363 367 370 378 382 393 395 399 402 SpiS treści WyłĄCzeNIe WSpóLNIKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zAKAz DzIAłALNOśCI KONKUReNCyJNeJ . . . . . . . . . zAłOżyCIeLe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zAReJeSTROWANIe SpółKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zARzĄD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zARzĄD KADłUBOWy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . „zASADA LUSTRA” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zASKARżANIe UCHWAł . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zByCIe UDzIAłóW/AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zGROMADzeNIe WSpóLNIKóW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . „złOTA AKCJA” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Indeks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 409 413 414 419 424 425 426 426 430 437 447 VIII Słowo wStępne Leksykon zawiera omówienie 100 haseł (nie licząc odesłań) dotyczących spółek handlowych, obejmujących przede wszystkim pojęcia z zakresu prawa . Ich wybór koncentrował się nie tylko na pojęciach podstawo- wych z punktu widzenia nauki prawa handlowego i terminologii ko- deksowej, lecz zawiera również te spoza języka prawnego, ukorzenione w praktyce obrotu i języku prawniczym . W konsekwencji pośród wybo- ru 100 haseł dotyczących spółek handlowych odnaleźć można zarówno te najbardziej podstawowe, często stanowiące kanwę pytań egzami- nacyjnych, jak i pojęcia rzadko występujące albo wręcz niespotykane w tekstach przepisów prawnych, aczkolwiek posiadające w praktyce ukorzenione znaczenie . W treści poszczególnych haseł autorzy starali się wyeksponować ich związek z pozostałymi pojęciami ujętymi w Lek- sykonie . Dzięki temu tworzą one siatkę pojęciową z zakresu tematyki spółek handlowych, która obrazuje również wzajemne powiązania ele- mentów Leksykonu . Dobór haseł oraz sposób ich opracowania sprawia, że niniejsza publi- kacja może być wszechstronnym źródłem wiedzy . przydatna będzie stu- dentom kierunków prawniczych, ale i innych, w toku których poruszane są zagadnienia odnoszące się do spółek handlowych (np . zarządzanie czy ekonomia) . Sięgnąć po nią mogą także osoby przygotowujące się do egzaminów na aplikacje prawnicze oraz egzaminów je kończących . Wreszcie Leksykon może stanowić wsparcie dla osób słabiej znających prawne zasady funkcjonowania spółek handlowych i poszukujących szybkiego, zwięzłego, ale i kompetentnego wytłumaczenia pojęć niero- zerwalnie związanych z tą problematyką . Autorami Leksykonu są pracownicy Wydziałów prawa i Admi- nistracji Uniwersytetu Gdańskiego oraz Uniwersytetu w Białym- stoku . Większość z nich zdobyła praktyczne doświadczenie, m .in . wykonując zawody prawnicze adwokata i notariusza . podziału haseł Leksykonu pomiędzy poszczególnych autorów starano się dokonać z uwzględnieniem ich zainteresowań naukowych i posiadanych do- IX Słowo wStępne świadczeń praktycznych w taki sposób, by treść każdego hasła zo- stała opracowana przez osobę mogącą w jak najlepszy sposób oddać jego istotę . dr Bartłomiej Gliniecki X wykaz Skrótów europzgrup- GospU . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 4 .3 .2005 r . o europejskim zgrupowaniu intere- sów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz .U . Nr 62, poz . 551 ze zm .) KC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23 .4 .1964 r . – Kodeks cywilny (Dz .U . Nr 16, poz . 93 ze zm .) KH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie prezydenta Rzeczypospolitej z 27 .6 .1934 r . – Kodeks handlowy (Dz .U . Nr 57, poz . 502) KpC . . . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 17 .11 .1964 r . – Kodeks postępowania cywilne- go (Dz .U . Nr 43, poz . 296 ze zm .) KSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 15 .9 .2000 r . – Kodeks spółek handlowych (Dz .U . Nr 94, poz . 1037 ze zm .) KRSU . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 20 .8 .1997 r . o Krajowym Rejestrze Sądowym (t .j . Dz .U . z 2007 r . Nr 168, poz . 1186 ze zm .) prUpadNapr . . . ustawa z 28 .2 .2003 r . – prawo upadłościowe i naprawcze (t .j . Dz .U . z 2009 r . Nr 175, poz . 1361 ze zm .) RewidentU . . . . . . ustawa z 7 .5 .2009 r . o biegłych rewidentach i ich sa- morządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz .U . Nr 77, poz . 649 ze zm .) RachunkU . . . . . . . . ustawa z 29 .9 .1984 r . o rachunkowości (t .j . Dz .U . z 2009 r . Nr 152, poz . 1223 ze zm .) prSpółdz . . . . . . . . . . ustawa z 16 .9 .1982 r . – prawo spółdzielcze (t .j . Dz .U . z 2003 r . Nr 188, poz . 1848 ze zm .) XI aBSoLUtoriUM Wewnętrzny akt → spółki kapitałowej, który ma na celu wykazanie, czy spółka, w której imieniu wypo- wiadają się uczestniczący w zgromadzeniu (walnym zgromadzeniu) wspólnicy (akcjonariusze), jest usatys- fakcjonowana działaniami jej organów (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej), w ostatnim roku ob- rotowym (por . A. Kidyba, Spółka z o .o . . . ., s . 638–639) . Według M. Romanowskiego, przyjmując, że z punk- tu widzenia przepisów KSH, absolutorium jest spe- cyficzną instytucją prawa spółek handlowych, moż- na zdefiniować je jako zatwierdzenie (akceptację) przez zgromadzenie wspólników (→ walne zgroma- dzenie) sposobu sprawowania funkcji i podejmowa- nych w związku z tym działań przez członków zarzą- du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce z o .o .) w poprzednim roku obrotowym, jako zgod- nych z przepisami prawa, postanowieniami umowy (→ statutu) spółki, dobrymi obyczajami oraz intere- sem spółki i jej wspólników (M. Romanowski, Absolu- torium w spółce kapitałowej . . ., Nr 1, s . 21 i n .) . Regulacja KSH, dotycząca absolutorium, generalnie odzwierciedla zapisy Kodeksu handlowego . Różni- 1 aBSoLUtoriUM ca unormowań polega jedynie na zastąpieniu terminu „kwitowanie” (art . 221 i 338 KH) czy „pokwitowanie” (art . 223, 295, 390, 478 KH), terminem „absolutorium” (art . 228 pkt 1 KSH, art . 231 § 2 pkt 3 KSH, art . 244, 296 KSH, art . 393 pkt 1 KSH, art . 395 § 2 pkt 3 KSH, art . 413, 487 KSH) . zgodnie z przepisami KSH, absolutorium udzie- lane jest komplementariuszom, jako wspólnikom re- prezentującym i prowadzącym sprawy spółki ko- mandytowo-akcyjnej oraz członkom organów spółek kapitałowych (zarządu, rady nadzorczej, komisji re- wizyjnej) . W przypadku członków organów spółki kapitałowej, absolutorium dotyczy poszczególnych członków za ostatni rok obrotowy, a nie w ogólnoś- ci danego organu . Głosowanie nad udzieleniem ab- solutorium dotyczy aktualnych i byłych (z ostatnie- go roku obrotowego) członków organów (art . 231 § 3 KSH, art . 395 § 3 KSH) . Absolutorium w każdym wypadku, w ramach wy- łącznej w tym zakresie kompetencji, udziela organ właścicielski spółki (zgromadzenie wspólników, wal- ne zgromadzenie) . Udzielenie absolutorium odby- wa się w drodze uchwały tych organów (art . 146 § 1 pkt 2 i 3 KSH, art . 228 pkt 1 KSH, art . 393 pkt 1 KSH) . z przepisów KSH wynika przy tym, że wspólnik (ak- cjonariusz), który jednocześnie pełni funkcję człon- ka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał w przedmiocie absolutorium dotyczącym jego osoby (art . 244, 435 KSH) . Głosowanie nad uchwa- łą w przedmiocie absolutorium powinno znaleźć się w porządku obrad każdego zwyczajnego zgromadze- nia wspólników bądź walnego zgromadzenia (art . 231 § 1 pkt 3 KSH, art . 395 § 1 pkt 3 KSH) . W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników (→ walne zgromadze- nie), wbrew obowiązkowi nie głosowało nad uchwa- łą w przedmiocie absolutorium, członkom organów 2 aBSoLUtoriUM spółki przyznaje się prawo do wytoczenia powódz- twa o ustalenie (art . 189 KpC), że spółce nie przysłu- gują roszczenia odszkodowawcze z tytułu pełnienia obowiązków członka organu spółki w określonym roku obrotowym (zob . R. Pabis, [w:] J. Bieniak, M. Bie- niak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks Spółek Handlowych . . ., s . 845) . pomijając możliwe wyniki głosowania w spra- wie absolutorium, głosowanie w każdym wypadku powinno dotyczyć uchwały o jego udzieleniu (a nie uchwały o nieudzieleniu) . Brak wymaganej większo- ści głosów za udzieleniem absolutorium oznacza od- mowę jego udzielenia . Dodać należy, że dopuszczal- ne jest także cofnięcie raz udzielonego absolutorium, w drodze kolejnej uchwały . przyjmuje się, że uchwała taka powinna być podjęta tylko z ważnych powodów na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników lub wal- nym zgromadzeniu . podejmowanie uchwał w spra- wie udzielenia absolutorium powinno odbywać się indywidualnie dla każdego członka organu spółki, a nie en block w odniesieniu do np . całego zarządu . Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium nie niesie ze sobą żadnych bezpośrednich skutków dla członków organów, których dotyczy . pośrednio jed- nak może prowadzić do odwołania członka organu przez wspólników (akcjonariuszy) niezadowolonych z jego pracy . ponadto, nieudzielenie absolutorium może mieć znaczenie przy dochodzeniu przeciwko członkowi roszczeń z tytułu jego odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce . W przypadku pozytywnych uchwał absoluto- ryjnych, zasadniczo zwalniają one z odpowiedzial- ności wobec spółki . Jak wynika z art . 296 i 483 KSH, w przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art . 295 KSH lub art . 486 § 1 KSH oraz w razie upad- łości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szko- dy nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników 3 AGIO udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie (zob . P. Błaszczyk, znaczenie prawne absolutorium . . ., Nr 3, s . 22 i n .) . Literatura: P. Błaszczyk, znaczenie prawne absolutorium w świetle odpo- wiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, ppH 2009, Nr 3; A. Kidyba, Spółka z o .o . Komentarz, Warszawa 2005; R. Pabis, [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks Spółek Handlowych . Komentarz, Warszawa 2011; M. Romanowski, Absolutorium w spółce kapitałowej, ppH 2002, Nr 1 . [K .S .] AGIO Nadwyżka ponad wartość nominalną akcji, wpłaca- na przez akcjonariusza w związku z objęciem → ak- cji . przepisy KSH dopuszczają, aby akcje były obej- mowane powyżej ich wartości nominalnej, nie istnieje zaś możliwość obejmowania akcji poniżej ich wartości nominalnej . Objęcie akcji powyżej ich wartości nomi- nalnej polega na tym, że akcjonariusz wpłaca do spół- ki więcej, niż wynika to z sumy wartości nominalnych akcji, które posiada (A. Kidyba, Komentarz . . .) . Jak wynika z powyższego wyjaśnienia, termin agio wiąże się z pojęciem wartości nominalnej akcji, któ- re z kolei w praktyce łączone jest z pojęciem warto- ści emisyjnej i rynkowej akcji i występuje wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej . Kodeks spółek handlowych przewiduje w art . 328 § 1 pkt 4, że na dokumencie akcji powinna zostać umieszczona jej wartość nominalna, której minimalna wartość, zgodnie z przepisem art . 308 § 2 KSH, wyno- si 1 grosz . Wszystkie akcje emitowane przez spółkę, stanowiące części kapitału zakładowego, powinny po- siadać jednakową wartość nominalną (art . 302 KSH), 4 AGIO co skutkuje (art . 333 § 1 KSH) ich niepodzielność . Nie- podzielność akcji polega na tym, że dana akcja nie może być rozdrobniona na dokumenty reprezentujące mniejszą wartość nominalną, niż sama akcja . Wartość emisyjna zaś, to cena rynkowa, za którą akcje te są wydawane akcjonariuszowi przez samą spółkę (emitenta akcji) w ramach tzw . obrotu pier- wotnego . Wartość emisyjna nie może być niższa od jej wartości nominalnej (art . 309 § 1 KSH), co jest konse- kwencją nienaruszalności → kapitału zakładowego . Może być wyższa, zawsze jednak powinna być jedna- kowa wobec dotychczasowych akcjonariuszy (chyba że wyłączone zostanie prawo poboru lub dotychcza- sowi akcjonariusze zgodzą się na zróżnicowanie ceny emisyjnej akcji) . Wartość rynkowa jest natomiast ceną jaką dana akcja osiąga na rynku wtórnym . Inaczej mówiąc, jest to kurs– notowanie akcji na giełdzie, uzyskany w wyniku kon- frontacji popytu i podaży, pomiędzy akcjonariuszami, czyli cena, po której można sprzedać akcje na giełdzie . Wartość ta zależy od korzyści, jaką akcja przynosi po- siadaczowi, głównie od dywidendy i jest podstawą do obliczenia opłacalności lokowania kapitałów w akcjach danej spółki . Dla akcjonariusza najważniejsza w tym za- kresie jest wielkość otrzymywanej dywidendy, a szcze- gólnie jej stopa, która powinna kształtować się powyżej stopy inflacji i powyżej stóp lokat bankowych . Dla akcjo- nariusza ważna jest również aktualna cena rynkowa ak- cji w stosunku do ceny, po jakiej akcje zakupił, bowiem wartość rynkowa może być wyższa lub niższa od warto- ści emisyjnej akcji . W przypadku gdy wartość emisyjna akcji jest wyż- sza niż wartość nominalna, cała nadwyżka (agio) powinna być uiszczona przed zarejestrowaniem spółki (art . 309 § 2 KSH) . W związku z tym i pozosta- łymi regułami obejmowania akcji z art . 309 KSH, jeżeli np . wartość nominalna jednej akcji wynosi 20 zł, a jej cena emisyjna to 25 zł, akcjonariusz powinien uiścić 5 akcJa na rzecz spółki, przed jej zarejestrowaniem, 10 zł (5 zł będące agio + 5 zł będące 1/4 wartości nominalnej) za każdą obejmowaną akcję (zob .: S. Sołtysiński, Komen- tarz . . .) . Agio, zgodnie z przepisem art . 396 § 2 KSH, wnosi się na → kapitał zapasowy spółki . Literatura: A. Kidyba, Komentarz do art . 309, [w:] Kodeks spółek handlo- wych . Komentarz . Komentarz do art . 301–633, t . II, Warszawa 2011; R. Pabis, Tworzenie spółki akcyjnej, cz . II, pS 2002, Nr 2; R. Potrzeszcz, Tworzenie spółki kapitałowej w kodeksie spółek handlowych, ppH 2000, Nr 11; S. Sołtysiński, Komentarz do art . 309, [w:] S. Sołtysiński, A. Szaj- kowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych . Ko- mentarz do art . 301–458, t . III, Warszawa 2008; T. Swędzioł, Kilka uwag na temat umowy o objęcie akcji w pod- wyższonym kapitale zakładowym, Rejent 2004, Nr 6 . [M .J .S .] akcJa Może być rozumiana na trzy sposoby: jako ułamek → kapitału zakładowego spółki akcyjnej oraz spół- ki komandytowo-akcyjnej, ogół praw akcjonariusza względem spółki oraz papier wartościowy . Kapitał zakładowy spółki akcyjnej i spółki komandytowo-ak- cyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominal- nej . Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz . Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej . Mogą być natomiast obejmowane po cenie wyższej, ale nadwyżka (→ agio) musi zostać uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki . Cena po jakiej obejmowane są akcje jest ich wartoś- cią emisyjną . Od wartości nominalnej i emisyjnej nale- ży odróżnić wartość rynkową akcji, która dotyczy ak- cji spółek publicznych, których cena wyznaczana jest przez mechanizmy rynku kapitałowego . 6 akcJa Akcje są niepodzielne i nie mogą dzielić się na jed- nostki mniejsze . Dopuszczalne jest jednak dokonanie zmiany wartości nominalnej akcji przez podział na mniejsze jednostki (tzw . split) co wymaga zmiany sta- tutu spółki . Mogą być wydawane w odcinkach zbio- rowych, który jest jednym dokumentem inkorporują- cym większą ilość akcji . prawa związane z akcją mogą przysługiwać wspólnie kilku podmiotom (wspólnik zbiorowy) . Współuprawnieni z akcji wykonują wtedy swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawi- ciela . Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnoś- cią majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków . pojęcie akcji związane jest również z ogółem praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spół- ce . Akcja inkorporuje uprawnienia akcjonariusza, których uzyskanie wiąże się realizacją obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie akcji . Obowiązki ak- cjonariusza są zatem przesłanką uzyskania lub utrzy- mania praw z akcji (zob . M. Michalski, Spółka akcyj- na, s . 379) . Akcja jest prawem podmiotowym, na które składa się zbiór funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień (zob . W. Popiołek, Akcja . . ., s . 6) . Uprawnie- nia te można podzielić na majątkowe (np . prawo do dywidendy) i korporacyjne zwane również organi- zacyjnymi (np . prawo głosu) . Uprawnienia organiza- cyjne w spółce akcyjnej, utworzonej w celu gospodar- czym, mają charakter majątkowy (zob . S. Sołtysiński, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwa- ja, Kodeks spółek handlowych . . ., t . III, s . 244) . Akcja jest zatem jednostką uczestnictwa w spół- ce (zob . A. Opalski, System . . ., s . 236) . Akcjonariusz ma taki zakres praw w spółce, jaki wynika z ilości posia- danych przez niego akcji w następstwie wniesionych przez niego wkładów (zasada proporcjonalności) . W spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej obowią- zuje zasada, że każda akcja daje prawo do jednego 7
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Leksykon spółek handlowych 100 podstawowych pojęć
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: