Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00130 009789 7505771 na godz. na dobę w sumie
Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych - ebook/pdf
Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 444
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-6889-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Realizacja zamówienia na tę publikację nastąpi po 28 listopada 2014 roku.

Książka zawiera kompleksową analizę problematyki obowiązku lojalności w spółkach kapitałowych, uwzględniającą wyniki badań prawnoporównawczych.

Podjęto w niej studia nad trzema przejawami obowiązku lojalności:

  1. skierowanym do członków zarządu i rady nadzorczej,
  2. spoczywającym na wspólnikach i akcjonariuszach wobec spółki i innych udziałowców,
  3. obejmującym spółkę kapitałową w stosunkach ze wspólnikami i akcjonariuszami.

Książka ukazuje podstawy obowiązku lojalności oraz jego funkcję jako remedium na konflikty interesów występujące w spółkach.

W części monografii poświęconej obowiązkowi lojalności funkcjonariuszy omówiono w większości nieskodyfikowane w prawie polskim standardy postępowania piastunów spółek, takie jak zakaz wykorzystywania we własnym interesie korporacyjnych szans spółki, nakaz zachowania tajemnicy czy nakaz złożenia rezygnacji.

Część dotycząca obowiązku lojalności wspólników i akcjonariuszy zawiera analizę więzi lojalnościowych jako instrumentu ograniczania władzy większości oraz ochrony przed nadużyciami ze strony mniejszości. Usystematyzowano tam bogaty dorobek orzecznictwa polskich sądów.

Ostatnia część traktuje o ochronie wspólników i akcjonariuszy przed nielojalnym postępowaniem samej spółki, w tym porusza zagadnienie zapewnienia udziałowcom należytego standardu wykonywania praw korporacyjnych.

Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

Monografie Prawnicze to seria, w której ukazują się publikacje omawia- jące w wyczerpujący sposób określone instytucje czy zagadnienia prawne. Adresujemy ją przede wszystkim do prawników poszukujących wnikliwe- go ujęcia tematu, łączącego teorię (poglądy doktryny, elementy prawnopo- równawcze) i praktykę (bogaty wybór orzecznic twa). A tego – ze względu na brak miejsca – nie znajdziemy nawet w komentarzach. Monografia zawiera kompleksową analizę problematyki obowiązku lojal- ności w spółkach kapitałowych, uwzględniającą wyniki badań prawno- porównawczych. Podjęto w niej studia nad trzema przejawami obowiąz- ku lojalności: 1) skierowanym do członków zarządu i rady nadzorczej, 2) spoczywającym na wspólnikach i akcjonariuszach wobec spółki i in- nych udziałowców oraz 3) obejmującym spółkę kapitałową w stosunkach ze wspólnikami i akcjonariuszami. Książka ukazuje podstawy obowiązku lojalności oraz jego funkcję jako remedium na konflikty interesów wystę- pujące w spółkach. W części monografii poświęconej obowiązkowi lojalno- ści funkcjonariuszy omówiono, w większości nieskodyfikowane w prawie polskim, standardy postępowania piastunów spółek, takie jak zakaz wy- korzystywania we własnym interesie korporacyjnych szans spółki, nakaz zachowania tajemnicy czy nakaz złożenia rezygnacji. Część dotycząca obo- wiązku lojalności wspólników i akcjonariuszy zawiera analizę więzi lojalno- ściowych jako instrumentu ograniczania władzy większości oraz ochrony przed nadużyciami ze strony mniejszości. Usystematyzowano tam bogaty dorobek orzecznictwa polskich sądów. Ostatnia część traktuje o ochronie wspólników i akcjonariuszy przed nielojalnym postępowaniem samej spół- ki, w tym porusza zagadnienie zapewnienia udziałowcom należytego stan- dardu wykonywania praw korporacyjnych. Dr Dominika Opalska – adiunkt w Instytucie Prawa Cywilnego na Wy- dziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, wykładowca na Podyplomowym Studium Prawa Spółek na WPiA UW. www.ksiegarnia.beck.pl e-mail: dz.handlowy@beck.pl tel.: 22 31 12 222, fax: 22 33 77 601 ISBN 978-83-255-6888-7 Cena: 129,00 zł H C Y W O Ł A T I P A K H C A K Ł Ó P S W I J C Ś O N L A O L K E Z Ą W O B O I MONOGRAFIE PRAWNICZE OBOWIĄZEK LOJALNOŚCI W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH DOMINIKA OPALSKA A K S L A P O . D Wydawnictwo C.H.Beck MONOGRAFIE PRAWNICZE DOMINIKA OPALSKA • OBOWIĄZEK LOJALNOŚCI W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH Polecamy nasze najnowsze publikacje z tej serii: Beata Rischka-Słowik KONSTYTUCJA SPORTU W UNII EUROPEJSKIEJ Ewelina Cała-Wacinkiewicz, Kinga Flaga-Gieruszyńska, Daniel Wacinkiewicz (red.) WSPÓŁCZESNE INSTYTUCJE PRAWA. OBYWATEL – PAŃSTWO – SPOŁECZNOŚĆ MIĘDZYNARODOWA Magdalena Wilejczyk ZAGADNIENIA ETYCZNE CZĘŚCI OGÓLNEJ PRAWA CYWILNEGO Marek Szydło PRAWNA KONCEPCJA ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO Miłosz Kaczyński PEŁNOMOCNIK Z URZĘDU W SĄDOWYM POSTĘPOWANIU CYWILNYM Łukasz Goździaszek PRAWO BLOGOSFERY www.ksiegarnia.beck.pl OBOWIĄZEK LOJALNOŚCI W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH DOMINIKA OPALSKA WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2015 Wydawca: Natalia Adamczyk © Wydawnictwo C.H.Beck 2015 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Grafos Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-6888-7 ISBN e-book 978-83-255-6889-4 Spis treści Wykaz skrótów   ...........................................................................................................  XI Wykaz literatury   ........................................................................................................  X Przedmowa   .................................................................................................................  XXXIX Rozdział I. Systemowe podstawy obowiązku lojalności  ...................................  1 1 § 1.   Znaczenie terminu obowiązek lojalności.................................................  1 I.  Uwagi wprowadzające ......................................................................  II.  Termin „obowiązek lojalności” w prawie prywatnym ...............  4 7 § 2.   Stosunki prawne konstytuujące spółkę kapitałową ...............................  7 I.  Stosunek członkostwa w korporacji ...............................................  13 II.  Stosunek uczestnictwa funkcjonariuszy w organach .................  § 3.   Podstawy obowiązku lojalności .................................................................  16 16 I.  Obowiązek lojalności w stosunkach obligacyjnych ....................  II.  Obowiązek lojalności w stosunkach korporacyjnych .................  18             § 4.   Obowiązek lojalności jako następstwo zakazu nadużycia prawa  podmiotowego  .............................................................................................  § 5.   Konflikty interesów w strukturze spółki kapitałowej  ..........................  I.  Pojęcie i rodzaje konfliktów interesów ..........................................  II.  Konflikty interesów w teorii agencji ..............................................  III.  Konflikty między interesami udziałowców ..................................  1. Charakterystyka kategorii udziałowców ..................................  2. Przykłady konfliktów między poszczególnymi        udziałowcami ...............................................................................  I. Konflikty między interesami udziałowców i funkcjonariuszy ..  . Konflikty interesów w teorii agencji ..............................................      § 6.   Kategoria interesu spółki jako wyznacznik treści obowiązku  lojalności ........................................................................................................        I.  Wyznaczanie celu i interesu spółki przez udziałowców –  zasada rządów większości a ochrona mniejszości .......................  II.  Interes spółki – autonomiczny interes osoby prawnej czy  interes jej udziałowców ....................................................................  III.  Obowiązek działania funkcjonariuszy w interesie spółki  a uwzględnianie interesów interesariuszy ....................................  29 36 36 42 45 45 56 60 64 66 66 71 81  Spis treści § 7. Wpływ koncepcji regulacyjnych prawa zgrupowań spółek na standardy lojalności ..................................................................................... § 8. Teza o braku obowiązku lojalności udziałowców w spółkach kapitałowych i jej krytyka ......................................................................... Rozdział II. Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółki ........................... § 1. Zagadnienia systemowe obowiązku lojalności funkcjonariuszy ........ I. Uwagi prawnoporównawcze ........................................................... II. Lojalność jako element treści stosunku organizacyjnego między funkcjonariuszami a spółką .............................................. 1. Uwagi wprowadzające ................................................................ 2. Zaufanie jako element stosunku uczestnictwa w zarządzie i radzie nadzorczej ....................................................................... 3. Przejawy zależności osobistej funkcjonariuszy od udziałowców większościowych ................................................. § 2. Obowiązki wstrzymania się od rozstrzygania sprawy i złożenia rezygnacji ....................................................................................................... I. Ratio legis obowiązku wstrzymania się od rozstrzygnięcia sprawy ................................................................................................. II. Zakres obowiązku wstrzymania się od rozstrzygania sprawy .. III. Nakaz wstrzymania się od rozstrzygania sprawy a dopuszczalność reprezentowania spółki .................................... IV. Problem nadużycia reprezentacji .................................................... V. Obowiązki spoczywające na członkach rad nadzorczych........... VI. Składanie rezygnacji z uczestnictwa w organie spółki ................ § 3. Zakaz konkurencji i doktryna corporate opportunity ........................... I. Zakaz konkurencji funkcjonariuszy .............................................. 1. Uwagi ogólne ................................................................................ 2. Regulacja zakazu konkurencji członków zarządu spółek kapitałowych .................................................................... A. Zakres regulacji normatywnej zakazu konkurencji zarządców ................................................................................ B. Zgoda na działalność konkurencyjną................................. C. Następstwa naruszenia zakazu konkurencji ..................... 3. Nakaz powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członków organu nadzorczego .......... A. Standardy wynikające z obowiązku lojalności ................. B. Ustawowe zakazy konkurencji ............................................. II. Zakaz wykorzystywania „szans biznesowych” przez funkcjonariuszy spółki .......................................................... VI 99 112 122 122 122 132 132 136 139 144 144 145 149 152 155 157 162 162 162 166 166 171 173 175 175 176 180 Spis treści 1.  Doktryna corporate opportunity w ujęciu  prawnoporównawczym ..............................................................  2.  Założenie doktryny „szansy korporacyjnej” w prawie  polskim ..........................................................................................    III.  Problem korzyści uzyskiwanych od osób trzecich        przez funkcjonariuszy spółek .........................................................  § 4.   Konflikty obowiązków ................................................................................  I.  Konflikty obowiązków w ujęciu prawnoporównawczym ..........  II.  Analiza następstw prawnych konfliktów obowiązków ..............  III.  Regulacja konfliktów obowiązków w prawie polskim ...............  § 5.   Obowiązek zachowania tajemnicy  ...........................................................  I.  Zakres obowiązku poufności ..........................................................  II.  Obowiązek poufności po wygaśnięciu mandatu .........................  III.  Obowiązek poufności w świetle przepisów pozakodeksowych         § 6.   Standardy dotyczące czynności i sporów między spółką  a funkcjonariuszami  ...................................................................................    I.  Dopuszczalność czynności pomiędzy spółką  a funkcjonariuszami .........................................................................  II.  Reżim dokonywania przez spółki czynności  z funkcjonariuszami .........................................................................  § 7.   Następstwa naruszenia obowiązku lojalności  ........................................  Rozdział III. Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy   ..................  § 1.   Umiejscowienie obowiązku lojalności udziałowców w stosunku  korporacyjnym spółki .................................................................................  § 2.   Obowiązek lojalności udziałowców w ujęciu            prawnoporównawczym ...............................................................................  I.  Wprowadzenie ...................................................................................  II.  Standardy obowiązku lojalności rozwinięte w prawie  amerykańskim i angielskim ............................................................  III.  Standardy obowiązku lojalności w prawie niemieckim .............  § 3.   Obowiązek lojalności jako instrument ograniczania władzy  większości  .....................................................................................................    I.  Ograniczenia swobody decyzyjnej większościowego  wspólnika ...........................................................................................  II.  Pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników poprzez  wyłączenie zysków od podziału......................................................  § 4.   Obowiązek lojalności jako instrument ochrony przed nadużyciami  ze strony mniejszości  ..................................................................................  I.  Uwagi wprowadzające ......................................................................    180 185 196 198 198 202 203 208 208 215 217 220 220 224 230 237 237 242 242 242 251 254 254 266 278 278 II Spis treści II.  Blokowanie uchwał przez mniejszość poprzez głosowanie  przeciwko uchwale ............................................................................  III.  Blokowanie podejmowania uchwał poprzez niewykonywanie  uprawnienia do udziału na zgromadzeniach  ..............................  I. Nadużywanie uprawnienia do zaskarżania uchwał .....................  § 5.   Problem istnienia obowiązku lojalności w spółkach publicznych ......  § 6.   Szczegółowe przejawy obowiązku lojalności wspólników  i akcjonariuszy  .............................................................................................          I.  Wyłączenie wspólników oraz akcjonariuszy od głosowania  na zgromadzeniu spółki kapitałowej .............................................  1.  Ratio wyłączenia wspólników i akcjonariuszy od  głosowania ....................................................................................  2.  Zakres podmiotowy i przedmiotowy wyłączenia  od udziału w głosowaniu ............................................................  3.  Charakter i skutki prawne wyłączenia wspólnika  i akcjonariusza od głosowania...................................................  II.  Zakaz działalności konkurencyjnej wspólników  i akcjonariuszy  ..................................................................................  III.  Czynności prawne pomiędzy spółką a jej udziałowcami ...........              § 7.   Następstwa naruszenia obowiązku lojalności przez wspólników  i akcjonariuszy  .............................................................................................  I.  Wyłączenie wspólnika  .....................................................................  II.  Problem tzw. sankcyjnego umorzenia udziałów i akcji ..............  III.  Problem „wyciśnięcia” ze spółki nielojalnych akcjonariuszy  mniejszościowych .............................................................................  I. Odpowiedzialność odszkodowawcza  ............................................  Rozdział IV. Obowiązek lojalności spółki w stosunku do wspólników i akcjonariuszy   ....................................................................................................  § 1.   Podstawy i treść obowiązku lojalności spółki kapitałowej ...................  § 2.   Przejawy obowiązku lojalności spółki wobec udziałowców .................  I.  Zasada jednakowego traktowania jako przejaw obowiązku  lojalnego traktowania udziałowców przez spółkę .......................  1.  Istota mechanizmu działania zasady jednakowego  traktowania ...................................................................................  2.  Przypadki naruszeń zasady jednakowego traktowania  .......  II.  Zapewnienie wykonywania praw korporacyjnych  udziałowców zgodnie z ich celem i funkcją ..................................  1.  Uwagi ogólne ................................................................................  2.  Zapewnienie wykonywania uprawnień korporacyjnych  na zgromadzeniu .........................................................................      III 280 285 287 290 293 293 293 294 297 299 305 313 313 316 320 323 329 329 332 332 332 343 350 350 350 Spis treści A.  Zawiadamianie o zgromadzeniach .....................................  B.  Formułowanie porządku obrad ...........................................  C.  Realizacja praw udziałowców do zwołania  zgromadzenia .........................................................................  D.  Dopuszczanie udziałowców do udziału  w zgromadzeniach .................................................................  3.  Zapewnienie realizacji prawa kontroli i prawa do  informacji ......................................................................................    III.  Obowiązek lojalności w związku z ograniczeniami  zbywalności praw udziałowych ......................................................  § 3.   Następstwa naruszenia przez spółkę kapitałową obowiązku  lojalności  .......................................................................................................  Uwagi końcowe   ..........................................................................................................      I.  Miejsce obowiązku lojalności w systemie regulacji spółek  kapitałowych  .....................................................................................  II.  Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy jako  instrument korektury decyzji korporacyjnych  ...........................    III.  Obowiązek lojalności a kategoria interesu spółki  oraz interesu grupy spółek ..............................................................  I. Obowiązek lojalności spółki wobec udziałowców  ......................  . Obowiązek lojalności funkcjonariuszy spółek  ............................  Indeks rzeczowy  ..........................................................................................................      350 355 358 359 365 372 376 380 380 382 384 388 390 395 IX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: