Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00633 009774 7443588 na godz. na dobę w sumie
Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych - ebook/pdf
Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 319
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-7483-793-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).
Prezentowana monografia poświęcona jest ważnemu zagadnieniu odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych (w tym odpowiedzialności wspólników, członków zarządu, biegłych rewidentów, promotorów spółki). Problematyka ta nie była jak dotąd przedmiotem szerszych analiz, dlatego też prezentowana publikacja jest cenną pozycją w tej dziedzinie.
Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

MONOGRAFIE PRAWNICZE TOMASZ SIEMI¥TKOWSKI · ODPOWIEDZIALNOŒÆ CYWILNOPRAWNA W SPÓ£KACH KAPITA£OWYCH Polecamy nasze publikacje z tej serii: Ewa Rott-Pietrzyk KLAUZULA GENERALNA ROZSĄDKU W PRAWIE PRYWATNYM Marek Safjan ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA Paweł Księżak ŚWIADCZENIE NIEGODZIWE Arkadiusz Krzysztof Bieliński CHARAKTER PODPISU W POLSKIM PRAWIE CYWILNYM MATERIALNYM I PROCESOWYM Katarzyna Górska ZACHOWANIE ZWYKŁEJ FORMY PISEMNEJ CZYNNOŚCI PRAWNYCH Piotr Podleś PRZEKSZTAŁCENIE PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO W PRAWO WŁASNOŚCI Bogusław Kosmus SPROSTOWANIE I ODPOWIEDŹ PRASOWA Maciej Gutowski NIEWAŻNOŚĆ CZYNNOŚCI PRAWNEJ Katarzyna Anna Dadańska DZIAŁANIE OSOBY PRAWNEJ www.sklep.beck.pl ODPOWIEDZIALNOŒÆ CYWILNOPRAWNA W SPÓ£KACH KAPITA£OWYCH TOMASZ SIEMI¥TKOWSKI Redakcja: Monika Pawłowska ã Wydawnictwo C. H. Beck 2007 Wydawnictwo C. H. Beck, Sp. z o.o. ul. Gen. Zajączka 9, 01–518 Warszawa Skład i łamanie: Kolonel Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK Warszawa ISBN 978-83-7483-793-4 Spis treści Wstęp ............................................................................................................................. XI Wykaz skrótów ......................................................................................................... X Wykaz literatury ..................................................................................................... XIX . 1..Odpowiedzialność.w.prawie.cywilnym. . . a.odpowiedzialność.cywilnoprawna................................... . 2..Pojęcie.odpowiedzialności.cywilnoprawnej..................... . 3..Charakterystyczne.cechy.odpowiedzialności. . . cywilnoprawnej........................................................................... III.. Funkcje.odpowiedzialności.cywilnoprawnej........................ . 1..Uwagi.ogólne................................................................................ . 2..Funkcja.kompensacyjna.(naprawcza).................................. . 3..Funkcja.prewencyjno-wychowawcza................................... . 4..Funkcja.represyjna...................................................................... I.. Odpowiedzialność.cywilnoprawna.a.zasady.prawa. Część I. Zagadnienia ogólne odpowiedzialności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych ...................................... §.1.. Ogólna.charakterystyka.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.... . I.. Uwagi.ogólne.................................................................................... . 1..Odpowiedzialność.a.odpowiedzialność.prawna............. . . 2..Pojęcie.i.znaczenie.odpowiedzialności.prawnej............. . . 3..Odpowiedzialność.cywilnoprawna.a.inne. . . . . odpowiedzialności.prawne...................................................... II.. Istota.odpowiedzialności.cywilnoprawnej............................. . . . . . . . . . . . . . . cywilnego........................................................................................... §.2.. Postacie.odpowiedzialności.cywilnoprawnej................................... I.. Uwaga.wstępna................................................................................ . . II.. Klasyfikacja.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. . . . . . . . . . z.punktu.widzenia.sposobu.ponoszenia. . odpowiedzialności.......................................................................... . 1..Uwagi.ogólne................................................................................ . 2..Odpowiedzialność.odszkodowawcza.................................. . 3..Odpowiedzialność.quasi-odszkodowawcza...................... . 4..Odpowiedzialność.typu.wyrównawczego......................... . 5..Odpowiedzialność.gwarancyjno-represyjna..................... . 6..Odpowiedzialność.o.charakterze.prawo.kształtującym.. 1 1 1 1 13 19 23 23 27 32 35 35 38 39 40 42 45 45 47 47 49 52 58 67 72  Spis treści III.. Klasyfikacja.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. 74 74 83 84 (odpowiedzialność.podmiotowa)......................................... 86 intelektualnej................................................................................ (odpowiedzialność.przedmiotowa)....................................... . z.punktu.widzenia.relacji.między.podmiotem. . „dotkniętym.naruszeniem”.a.podmiotem.ponoszącym. . odpowiedzialność............................................................................ . 1..Uwagi.wstępne............................................................................ . 2..Odpowiedzialność.deliktowa.(sensu stricto).................... . 3..Odpowiedzialność.z.tytułu.czynów.niedozwolonych . . zindywidualizowana.przez.przedmiot. . . . 4..Odpowiedzialność.z.tytułu.czynów.niedozwolonych . . zindywidualizowana.podmiotowo. . . . 5..Odpowiedzialność.z.tytułu.naruszenia.cudzych. . . praw.podmiotowych.bezpośrednich.przez.podmioty. . . obowiązane.ustawą.do.powstrzymywania.się.od. . . określonych.zachowań,.obejmująca.w.szczególności . . odpowiedzialność.za.naruszenie.cudzej.własności. . . . 6..Odpowiedzialność.z.tytułu.naruszenia.obowiązków. . . ze.stosunku.prawnego.łączącego.strony,. . . w.przypadku.gdy.charakter.i.treść.obowiązków. . . . . . . prawnego.(odpowiedzialność.typu.„powierniczego”).. . 7.. Odpowiedzialność.z.tytułu.naruszenia.obowiązków. . . ze.stosunku.prawnego.łączącego.strony,. . . w.przypadku.gdy.charakter.i.treść.obowiązków. . . jednej.strony.stosunku.prawnego.pokrywa.się.ze. . . zindywidualizowanym.interesem.drugiej.strony. . . . . kontraktowa.i.przypadki.podobne)...................................... I.. Odpowiedzialność.cywilnoprawna.a.przesłanki.i.zasady. . odpowiedzialności.......................................................................... . 1..Uwagi.ogólne................................................................................ . 2..Problematyka.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. . . wynikającej.z.zaistnienia.następstw.zdarzenia,. . . z.którym.ustawa.łączy.odpowiedzialność.......................... . 3..Problematyka.winy.w.odpowiedzialności. . . cywilnoprawnej........................................................................... . 4..Ekskulpacja.i.egzoneracja.jako.okoliczności. . . wyłączające.odpowiedzialność.(„antyczynniki”. . . przesłanek.i.zasad.odpowiedzialności)............................... 100 jednej.strony.stosunku.prawnego.nie.musi.pokrywać. się.z.uprawnieniami.drugiej.strony,.stosunku. stosunku.prawnego.(odpowiedzialność. 91 95 95 96 97 88 90 .. Zagadnienie.odpowiedzialności.wielopostaciowej. . i.zbiegu.odpowiedzialności.......................................................... 104 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I Spis treści spółki.kapitałowej.z.tytułu.wad.wkładu. I.. Szczególny.charakter.regulacji.Kodeksu.spółek. . handlowych.oraz.ustaw.szczególnych...................................... 111 II.. Postacie.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. świadczenia.wkładów............................................................... 132 . nienależytego.wniesienia.wkładów.......................................... 132 . 1..Problematyka.należytego.spełnienia.obowiązku. . . . 2..Następstwa.niewykonania.bądź.nienależytego. . . wykonania.zobowiązania.do.świadczenia.wkładów....... 135 . 3..Wadliwość.a.przeszacowanie.wkładów.niepieniężnych.. 140 . 4..Odpowiedzialność.wspólnika.(akcjonariusza). . . . . niepieniężnego.(odpowiedzialność.na.gruncie. . . art..14.§.2.KSH)............................................................................ 143 . 5..Odpowiedzialność.wspólnika.spółki.z.ograniczoną. . . odpowiedzialnością.z.tytułu.znacznego.zawyżenia. . . wartości.wkładów.niepieniężnych. . . Część II. Zagadnienia szczególne odpowiedzialności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych....................................... 111 §.1.. Uwagi.wprowadzające............................................................................... 111 . . . . w.spółkach.kapitałowych.............................................................. 123 . §.2.. Odpowiedzialność.wspólników.(akcjonariuszy).wobec.spółki.. 131 I.. Uwagi.ogólne.................................................................................... 131 . . II.. Odpowiedzialność.z.tytułu.niewniesienia.bądź. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . §.3.. Odpowiedzialność.wobec.spółki.oraz.wspólników. .. .. . .(akcjonariuszy).z.tytułu.nienależytego.sprawowania. .mandatu.członka.organu.......................................................................... 175 I.. Uwaga.wprowadzająca.................................................................. 175 . spółki.................................................................................................... 160 . 1..Charakterystyka.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. . . wspólników.(akcjonariuszy).za.bezprawne.pobrania.. . . Zasada.nienaruszalności.kapitału.zakładowego. . . a.zasada.ochrony.majątku.spółki........................................... 160 . 2..Odpowiedzialność.cywilnoprawna.wspólnika. . . . . . 3..Odpowiedzialność.posiłkowa.(subsydiarna). . . wspólników.spółki.z.ograniczoną.odpowiedzialnością . . z.tytułu.niedoboru.w.kapitale.zakładowym. . . (akcjonariusza).za.bezprawne.pobrania. (odpowiedzialność.na.gruncie.art..198.i.350.KSH)........ 169 spowodowanego.bezprawną.wypłatą................................. 173 . nienależytego.wykonania.zobowiązania.obejmującego. . świadczenie.inne.niż.wniesienie.wkładu................................ 156 I.. Odpowiedzialność.za.bezprawne.pobrania.z.majątku. (odpowiedzialność.na.gruncie.art..175.KSH)................... 147 III.. Odpowiedzialność.z.tytułu.niewykonania.lub. . . II Spis treści II.. Odpowiedzialność.z.tytułu.niedopełnienia. I.. Odpowiedzialność.biegłego.rewidenta.na.gruncie. i.art..320.§.1.pkt.3.i.4.lub.w.art..441.§.2.pkt.5.KSH)....... 198 . .spółki.z.tytułu.naruszenia.obowiązków.ustawowych.................... 194 I.. Uwagi.ogólne.................................................................................... 194 II.. Odpowiedzialność.na.gruncie.art..291.i.479.KSH................ 198 . obowiązków.wynikających.z.pełnienia.funkcji. . członka.organu................................................................................. 176 . 1..Odpowiedzialność.na.gruncie.art..293.i.483.KSH.......... 176 . 2..Odpowiedzialność.na.gruncie.art..512,.526,. . . 548.i.568.KSH............................................................................... 188 III.. Szczególne.przypadki.odpowiedzialności.członka.organu.. 190 . 1..Odpowiedzialność.na.gruncie.art..366.§.3.KSH.............. 190 . 2..Odpowiedzialność.członków.zarządu.wobec.spółki. . . na.gruncie.art..198.§.1.zd..2.i.art..350.§.1.zd..3.KSH...... 192 . 3..Odpowiedzialność.członków.zarządu.spółki.akcyjnej. . . wobec.spółki.na.gruncie.art..481.i.art..484.KSH.............. 194 . . . . . . . . . . . . §.4.. Odpowiedzialność.członka.zarządu.wobec.wierzycieli. . . . . . . . . . . . . . . . . . §.5.. Odpowiedzialność.podmiotu.uprawnionego.do.badania. . . . . . . . . . . . . . . 1..Ujawnianie.danych.w.związku.z.tworzeniem.spółki. . . kapitałowej.lub.podwyższeniem.jej.kapitału. . . zakładowego.(art..167.§.1.pkt.2.lub.art..262.§.2.pkt.3. . . . 2..Przesłanki.i.zasady.odpowiedzialności.na.gruncie. . . art..291.i.479.KSH....................................................................... 200 . 3..Charakter.i.treść.odpowiedzialności.na.gruncie. . . art..291.i.479.KSH....................................................................... 205 III.. Odpowiedzialność.na.gruncie.art..299.KSH.......................... 207 . 1..Uwagi.wstępne............................................................................ 207 . 2..Obowiązek.złożenia.we.właściwym.czasie.wniosku. . . o.ogłoszenie.upadłości..(art..20.i.21.PrUpadNapr)............ 215 . 3..Przesłanki.i.zasady.odpowiedzialności.na.gruncie. . . art..299.KSH.................................................................................. 216 . art..482.KSH....................................................................................... 223 . 1..Uwagi.ogólne................................................................................ 223 . 2..Zasady.badania.sprawozdań.finansowych.......................... 228 . 3..Odpowiedzialność.odszkodowawcza.biegłego. . . rewidenta....................................................................................... 230 . . . . .sprawozdań.finansowych.bądź.innych.sprawozdań. .sporządzanych.przez.organy.spółki.kapitałowej.(biegłego. .rewidenta.i.biegłego).wobec.spółki.oraz.wspólników. .za.szkody.wyrządzone.przy.badaniu.................................................... 223 II.. Odpowiedzialność.biegłego.(biegłego.rewidenta). . na.gruncie.art..513,.549.i.art..568.§.2.KSH.............................. 236 . 1..Uwagi.ogólne................................................................................ 236 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III Spis treści i.przekształcania.spółek.i.jej.badanie................................... 237 . 2..Sprawozdawczość.w.toku.łączenia,.podziału. . . . 3..Odpowiedzialność.odszkodowawcza.biegłego. . . (biegłego.rewidenta)................................................................. 237 . . . . §.6.. Odpowiedzialność.promotorów.spółki.i.innych.podmiotów. .za.szkody.wyrządzone:.czynnościami.tworzenia.spółki.bądź. . . .podwyższenia.jej.kapitału.zakładowego.oraz.działaniami. .innych.osób.działających.na.rzecz.spółki.–.wobec.spółki. . .oraz.osób.trzecich....................................................................................... 242 . I.. Uwaga.wstępna................................................................................ 242 . II.. Odpowiedzialność.na.gruncie.art..292.i.480.KSH............... 243 . . III.. Odpowiedzialność.na.gruncie.art..481.KSH.......................... 249 . I.. Odpowiedzialność.na.gruncie.art..484.KSH.......................... 253 §.7.. Podstawy.dochodzenia.roszczeń............................................................ 256 . . . . . . . . . odpowiedzialności.......................................................................... 256 . 1..Zaskarżalność.roszczeń.wynikających.z.podstaw. . . odpowiedzialności..................................................................... 256 . 2..Terminy.przedawnienia.i.terminy.zawite........................... 258 . 3..Rozkład.ciężaru.dowodu.......................................................... 262 II.. Actio pro socio ............................................................................. 264 III.. Właściwość.sądu.............................................................................. 267 I.. Dopuszczalność.i.przesłanki.dochodzenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podsumowanie......................................................................................................... 271 Indeks rzeczowy...................................................................................................... 277 IX Wstęp Przedmiot.niniejszej.rozprawy.stanowi.problematyka.odpowiedzialności. cywilnoprawnej.w..spółkach.kapitałowych..Pomimo.swego.fundamentalne- go.charakteru.nie.była.ona.jak.dotąd.szczególnie.eksploatowana.w..doktrynie. prawa.spółek.kapitałowych..Jakkolwiek.w..literaturze.poczyniono.w..tym.ob- szarze.wiele.cennych.uwag,.które.tworzą.bogaty.już.dorobek.(wzbogacony. istotnie.judykaturą),.to.nie.miały.one.charakteru.kompleksowego.(w..znacze- niu.pełnego.odniesienia.do,.systemowo.pojmowanego,.całokształtu.unormo- wań)..Spostrzeżenie.to.skłoniło.do.podjęcia.próby.opracowania.monograficz- nego.obejmującego.pogłębioną.analizę.teoretyczną,.jak.i..kontekst.praktyczny,. szczególnie.istotny.dla.obrotu.gospodarczego,.jak.chodzi.o..funkcjonowanie. spółek.kapitałowych. Niniejsza.monografia.nie.wyczerpuje.tytułowej.problematyki..Taki.stan.rze- czy.wynika.z..obszerności.i..wielopłaszczyznowości.tej.problematyki,.jak.rów- nież.z..założonego.celu,.który.stanowiło.przeprowadzenie.badań.dotyczących. zróżnicowania.postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.(„jako.takiej”).oraz. zakresu.i..sposobu.ich.transpozycji.na.grunt.prawa.spółek.kapitałowych. Przedmiot.opracowania.obejmuje.dwie.zasadnicze.(momentami.nieza- leżne).płaszczyzny.rozważań:.odpowiedzialność.cywilnoprawną.„jako.taką”. (z..unormowaniami.zawartymi.w..Kodeksie.cywilnym).oraz.odpowiedzialność. cywilnoprawną.zachodzącą.na.gruncie.prawa.spółek.kapitałowych.(ze.szcze- gólnymi.unormowaniami.Kodeksu.spółek.handlowych.„uzupełnianymi”.re- gułami.ogólnymi.Kodeksu.cywilnego)..Zrodziło.to.dylemat.metodologiczny. dotyczący.sposobu.ujęcia.problematyki..Sytuację.komplikowała.nadto.specy- fika.odpowiedzialności.w..spółkach.kapitałowych,.która.kształtowana.jest.nie. tylko.przez.unormowania.wyraźnie.zakwalifikowane.do.odpowiedzialności. cywilnoprawnej.(poprzez.wyodrębnienie.przepisów.tytułowanych.zbiorczo. w..ustawie.jako.„odpowiedzialność.cywilnoprawna”),.ale.również.przez.sze- reg.innych,.w..przypadku.których.brak.systemowego.wyodrębnienia.(wynika- jący.często.z..konieczności.uniknięcia.uszczerbku.w..należytej.redakcji.tekstu. prawnego).nie.wpływa.na.ich.kwalifikację.jako.regulacji.odpowiedzialności. cywilnoprawnej. Zarówno.wzgląd.teoretyczny,.jak.i..praktyczny.wskazywały.na.konieczność. „odwzorowania”.tej.pierwotnej.struktury.w..konstrukcji.opracowania.poprzez. uczynienie.każdej.z..wskazanych.płaszczyzn.przedmiotem.analizy.odrębnej. jego.części:.w..Części.I..–.istoty.i..natury.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. (w..konwencji.zagadnień.ogólnych.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.w..spół- XI Wstęp kach.kapitałowych).zaś.w..Części.II.–.poszczególnych.przypadków.odpowie- dzialności.cywilnoprawnej.unormowanych.w..Kodeksie.spółek.handlowych. (w..konwencji.zagadnień.szczególnych.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. w..spółkach.kapitałowych). Taką.konstrukcję.determinowały.także.cele.tej.książki..Pierwszy.wynikał. ze.spostrzeżenia,.iż.odpowiedzialność.odszkodowawcza,.jakkolwiek.najistot- niejsza,.stanowi.tylko.jedną.z..postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej,.jak. chodzi.o..sposób.jej.ponoszenia..Natomiast.odpowiedzialność.deliktowa.i..kon- traktowa.(jako.tradycyjne.rodzaje.czy.reżimy.odpowiedzialności.odszkodowaw- czej).to.tylko.dwie.spośród.postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.przy. zastosowaniu.–.jako.criterium divisionis – relacji.pomiędzy.podmiotem.„do- tkniętym.naruszeniem”.a..ponoszącym.odpowiedzialność..Zasadniczym.celem. Części.I..stała.się.zatem.próba.przeprowadzenia.klasyfikacji.odpowiedzialno- ści.cywilnoprawnej.(jako.takiej).według.wyżej.wskazanych.kryteriów.pozwa- lających.na.wyróżnienie.jej.poszczególnych.postaci.(Część.I..§..2)..Wywołało. to.konieczność.uprzedniej.(Część.I..§..1).analizy.terminologicznej.w..obszarze. „odpowiedzialności”,.„odpowiedzialności.prawnej”.i..„odpowiedzialności.cy- wilnoprawnej”.(z..dokonaniem.rozróżnienia.pomiędzy.tą.ostatnią.a..odpowie- dzialnością.za.dług.czy.odpowiedzialnością.dłużnika)..Zagadnienia.te.jak.i..inne. poruszone.w..Części.I..opracowane.zostały.tylko.w..takim.stopniu,.w..jakim.było. to.istotne.dla.głównego.–.klasyfikacyjnego.–.nurtu.rozważań..W..pozostałym. zakresie.posłużono.się.odesłaniami.do.doktryny.i..judykatury. Cel.Części.II.opracowania.wiąże.się.z..wyróżnieniem.(łącznie.w..oby- dwu.klasyfikacjach).jedenastu.postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.. Rozróżnienie.to.zrodziło.istotny.problem.badawczy.–.kwestię.ustalenia,.któ- re.z..tych.postaci,.w..jakim.zakresie.i..w..jaki.sposób.(wprost.czy.też.z..modyfi- kacjami).podlegają.adaptacji.(transpozycji).na.grunt.regulacji.odpowiedzial- nościowych.w..Kodeksie.spółek.handlowych..Próba.dokonania.tego.ustalenia,. wymagająca.przeglądu.stosownych.regulacji,.doprowadziła.do.sklasyfikowania. postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.w..prawie.spółek.kapitałowych.. Pomimo.szeregu.odmienności.w..stosunku.do.prawa.spółek.miarodajne.było. w..tym.zakresie,.stanowiące.płaszczyznę.ogólną.rozważań,.„klasyczne”.prawo. cywilne.stąd.ujęcie.klasyfikacyjne.Części.II.nawiązuje.do.klasyfikacji.opartej. na.kryterium.relacji.pomiędzy.„dotkniętym.naruszeniem”.a..odpowiedzial- nym..Wynika.to.również.z..przyjętego.w..strukturze.opracowania.porządku. rozważań:.przeprowadzenie.klasyfikacji.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. „jako.takiej”,.a..następnie.ich.„przeszczepienie”.na.grunt.prawa.spółek.kapi- tałowych.w..celu.dokonania.odpowiedniej.kwalifikacji.poszczególnych.przy- padków.normatywnych. Badanie.procesów.adaptacji.postaci.odpowiedzialności.cywilnoprawnej. na.grunt.Kodeksu.spółek.handlowych.zrealizowane.zostało.na.gruncie.prawa. polskiego..Decyzja.o.rezygnacji.z.analizy.prawnoporównawczej.wynikała.z.za- stosowanego.sposobu.ujęcia.tytułowej..problematyki.i.będącego.jego.konse- kwencją.faktu,.że.analiza.taka.nie.miałaby.wpływu.na.zgłaszane.w.opracowaniu. XII Wstęp poglądy..Stanowiące.bowiem.jego.cel.wyróżnienie.postaci.odpowiedzialno- ści.cywilnoprawnej.(„jako.takiej”),.a.następnie.ich.poszukiwanie.w.obszarze. prawa.spółek.kapitałowych.determinowało.przedmiot.rozważań,.dla.których. naturalnym.oparciem,.z.uwagi.na.całość.rozwiązań.systemowych.w.obrębie. prawa.cywilnego.skupiającego.szereg.wzajemnych.zależności.i.konstrukcji. autonomicznych,.był.dorobek.polskiej.cywilistyki.(prawodawstwo,.piśmien- nictwo,.jak.i.judykatura)..W.pracy.nie.zajmowano.się.natomiast.tym.zagad- nieniem,.dla.którego.zabiegi.komparatystyczne.byłyby.przydatne,.tj..oceną. przedmiotu.unormowań.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.w.spółkach.ka- pitałowych.z.punktu.widzenia.poszukiwania.optymalnego.zakresu.(sposobu). normowania.zachowań.skutkujących..taką.odpowiedzialnością..Argumentem. wykluczającym.z.obszaru.rozważań.analizę.prawnoporównawczą.był.ponadto. ich.porządek.przyjęty.w.strukturze.opracowania,.opierający.się.na.wynikach. uprzedniej.analizy.terminologicznej.właściwej.jedynie.rodzimym.realiom.ję- zykowym.i.prawnym..Badania.porównawcze.musiałyby.zatem,.aby.uniknąć.za- rzutu.ich.powierzchowności.i.przypadkowości.wskutek.braku.analogicznego. „tła”,.zostać.poprzedzone.podobną.analizą.terminologiczną.w.odniesieniu.do. systemów.obcych.co.wydawało.się.zabiegiem.nieefektywnym.zważywszy.na. przyjęte.cele.opracowania.. Skoncentrowanie.badań.w..obszarze.unormowań.dotyczących.odpowie- dzialności.cywilnoprawnej.w..spółkach.kapitałowych.zawartych.w..Kodeksie. spółek.handlowych.usunęło.poza.ramy.opracowania.te.przypadki.odpowie- dzialności,.których.nie.dotyczy.problem.adaptacji.(transpozycji).rozwiązań. ogólnych.na.grunt.regulacji.szczególnej..Chodzi.o..te.przypadki,.które.podle- gają.ogólnym.regułom.odpowiedzialności.zawartym.w..Kodeksie.cywilnym. wskutek.tego,.że.ustawa.ustrojowa.dla.spółek.nie.podejmuje.danej.kwestii.. (np..odpowiedzialność.spółki.wobec.wspólników.bądź.akcjonariuszy.czy.od- powiedzialność.spółki.wobec.członków.organów).bądź.podejmując.ją.nie.obej- muje.unormowania.odpowiedzialnościowego.(np..odpowiedzialność.wspólni- ka.bądź.akcjonariusza.wobec.spółki.z..tytułu.niewykonania.lub.nienależytego. wykonania.zobowiązania.obejmującego.świadczenie.inne.niż.wniesienie.wkła- du)..Z..tego.względu.wspomniana.wyżej.klasyfikacja.postaci.odpowiedzialno- ści.cywilnoprawnej.w..prawie.spółek.kapitałowych.daje.obraz.jedynie.„cząst- kowy”..Nie.jest.to.jednak.żadna.ułomność,.lecz.wyraz.specyfiki.prawa.spółek. kapitałowych,.które.w..obszarze.odpowiedzialności.cywilnoprawnej.częściowo. jedynie.opiera.się.na.regulacjach.„własnych”,.w..pozostałej.części.poddając.się. właściwie.in extenso unormowaniom.Kodeksu.cywilnego. Warszawa,.kwiecień.2007.r........................................Tomasz Siemiątkowski XIII Wykaz skrótów 1. Akty normatywne KC............................................. ustawa.z..23.4.1964..r..–.Kodeks.cywilny.(Dz.U.. Nr..16,.poz...93.ze.zm.) KK............................................. ustawa.z.6.6.1997.r..–.Kodeks.Karny.(Dz.U..Nr.88,. poz..553.ze.zm.) KM............................................ ustawa.z..18.9.2001..r..–.Kodeks.morski.(Dz.U.. Nr..138,.poz...1545.ze.zm.) KP.............................................. ustawa.z..26.6.1974..r..–.Kodeks.pracy.(tekst.jedn.. Dz.U..z..1998..r..Nr..21,.poz...94.ze.zm.) KPA........................................... ustawa.z..14.6.1960..r..–.Kodeks.postępowania.ad- ministracyjnego.(tekst.jedn..Dz.U..z..2000..r..Nr..98,. poz...1071.ze.zm.) KRO.......................................... ustawa.z..25.2.1964..r..–.Kodeks.rodzinny.i..opie- kuńczy.(Dz.U..Nr..9,.poz...59.ze.zm.) KRSU........................................ ustawa.z..20.8.1997..r..o..Krajowym.Rejestrze.Są- dowym.(tekst.jedn..Dz.U..z..2001..r..Nr..17,.poz...209. ze.zm.) KSH........................................... ustawa.z..15.9.2000..r..–.Kodeks.spółek.handlowy- KZ. ......................................... ch.(Dz.U..Nr..94,.poz...1037.ze.zm.). rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. – Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) OrdPU...................................... ustawa.z..29.8.1997..r..–.Ordynacja.podatkowa. (tekst.jedn..Dz.U..z..2005..r..Nr..8,.poz...60.ze.zm.) PrUpadNapr........................... ustawa.z..28.2.2003..r..–.Prawo.upadłościowe.i..na- prawcze.(Dz.U..Nr..60,.poz...535.ze.zm.) ustawa.o.b.r.s......................... ustawa.z.13.10.1994.r..o.biegłych.rewidentach.. i. ich. samorządzie. (tekst. jedn.. Dz.U.. z. 2001. r... Nr.31,.poz..359.ze.zm.) 2. Czasopisma i publikatory Dz.U.......................................... Dziennik.Ustaw GA............................................. Głos.Adwokacki Gl............................................... Glosa X Wykaz skrótów .Orzecznictwo.Sądów.Apelacyjnych KPP........................................... Kwartalnik.Prawa.Prywatnego KSP........................................... Krakowskie.Studia.Prawnicze MoP.......................................... Monitor.Prawniczy NP............................................. Nowe.Prawo OSA........................................... OSN.......................................... Orzecznictwo.Sądu.Najwyższego OSP........................................... Orzecznictwo.Sądów.Polskich Pal.............................................. Palestra PiP............................................. Państwo.i..Prawo PP.............................................. Przegląd.Podatkowy PPH............................................ Przegląd.Prawa.Handlowego Pr..Gosp................................... Prawo.Gospodarcze Pr.Sp......................................... Prawo.Spółek PS................................................ Przegląd.Sądowy PUG........................................... Przegląd.Ustawodawstwa.Gospodarczego Rej............................................. Rejent SIS.............................................. SP............................................... SPE............................................ Wok.......................................... Wokanda ZNIBPS.................................... Studia.Iuridica.Silesiana Studia.Prawnicze Studia.Prawno-Ekonomiczne .Zeszyty.Naukowe.Instytutu.Badania.Prawa.Sądo- wego ZNUJ......................................... Zeszyty.Naukowe.Uniwersytetu.Jagiellońskiego 3. Inne skróty artykuł. art.............................................. cz............................................... część IAPC......................................... Międzynarodowa.Federacja.Księgowych .Międzynarodowy.Komitet.Rewizji.Finansowej IFAC.......................................... i.tak.dalej itd.............................................. itp.............................................. i.tym.podobne m.in........................................... między.innymi nast........................................... następny.(-a,.-e) niepubl.................................... niepublikowany.(-a,.-e) np.............................................. na.przykład Nr.............................................. numer op.cit. ................................... opus citatum oprac........................................ opracowanie orz............................................. orzeczenie pkt............................................. punkt por............................................. porównaj post........................................... postanowienie XI Wykaz skrótów rok redakcja strona Sąd.Apelacyjny Sąd.Najwyższy Sąd.Najwyższy.w.składzie.siedmiu.sędziów sygnatura tom tekst.jednolity to.jest tak.zwany.(-a,.-e) poz............................................ pozycja Pr.Sp......................................... Prawo.Spółek pr..zbior................................... praca.zbiorowa r.................................................. red............................................. s.................................................. SA.............................................. SN.............................................. SN.(7)....................................... sygn.......................................... t.................................................. tekst.jedn................................ tj................................................. tzw............................................ uchw......................................... uchwała. ust............................................. ustęp w.zw......................................... w.związku w................................................ wiek wg............................................. według ww............................................ wyżej.wymienione wyr............................................ wyrok zeszyt z................................................. zdanie zd............................................... ze.zmianą.(-ami) ze.zm........................................ zob............................................ zobacz §................................................. paragraf XII Wykaz literatury Agopszowicz A.,.Obowiązek.zapobieżenia.szkodzie..Postawa.i..zakres,.Zakład. Ossolińskich.Wydawnictwo.Polskiej.Akademii.Nauk.1978 Allerhand M.,.Kodeks.handlowy..Komentarz,.Lwów.1935 Allerhand M.,.Kodeks.handlowy..Komentarz,.Bielsko-Biała.1999 Banaszczyk Z.,.w:.K..Pietrzykowski.(red.),.Kodeks.cywilny..Komentarz,.t..I,. Warszawa.2004 Barta J..i..Markiewicz R.,.w:.Barta J.,.Czajkowska-Dąbrowska M.,.Ćwiąkalski Z.,.Markiewicz R.,.Traple E.,.Prawo.autorskie.i..prawa.pokrewne..Komen- tarz,.Kraków.2005 Benis A.,.Studia.akcyjne....Bilans,.PPH.1932 Bieniak M.,.Glosa.do.orzeczenia.SN.w..sprawie.III.CZP.61/03.(OSNC.2004,. Nr..5,.poz...69),.MoP.2005,.Nr..20 Bieniak J.,.w:.Bieniak J.,.Bieniak M.,.Spółka.akcyjna..Komentarz,.Warszawa. 2005 Bieniek G.,.w:.Bieniek G.,.Ciepła H.,.Dmowski S.,.Gudowski J.,.Kołakowski K.,.Sychowicz M.,.Wiśniewski T.,.Żuławska Cz.,.Komentarz.do.Kodeksu. cywilnego..Księga.trzecia..Zobowiązania,.t..I,.Warszawa.2003 Bloch J.,.Tomkiewicz J.,.Spółka.z..ograniczoną.odpowiedzialnością..Komentarz,. Warszawa.1934 Błeszyński J.,.w:.System.Prawa.Prywatnego..Prawo.autorskie,.t...13,.pr..zbior.. pod.red..J. Barty,.Warszawa.2003. Bogusławski W.,.Roszczenie.o..zapobieżenie.szkodzie,.NP.1981,.Nr..4 Borucka-Arctowa M.,.Woleński J.,.Wstęp.do.prawoznawstwa,.Kraków.1995 Czachórska-Jones B.,.w:.System.prawa.własności.intelektualnej,.t..III,.Prawo. wynalazcze,.pr..zbior..pod.red..J. Szwai.i..A. Szajkowskiego,.Wrocław–War- szawa–Kraków–Gdańsk–Łódź,.Z.N..im..Ossolińskich.1990 Czachórski W.,.Odpowiedzialność.kontraktowa.i..jej.stosunek.do.odpowie- dzialności.deliktowej.według.KC,.NP.1964,.Nr..10 Czachórski W.,. Zasady. i. .funkcje. odpowiedzialności. cywilnej. według. Ko- deksu.cywilnego.–.ich.ewolucja,.w:.„Studia.z..prawa.zobowiązań”,.pod.red... Z. Radwańskiego,.Warszawa–Poznań.1979 Czachórski W.,.Zbieg.odpowiedzialności.cywilnej.według.Kodeksu.zobo- wiązań,.Warszawa.1960 Czachórski W.,.Zobowiązania..Zarys.wykładu,.Warszawa.1995 Czachórski W.,.Brzozowski A.,.Safjan M.,.Skowrońska-Bocian E.,.Zobowią- zania..Zarys.wykładu,.Warszawa.2003 XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: