Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00836 012670 17857965 na godz. na dobę w sumie
Prawo akcjonariusza do udziału w zysku - ebook/pdf
Prawo akcjonariusza do udziału w zysku - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 335
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-7483-496-4 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).
Książka jest pierwszym na rynku opracowaniem niezwykle istotnej w życiu gospodarczym instytucji - prawa akcjonariusza do udziału w zysku. Autor dokonuje ogólnej charakterystyki prawa do udziału w zysku, jak również przedstawia szczegółowe analizy związane z realizacją tego prawa, w szczególności dotyczące: Obok regulacji wynikających z prawa polskiego uwzględnione zostały w niektórych aspektach także rozwiązania przyjęte w Stanach Zjednoczonych oraz wynikające z dyrektyw Unii Europejskiej.
Publikacja może być pomocna również dla osób zainteresowanych prawem do udziału w zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiele kwestii w zakresie podziału zysku zostało bowiem w obu spółkach kapitałowych rozwiązanych w podobny lub nawet identyczny sposób. W książce zostały również omówione podstawowe różnice pomiędzy prawem akcjonariusza do udziału w zysku a analogicznym prawem wspólnika spółki z o.o.
Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE Prawo akcjonariusza do udziału w zysku Polecamy w serii: Cz. Żuławska ZASADY PRAWA GOSPODARCZEGO PRYWATNEGO A. Mariański, A. Karolak, E. Walińska, W. Bojanowski, S. Kubiak, M. Grzelak ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O., wyd. 2 A. Opalski RADA NADZORCZA W SPÓŁCE AKCYJNEJ D. Czura-Kalinowska, R. Zawłocki ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA ZA DZIAŁANIE NA SZKODĘ SPÓŁKI A. Gburzyńska-Dulewicz POZYCJA PRAWNA ZARZĄDU I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Ł. Gasiński UMOWY AKCJONARIUSZY CO DO SPOSOBU WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU W PRAWIE POLSKIM I AMERYKAŃSKIM www.sklep.beck.pl Igor Komarnicki Prawo akcjonariusza do udziału w zysku Seria Prawo Gospodarcze i Handlowe pod redakcj¹ Profesora Stanis³awa W³odyki Redakcja: Aneta Flisek © Wydawnictwo C. H. Beck 2007 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Gen. Zaj¹czka 9, 01-518 Warszawa Sk³ad i ³amanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK, Warszawa ISBN 978-83-7483-496-4 Spis treœci Wstêp ............................................................................................................ XI Wykaz skrótów ............................................................................................ XIII Literatura..................................................................................................... XV Rozdzia³ 1. Ogólna charakterystyka prawa do udzia³u w zysku........... 1.1. Pojêcie prawa do udzia³u w zysku i roszczenia o wyp³atê dywidendy .. 1.2. Rola prawa do udzia³u w zysku............................................................. 1.3. Miejsce prawa do udzia³u w zysku wœród praw wynikaj¹cych z akcji .................................................................................................... 1.3.1. Prawo do udzia³u w zysku jako prawo maj¹tkowe .................... 1.3.2. Prawo do udzia³u w zysku a zakaz rozszczepiania praw udzia³owych ................................................................................ 1.3.2.1. Niedopuszczalnoœæ zbycia prawa do udzia³u w zysku .. 1.3.2.2. Zakaz rozszczepiania a publiczny obrót ........................ 1.4. Prawo do udzia³u w zysku jako ekspektatywa ...................................... 1.4.1. Uwagi ogólne (pojêcie i rodzaje ekspektatyw) ........................... 1.4.2. Przes³anki powstania roszczenia o wyp³atê dywidendy ............. 1.4.3. Instrumenty ochrony ekspektatywy roszczenia o wyp³atê dywidendy ................................................................................... 1.4.4. Charakterystyka prawa do udzia³u w zysku jako ekspektatywy prawnej ................................................................. 1.4.5. Niedopuszczalnoœæ zbycia ekspektatywy roszczenia o wyp³atê dywidendy ................................................................... 1.4.6. Zbycie przysz³ego roszczenia o dywidendê ............................... 1.4.6.1. Dopuszczalnoœæ zbycia roszczenia o wyp³atê dywidendy pod warunkiem jego powstania .................. 1.4.6.2. Wyp³ata dywidendy przez spó³kê na rzecz nabywcy roszczenia ....................................................................... 1.4.6.3. Kupony dywidendowe na okaziciela .............................. 1.4.6.4. Wp³yw zbycia akcji na skutecznoœæ rozporz¹dzenia roszczeniem o wyp³atê dywidendy................................. 1.4.6.5. Zbycie przysz³ych roszczeñ o wyp³atê dywidend z akcji zdematerializowanych........................................ 1.5. Prawo do udzia³u w zysku akcjonariusza a prawo do udzia³u w zysku z innych tytu³ów ni¿ akcja....................................................... Rozdzia³ 2. Zysk do podzia³u .................................................................... 2.1. Zysk do podzia³u w prawie europejskim .............................................. 1 1 2 4 4 6 6 8 9 9 13 14 16 18 19 19 21 21 24 26 27 33 33 V Spis treœci 2.1.1. Wstêp ........................................................................................... 2.1.2. Rozwi¹zania amerykañskie jako punkt odniesienia dla regulacji europejskich .................................................................. 2.1.2.1. Test nadwy¿ki bilansowej (balance sheet surplus test) ... 2.1.2.2. Test uzyskanej nadwy¿ki (earned surplus test) ............. 2.1.2.3. Test zysków bie¿¹cych (current earnings test) .............. 2.1.2.4. Test bilansowy (balance sheet test) ................................ 2.1.2.5. Test niewyp³acalnoœci (insolvency test).......................... 2.1.2.6. Test stosunku aktywów do zobowi¹zañ (assets/liabilities test) .................................................... 2.1.2.7. Podsumowanie................................................................. 2.1.3. Artyku³ 15 ust. 1 lit. a) Drugiej Dyrektywy (test nadwy¿ki bilansowej) ................................................................................... 2.1.4. Artyku³ 15 ust.1 lit. c) Drugiej Dyrektywy (test uzyskanej nadwy¿ki) .................................................................................... 2.1.5. Stosunek art. 15 ust. 1 lit. a) do art. 15 ust. 1 lit. c) Drugiej Dyrektywy .................................................................................... 2.1.6. Planowane zmiany prawa europejskiego w zakresie zysku do podzia³u ....................................................................................... 2.1.6.1. Wprowadzenie ................................................................. 2.1.6.2. Planowane zmiany w zakresie zysku do podzia³u.......... 2.1.6.3. Komentarz do propozycji zmian w zakresie zysku do podzia³u ........................................................................... 2.1.6.3.1. Krytyka obecnego systemu ................................ 2.1.6.3.2. Test p³ynnoœci ..................................................... 2.1.6.3.3. Test bilansowy ..................................................... 2.2. Zysk do podzia³u w Kodeksie spó³ek handlowych ............................... 2.2.1. Uwagi ogólne ............................................................................... 2.2.2. Zysk za ostatni rok obrotowy ...................................................... 2.2.2.1. Pojêcie zysku netto ......................................................... 2.2.2.2. Przychody i zyski oraz koszty i straty ............................ 2.2.2.3. Zysk bilansowy a dochód podatkowy............................. 2.2.3. Niepodzielone zyski z lat ubieg³ych............................................ 2.2.4. Kwoty z kapita³ów rezerwowych i zapasowego ......................... 2.2.4.1. Kapita³ zapasowy a rezerwowy....................................... 2.2.4.2. Kapita³y (fundusze) rezerwowe, które mog¹ byæ przeznaczone do podzia³u .............................................. 2.2.4.3. Wyp³ata dywidendy z kapita³u zapasowego ................... 2.2.5. Niepokryte straty.......................................................................... 2.2.5.1. Strata a wyp³ata dywidendy ........................................... 2.2.5.2. Pokrycie straty (a zysk do podzia³u) .............................. 2.2.6. Akcje w³asne ................................................................................ 2.2.7. Kwoty przekazywane z zysku na kapita³ zapasowy lub rezerwowe ................................................................................... 2.3. ród³a wyp³aty dywidendy ................................................................... 33 34 35 37 38 39 40 41 43 45 47 52 57 57 60 62 62 67 70 73 73 76 76 78 82 84 86 86 88 93 96 96 99 101 105 107 VI Spis treœci 2.4. Zysk do podzia³u w KSH w œwietle propozycji zmian prawa europejskiego (uwagi de lege ferenda).................................................. 2.5. Zysk do podzia³u – ró¿nice pomiêdzy spó³k¹ z o.o. a spó³k¹ akcyjn¹ (stosunek art. 192 do art. 189 § 2 KSH) ................................................ 2.6. Podsumowanie ....................................................................................... Rozdzia³ 3. Przeznaczenie zysku na rzecz akcjonariuszy ...................... 3.1. Sprawozdanie finansowe za ubieg³y rok obrotowy .............................. 3.1.1. Wprowadzenie ............................................................................ 3.1.2. Sporz¹dzenie sprawozdania finansowego ................................... 3.1.2.1. Uwagi ogólne, elementy sprawozdania .......................... 3.1.2.2. Zdarzenia nastêpuj¹ce po dniu bilansowym ................... 3.1.2.2.1. Zasady ogólne...................................................... 3.1.2.2.2. Zmiany w strukturze funduszy rezerwowych i zapasowych pomiêdzy dniem bilansowym a uchwa³¹ o podziale zysku ................................ 3.1.2.3. Propozycja zarz¹du co do sposobupodzia³u zysku......... 3.1.3. Badanie sprawozdania finansowego............................................ 3.1.3.1. Przedstawienie sprawozdania do badania....................... 3.1.3.2. Wybór bieg³ego rewidenta .............................................. 3.1.3.3. Cel i wynik badania......................................................... 3.1.4. Udostêpnienie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego........ 3.2. Zwyczajne zgromadzenie ...................................................................... 3.2.1. Uwagi ogólne ............................................................................... 3.2.2. Pojêcie „podzia³u zysku”............................................................. 3.2.3. Termin zwyczajnego zgromadzenia i skutki jego 108 114 118 122 122 122 123 123 126 126 128 129 132 132 133 137 137 139 139 141 przekroczenia .............................................................................. 143 3.2.4. Zagadnienie dopuszczalnoœci zatwierdzenia sprawozdania finansowego i podzia³u zysku na zgromadzeniu nadzwyczajnym ........................................................................... 3.3. Uchwa³a o przeznaczeniu zysku na rzecz akcjonariuszy ..................... 3.3.1. Uchwa³a zwyczajnego zgromadzenia jako przes³anka powstania roszczenia o wyp³atê dywidendy (ró¿nice miêdzy spó³k¹ akcyjn¹ i spó³k¹ z o.o.)..................................................... 3.3.2. Przedmiot uchwa³y (zysk wynikaj¹cy z rocznego 147 149 149 sprawozdania) .............................................................................. 155 3.3.3. Zakres kompetencji walnego zgromadzenia i skutki jego przekroczenia .............................................................................. 3.3.4. Podzia³ zysku „na raty” .............................................................. 3.3.5. Warunkowa uchwa³a o podziale zysku ....................................... 3.3.6. Skutki uchylenia lub uniewa¿nienia uchwa³y o podziale zysku na rzecz akcjonariuszy ...................................................... 3.3.6.1. Zasady ogólne.................................................................. 3.3.6.2. Obowi¹zek zwrotu dywidendy na podstawie art. 350 157 159 161 163 163 KSH a zaskar¿enie uchwa³y o podziale zysku............... 165 VII Spis treœci 3.3.7. Zakres swobody walnego zgromadzenia przy podziale zysku miêdzy akcjonariuszy................................................................... 3.3.7.1. Wprowadzenie ................................................................ 3.3.7.2. Naruszenie interesów spó³ki .......................................... 3.3.7.3. Pokrzywdzenie akcjonariusza ........................................ 3.3.8. Œrodki prawne przys³uguj¹ce pokrzywdzonemu akcjonariuszowi .......................................................................... 3.3.8.1. Uchylenie uchwa³y przez s¹d i jego skutki .................... 3.3.8.2. Roszczenie odszkodowawcze ........................................ 3.3.8.3. Ochrona akcjonariusza przed bezczynnoœci¹ zgromadzenia ................................................................. 3.4. Zaliczka na poczet dywidendy ............................................................. 3.4.1. Uwagi ogólne .............................................................................. 3.4.2. Zaliczka za bie¿¹cy i ostatni rok obrotowy................................. 3.4.3. Warunki wyp³aty zaliczki ............................................................ 3.4.3.1. Upowa¿nienie dla zarz¹du w statucie i zgoda rady nadzorczej ....................................................................... 3.4.3.2. Posiadanie œrodków wystarczaj¹cych na wyp³atê .......... 3.4.3.3. Osi¹gniêcie zysku za ostatni rok obrotowy .................... 3.4.4. Maksymalna kwota zaliczki ........................................................ 3.4.5. Odpowiednie stosowanie art. 347 KSH (zaliczki a uprzywilejowanie akcji) ........................................................... 3.4.6. Roszczenie o wyp³atê zaliczki .................................................... 3.4.7. Wyp³ata zaliczki a uchwa³a o podziale zysku ............................. 3.4.8. Zaliczki przewy¿szaj¹ce zysk do podzia³u.................................. 3.4.9. Zaliczki w spó³ce z o.o. (ró¿nice w stosunku do spó³ki akcyjnej) ...................................................................................... Rozdzia³ 4. Sposób podzia³u zysku miêdzy akcjonariuszy .................... 4.1. Proporcje podzia³u – zasady ogólne ...................................................... 4.2. Akcje uprzywilejowane co do dywidendy ........................................... 4.2.1. Uwagi ogólne .............................................................................. 4.2.2. Akcje nieme ................................................................................. 4.2.3. Zastosowanie ogólnych zasad wyp³aty dywidendy .................... 4.2.4. Uprzywilejowana dywidenda proporcjonalna............................. 4.2.5. Dywidenda z prawem pierwszeñstwa ......................................... 4.2.6. Dywidenda zaleg³a (skumulowana) ............................................ 4.2.7. Umarzalne akcje uprzywilejowane.............................................. 4.2.7.1. Wprowadzenie – regulacje zagraniczne ......................... 4.2.7.2. Umarzalne akcje uprzywilejowane na gruncie KSH...... 4.2.7.3. Zagadnienia bilansowe .................................................... 4.2.8. Podsumowanie ............................................................................. 4.3. Uprzywilejowanie co do dywidendy w spó³ce z o.o. (ró¿nice w stosunku do spó³ki akcyjnej).............................................................. 4.3.1. Wstêp............................................................................................ 4.3.2. Uprzywilejowana dywidenda proporcjonalna............................. VIII 166 166 167 168 173 173 175 178 179 179 180 182 182 183 185 186 189 191 192 195 197 199 199 203 203 206 209 210 214 217 223 223 227 229 232 235 235 236 Spis treœci 4.3.3. Dywidenda z prawem pierwszeñstwa ......................................... 4.3.4. Dywidenda zaleg³a....................................................................... 4.4. Prawo do udzia³u w zysku jako uprawnienie osobiste ......................... Rozdzia³ 5. Ustalenie krêgu akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy .................................................................................................... 5.1. Akcjonariusze uprawnieni do dywidendy – zasady ogólne.................. 5.1.1. Uprawnieni z akcji imiennych .................................................... 5.1.2. Uprawnieni z akcji na okaziciela................................................. 5.1.3. Uprawnieni z akcji zdematerializowanych ................................. 5.2. Wspólnicy uprawnieni do dywidendy w spó³ce z o.o. (ró¿nice w stosunku do zasad dotycz¹cych akcjonariuszy) ................................ 5.3. Dzieñ dywidendy i jego „przesuniêcie” ................................................ 5.4. Dzieñ dywidendy w spó³ce z o.o. – ró¿nice w stosunku do spó³ki akcyjnej. ................................................................................................. 5.5. Konsekwencje zasady „dnia dywidendy” ............................................. 5.6. Zasady udzia³u w zysku w przypadku emisji nowych akcji ................. 5.7. Zasady udzia³u w zysku a po³¹czenie lub podzia³ spó³ki ..................... 5.8. Inny ni¿ akcjonariusz podmiot uprawniony do poboru dywidendy jako po¿ytku z akcji ............................................................................... 5.8.1. Uwagi ogólne .............................................................................. 5.8.2. Zastawnik ..................................................................................... 5.8.3. U¿ytkownik .................................................................................. 5.8.4. Dzier¿awca .................................................................................. 5.8.5. Wierzyciel (w postêpowaniu egzekucyjnym) ............................ 5.8.6. Syndyk w postêpowaniu upad³oœciowym .................................. Rozdzia³ 6. Realizacja roszczenia o wyp³atê dywidendy ....................... 6.1. Roszczenie o wyp³atê dywidendy ......................................................... 6.1.1. Charakterystyka ogólna .............................................................. 6.1.2. Dywidenda w naturze ................................................................. 6.1.3. Przeznaczenie zysku na podwy¿szenie kapita³u zak³adowego... 6.2. Termin wyp³aty dywidendy ................................................................... 6.2.1. Zagadnienia ogólne ..................................................................... 6.2.2. Maksymalny termin wyp³aty dywidendy – uwagi de lege ferenda ......................................................................................... 6.2.3. Podatkowe skutki opóŸnienia w wyp³acie dywidendy .............. 6.3. Przedawnienie roszczenia o wyp³atê dywidendy ................................. Podsumowanie ............................................................................................ Indeks rzeczowy .......................................................................................... 237 240 243 248 248 248 251 251 253 254 256 258 261 265 267 267 267 270 272 273 274 276 276 276 280 282 286 286 289 291 298 300 307 IX Wstêp WstêpWstêp Podzia³ zysku miêdzy akcjonariuszy regulowany jest przepisami ró¿nych dziedzin prawa, w tym w szczególnoœci prawem spó³ek, prawem bilansowym oraz podatkowym. Analiza przedmiotu niniejszej pracy tj. istoty, zakresu i realizacji prawa akcjonariusza do udzia³u w zysku bêdzie prowadzona przede wszystkim z perspektywy Kodeksu spó³ek handlowych1. Prawo bilansowe zostanie uwzglêdnione jedynie o tyle, o ile oka¿e siê niezbêdne do w³aœciwej interpretacji przepisów prawa spó³ek. Poza zagadnieniami korporacyjnej i bilansowej dziedziny prawa omówione zostan¹ tak¿e podatkowe skutki opóŸnienia w wyp³acie dywidendy. Rozdzia³ pierwszy dotyczy zasadniczych cech prawa akcjonariusza do udzia³u w zysku, pozwalaj¹cych na odró¿nienie tego prawa od roszczenia o wyp³atê dywi- dendy za dany rok. W rozdziale tym zostan¹ tak¿e omówione niektóre zagadnie- nia zwi¹zane z rozporz¹dzeniem prawem do udzia³u w zysku oraz wynikaj¹cymi z tego prawa roszczeniami. Dla uchwycenia specyfiki prawa akcjonariusza do udzia³u w zysku pomocne bêdzie wskazanie podstawowych ró¿nic pomiêdzy udzia³em w zysku akcjonariusza a udzia³em w zysku na podstawie innych ni¿ ak- cja tytu³ów. Rozdzia³ drugi poœwiêcony jest zasadom ustalania kwoty zysku, która mo¿e zostaæ przeznaczona na wyp³atê dywidendy (zysk do podzia³u). Wykazanie zys- ku do podzia³u w sprawozdaniu finansowym stanowi podstawow¹ przes³ankê (warunek) realizacji prawa do udzia³u w zysku. Analizê przepisów Kodeksu spó³ek handlowych dotycz¹cych powy¿szej tematyki poprzedzi analiza prawa Unii Europejskiej, jak równie¿ propozycja zmian tego prawa. Punktem odniesie- nia przy omawianiu europejskich zasad ustalania kwoty zysku do podzia³u bêd¹ regulacje obowi¹zuj¹ce w Stanach Zjednoczonych. W rozdziale trzecim szczegó³owej analizie poddany jest proces prowadz¹cy do spe³nienia siê przes³anek (warunków), od których uzale¿niona jest realizacja pra- wa do udzia³u w zysku. Omówione s¹ tu przede wszystkim zagadnienia zwi¹zane z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego oraz podjêciem uchwa³y o przezna- 1 Prawo akcjonariusza do udzia³u w zysku nie doczeka³o siê jeszcze monograficznego opracowania w powojennej polskiej literaturze prawniczej. W literaturze przedwojennej pracê monograficzn¹ poœwiêci³a temu zagadnieniu M. Brokówna – Prawo akcjonariusza do dywidendy, Poznañ 1936. Na temat prawa akcjonariusza do udzia³u w zysku, w literaturze wspó³czesnej zob. w szczególnoœci: pracê monograficzn¹ A. Opalskiego, Kapita³ zak³ado- wy, zysk, umorzenie, Warszawa 2002, komentarze do KSH: S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J. Szwaja, Kodeks spó³ek handlowych, tom III, Komentarz do artyku³ów 301–458, Warszawa 2002, R. Potrzeszcz, T. Siemi¹tkowski (red.), Komentarz do kodeksu spó³ek handlowych, spó³ka akcyjna i przepisy karne, tom I, Warszawa 2003, artyku³ K. Ban- darzewskiego, Prawo do udzia³u w zysku rocznym oraz prawo do dywidendy przys³uguj¹ce akcjonariuszowi w spó³ce akcyjnej, PUG 1996, Nr 7/8. XI Wstêp czeniu zysku na rzecz akcjonariuszy. Opis procesu prowadz¹cego do spe³nienia siê przes³anek (warunków) realizacji prawa do udzia³u w zysku obejmuje upraw- nienia akcjonariusza, jakie posiada on w tym postêpowaniu oraz œrodki s³u¿¹ce akcjonariuszowi w przypadku naruszenia jego interesów. Rozdzia³ trzeci poœwiê- cony jest równie¿ zagadnieniu zaliczek na poczet dywidendy. Rozdzia³ czwarty dotyczy sposobu podzia³u zysku miêdzy akcjonariuszy, czyli innymi s³owy sposobu ustalania wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej poszcze- gólnym akcjonariuszom. Po omówieniu zasad ogólnych nastêpuje analiza regula- cji Kodeksu spó³ek handlowych dotycz¹ca uprzywilejowania akcji co do dywi- dendy. Poruszone jest tak¿e zagadnienie uprawnieñ osobistych akcjonariusza od- nosz¹cych siê do dywidendy. Rozdzia³ pi¹ty dotyczy ustalania krêgu akcjonariuszy uprawnionych do dy- widendy. Poza zasadami ogólnymi przedstawia regulacje zwi¹zane z udzia³em w zysku akcjonariuszy w przypadku emisji nowych akcji, podzia³u lub po³¹czenia spó³ek. Wska¿e równie¿ przypadki, w których inne osoby ni¿ akcjonariusz upraw- nione s¹ do poboru dywidendy jako po¿ytku z akcji. Tematykê rozdzia³u szóstego stanowi¹ zasady realizacji roszczenia o wyp³atê dywidendy. Szczególna uwaga zwrócona jest na termin wyp³aty dywidendy wraz z podatkowymi skutkami przekroczenia tego terminu. Przy omawianiu poszczególnych zagadnieñ, celem przedstawienia specyfiki prawa akcjonariusza do udzia³u w zysku, wskazano podstawowe ró¿nice pomiê- dzy przys³uguj¹cym mu prawem a analogicznym prawem wspólnika spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹. Praca jest sporz¹dzona w oparciu o stan prawny na 1.10.2006 r. Niniejsze opracowanie jest skrócon¹ i poprawion¹ wersj¹ pracy doktorskiej obronionej na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickie- wicza w Poznaniu w czerwcu 2006 r. Serdecznie dziêkujê promotorowi – profeso- rowi Jackowi Napierale za inspiracjê, ¿yczliwoœæ i poœwiêcony czas. Wyrazy wdziêcznoœæ za cenne uwagi sk³adam równie¿ recenzentom pracy – profesorowi Wojciechowi Popio³kowi i profesorowi Andrzejowi Kochowi. Igor Komarnicki XII Wykaz skrótów 1. ród³a prawa AktG . . . . . . . . . . . . Aktiengesetz – niemiecka ustawa z 1965 r. o spó³ce akcyj- nej KC . . . . . . . . . . . . . . KH . . . . . . . . . . . . . . CCC . . . . . . . . . . . . . California Corporations Code DGCL . . . . . . . . . . . Delaware General Corporation Law Druga Dyrektywa . . Druga Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich nr 77/91/EWG z 13.12.1976 r. o ochronie kapita³u zak³ad- owego ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z 26.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ustawa z 21.8.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie pa- pierami wartoœciowymi (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upad³oœciowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowy- mi (Dz.U. Nr 183, poz. 1539 ze zm.) PrPubPW . . . . . . . . . PrUpN . . . . . . . . . . . KSH . . . . . . . . . . . . . ObrótIFU . . . . . . . . . Raport . . . . . . . . . . . Raport of High Level Group of Company Low Experts on a Modern Regulatory Framework for Company Low in Europe ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowoœci (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) RachU . . . . . . . . . . . RMBCA. . . . . . . . . . Revised Model Business Corporation Act PDochU . . . . . . . . . . ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fi- zycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.) PDochFizU . . . . . . . 2. Organy orzekaj¹ce EOG. . . . . . . . . . . . . Europejski Obszar Gospodarczy KMDR . . . . . . . . . . . Komitet Miêdzynarodowych Standardów Rachunko- woœci XIII Wykaz skrótów NSA . . . . . . . . . . . . . Naczelny S¹d Administracyjny RMSR . . . . . . . . . . . Rada Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci SA . . . . . . . . . . . . . . S¹d Administracyjny SIC. . . . . . . . . . . . . . Standing Interpretations Committee (Sta³y Komitet ds. In- terpretacji RMSR) SLIM . . . . . . . . . . . . Simpler Legislation for the Internal Market SN . . . . . . . . . . . . . . S¹d Najwy¿szy 3. Czasopisma Dziennik Urzêdowy Wspólnoty Europejskiej Dz.U. WE . . . . . . . . Dziennik Ustaw Wspólnoty Europejskiej Dz.Urz. WE KPP . . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Podatkowego MoP . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy MoPod . . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy OSNAP . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego – Izba Administracyj- na, Pracy i Ubezpieczeñ Spo³ecznych OSNC . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dy Najwy¿szego – Izba Cywilna OSP . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Polskich PiP . . . . . . . . . . . . . . Pañstwo i Prawo PP. . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Podatkowy PPH . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Prawa Handlowego PPW. . . . . . . . . . . . . Prawo Papierów Wartoœciowych PS . . . . . . . . . . . . . . Prawo Spó³ek PUG . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Ustawodawstwa Gospodarczego SP. . . . . . . . . . . . . . . Studia Prawnicze RZS . . . . . . . . . . . . . Rachunkowoœæ – Zeszyt Specjalny 4. Inne skróty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cz. lit. MSR . . . . . . . . . . . . Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci MSSF. . . . . . . . . . . . Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finanso- czêœæ litera wej nastêpne jak wy¿ej niepublikowany porównaj pozycja n. . . . . . . . . . . . . . . . j.w. . . . . . . . . . . . . . niepubl. . . . . . . . . . . por. . . . . . . . . . . . . . poz. . . . . . . . . . . . . . wyr. . . . . . . . . . . . . . wyrok uchw. . . . . . . . . . . . . uchwa³a XIV Literatura J. Adamczyk, M. Bugajna, Podzia³ zysku w spó³ce z o.o., Rachunkowoœæ 2002, Literatura Literatura Nr 3. M. Allerhand, Kodeks handlowy z komentarzem, Bielsko-Bia³a 1994 (reprint). J. Armaur, Share Capital and Creditor Protection: Efficient Rules for Modern Company Law, Modern Law Review, 2000, Nr 5. M. Arnold, Der Gewinnauszahlungsanspruch des GmbH - Minderheitsgesellscha- fters, Kolonia 2001. K. Bandarzewski, Prawo do udzia³u w zysku rocznym oraz prawo do dywidendy przys³uguj¹ce akcjonariuszowi w spó³ce akcyjnej, PUG 1996, Nr 7/8. J. Bauta, Zaliczka na poczet dywidendy, MoP 2002, Nr 19. M. Berger, Umowa o badanie sprawozdañ finansowych, Kraków 2001. M. Brokówna, Prawo akcjonariusza do dywidendy, Poznañ 1936. M. Cejmer, J. Napiera³a, T. Sójka (red.), Europejskie Prawo Spó³ek, Instytucje prawne dyrektywy kapita³owej, tom I, Kraków 2004, tom II, Kraków 2005. A. Ch³opecki, Obrót papierami wartoœciowymi (I), PPH 1995, Nr 8. A. F. Conrad, Corporations in Perspective, Nowy York 1976. M. Cozian, A. Viendier, Droit des societes, Pary¿ 1997. R. Czerniawski, Kodeks spó³ek handlowych, przepisy o spó³ce akcyjnej, Komen- tarz, Warszawa 2004. R. Czerniawski, M. Wierzbowski, Ustawa o publicznym obrocie papierami wartoœ- ciowymi, Warszawa 2002. A. N. Duraj, Czynniki realizacji polityki wyp³at dywidendy przez publiczne spó³ki akcyjne, £ódŸ 2002. A. Doliñski, Prawny charakter subskrypcyi akcyj, Lwów 1901. T. Dziurzyñski, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy z komentarzem i sko- rowidzem, £ódŸ 1995 (reprint). Z. Fedak, Zasady wyceny aktywów i pasywów bilansu oraz ustalanie wyniku fi- nansowego, Zamkniêcie Roku 1997, RZS 1997. E. Ferran, Legal Capital Rules under the Pressure of the Securities Markets – the Case for Reform, as Illustrated by the UK Equity Markets, Position Paper for the Siena Conference on „Company Law and Capital Market Law”, www.econ-pol.unisi.it. K. Gandor, Prawa podmiotowe tymczasowe (ekspektatywy), Wroc³aw – Warsza- wa 1968. M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Prawo spó³dzielcze, Komentarz, Warszawa 1995. A. Gomu³owicz, Dywidenda w spó³ce z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ – zasady i kontrowersje, MoPod 1997, Nr 12. XV Literatura Z. Gordon, Glosa do wyroku NSA z 12.3.1993 r., Przegl¹d Orzecznictwa Podatko- wego 1994, Nr 1. L. C. B. Gower, D. D. Prentice, B. G. Pettet, Gower’s Principles of Modern Com- pany Law, London 1992. P. Grabowski, Przelew wierzytelnoœci przysz³ych, MoP 2000, Nr 9. P. Grzejszczak, Prawo poboru akcji, Warszawa 1998. P. Grzesiok, Zaskar¿anie uchwa³ w kodeksie spó³ek handlowych na tle rozwi¹zañ kodeksu handlowego, PS 2000, Nr 6. S. Grzybowski (red.), System prawa cywilnego, t. I, Wroc³aw 1985, t. III, cz. 2, Wroc³aw 1977. S. Gurgul, Prawo upad³oœciowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2004. A. Helin, Ustawa o rachunkowoœci. Komentarz, Warszawa 2005. E. A. Hendiksen, M. F. van Breda, Teoria rachunkowoœci, Warszawa 2002. A. Herbet, Obrót udzia³ami w spó³ce z o.o., Warszawa 2002. U. Hüffer, Aktiengesetz, Monachium 1995. A. Jakubecki, F. Zedler, Prawo upad³oœciowe i naprawcze, Kraków 2003. E. Jantoñ-Drozdowska (red.), Prawne i ksiêgowe aspekty zarz¹dzania kapita³ami firmy, Poznañ 1999. A. Jarugowa, T. Martyniuk (red.), Komentarz do ustawy o rachunkowoœci. Ra- chunkowoœæ – MRS – Podatki, Gdañsk 2002. A. Kidyba, Kodeks spó³ek handlowych, Objaœnienia, wyd. II, Kraków 2001. A. Kidyba, Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹. Komentarz, Warszawa 2001. A. Kidyba (red.), Spó³ka z o.o. w praktyce, Warszawa 1998. T. Kiziukiewicz (red.), Komentarz do ustawy o rachunkowoœci, Warszawa 2003. K. Kohutek, M. Olczyk, A. Rachwa³, M. Rusinek, M. Spyra, M. Wyrwiñski, Komen- tarz do ustawy z 12.12.2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spó³ek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 03.229.2276), 2004. K. Kohutek, A. Rachwa³, M. Spyra, M. Wyrwiñski, Spó³ka akcyjna i spó³ka koman- tytowo-akcyjna, Warszawa 2005. A. Kon, Kodeks handlowy, Komentarz, Warszawa 1934. H. W. Kon (red.), Prawo o spó³kach akcyjnych, komentarz, Warszawa 1933. S. Koc, M. Borkowska, Sprawozdawczoœæ finansowa, Warszawa 1995. A. Koch, J. Napiera³a (red.), Prawo spó³ek handlowych, Kraków 2005. I. Komarnicki, Akcje uprzywilejowane co do dywidendy, Rejent 2003, Nr 2. I. Komarnicki, Kwota zysku do podzia³u w spó³ce kapita³owej, PPH 2001, Nr 11. A. Kondracka, Charakter prawny dokumentu akcyjnego, PS 1999, Nr 7–8. J. Krauss, W. Opalski, Wa¿noœæ i skutki zwyczajnych zgromadzeñ wspólników odbytych po terminach ustawowych, PPH 1998, Nr 11. K. Kruczalak (red.), Kodeks spó³ek handlowych, Komentarz, Warszawa 2001. K. Kruczalak, Prawo handlowe, zarys wyk³adu, Warszawa 1997. S. Krzeœ, [w:] Kodeks handlowy, Spó³ka z o.o., J. Okolski (red.), Warsza- wa–Wroc³aw 1994. D. Krzywda, Kapita³y w³asne spó³ek w kodeksie spó³ek handlowych i ustawie o rachunkowoœci, Rachunkowoœæ 2002, Nr 4. D. Krzywda, Rachunkowoœæ finansowa, Warszawa 1999. XVI Literatura D. Krzywda, Kapita³y w kodeksie i ksiêgach, Rzeczpospolita z 4.7.2002 r., s. F6. J. Kuropatwiñski, Cesja wierzytelnoœci przysz³ych, PPH 1998, Nr 9. J. Kuropatwiñski, Ekspektatywa powstania wierzytelnoœci w polskiem prawie cy- wilnym, Bydgoszcz 2006. J. Kuropatwiñski, Glosa do wyroku SN z 30.1.2003 r. , V CKN 345/01, Prawo bankowe 2004, Nr 10. F. Kübler, The Rules on Capital under the Pressure of the Securities Markets, Posi- tion Paper for the Siena Conference on „Company Law and Capital Market Law”, www.econ-pol.unisi.it. N. D. Lattin, The Law of Corporations, New York 1971. M. Leinekugel [w:] Die Sachdividende im deutschen und europäischen Aktien- recht, Kolonia–Berlin–Bonn–Monachium 2001. H. Litwiñczuk, Prawo bilansowe, Warszawa 1995. M. Litwiñska, Glosa do uchwa³y SN z dnia 19.9.1997 r., PPH 1998, Nr 8. T. Lulek, Teoretyczne podstawy ksiêgowoœci kupieckiej, Warszawa 1922. A. Michalik, A. Miku³a, Prawo akcjonariusza do udzia³u w zysku w spó³ce akcyj- nej, PPH 2002, Nr 3. B. Manning, Legal Capital , Mineola, Nowy York 1977. M. Michalski, Akcje nieme wed³ug prawa polskiego, PPH 2004, Nr 7. M. Michalski, Kontrola kapita³owa nad spó³k¹ akcyjn¹, Kraków 2004. M. Michalski, Ograniczenia w wykonywaniu uprawnieñ przys³uguj¹cych akcjo- nariuszowi z akcji, PS 2000, Nr 7–8. L. E. Mitchell, L. A. Cunningham, L. D. Solomon, Corporate Finance and Gover- nance, Durham 1996. J. Mojak, Obrót wierzytelnoœciami, Lublin 1998. A. Morozewicz, Wyk³ady o bilansach, Warszawa 1923. G. Morse, Company Law, Londyn 1996. J. Namitkiewicz, Kodeks handlowy. Komentarz, tom III, Warszawa, 1937. Ch. R. O’Kelley, R. B.Thompson, Corporations and Other Business Associations, Boston, Nowy Jork, Toronto, Londyn 1996. J. Okolski (red.), Kodeks handlowy, Spó³ka z o.o., Warszawa–Wroc³aw 1994. J. Okolski (red.), Spó³ka akcyjna, komentarz, Warszawa 2001. A. Opalski, Dywidenda po nowelizacji kodeksu spó³ek handlowych, PS 2004, Nr 6. A. Opalski, Kapita³ zak³adowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli, czy przestarza³a koncepcja prawna? Próba porównania modeli ochrony wierzycieli w prawie pañstw europejskich i Stanów Zjednoczonych, KPP 2004 , z. 2. A. Opalski, Kapita³ zak³adowy, zysk, umorzenie, Warszawa 2002. K. Oplustil, Po¿yczki wspólników udzielane spó³kom kapita³owym. Analiza re- gulacji art. 189 § 2 k.s.h., Kraków 2001. K. Oplustil, Zaskar¿enie uchwa³y walnego zgromadzenia o tezauryzacji zysku w spó³ce, Glosa 2005, Nr 3. I. O¿óg, Opodatkowanie dywidend, PP 2001, Nr 2. I. O¿óg, Podzia³ zysku w spó³ce kapita³owej, PP 1997 Nr 8. R. Pabis, Prawo do udzia³u w zysku spó³ki z o.o., MoP 2002, Nr 3. L. Peiper, Komentarz do kodeksu handlowego, Lwów 1936. XVII Literatura E. P³onka, Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spó³ki kapi- ta³owej, PiP 1990, Nr 1. W. Popio³ek, Akcje uprzywilejowane co do dywidendy, Gdañskie Studia Prawni- cze 1999, tom V. R. Potrzeszcz, T. Siemi¹tkowski (red.), Komentarz do kodeksu spó³ek handlo- wych, spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹, Warszawa 2001 (cyt.: Po- trzeszcz, Siemi¹tkowski (red.), KSH. Komentarz, Spó³ka z o.o.). R. Potrzeszcz, T. Siemi¹tkowski (red.), Komentarz do kodeksu spó³ek handlo- wych, spó³ka akcyjna i przepisy karne, tom I, Warszawa 2003 (cyt.: Potrzeszcz, Siemi¹tkowski (red.), KSH. Komentarz, Spó³ka akcyjna, tom I). R. A. Prentice, Law of Business Organizations and Securities Regulation, New Jersey 1994. W. Pyzio³, A. Szumañski, I. Weiss, Prawo spó³ek, Bydgoszcz wyd. I, 1998, wyd. II, 2002. Z. Radwañski, Prawo cywilne – czêœæ ogólna, Warszawa 2004. Z. Radwañski, Zobowi¹zania – czêœæ ogólna, Warszawa 2001. Z. Radwañski, J. Panowicz-Lipska, Zobowi¹zania – czêœæ szczegó³owa, Warsza- wa 2005. Z. Resich, J. Ignatowicz, J. Pietrzykowski, J. I. Bielecki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Warszawa 1972. L. E. Ribstein, P. V. Letsou, Business Associations, Nowy York 1996. H. Ritterman, Zarys prawa handlowego, Warszawa 1936. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spó³ek handlowych, Komentarz, Warszawa 2005. M. Romanowski, Akcje nieme, PiP 2003, Nr 7. M. Romanowski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi, War- szawa 1999. S. Rosmarin, Prawo podatkowe a prawo prywatne w œwietle wyk³adni prawa, Lwów 1939. W. Rozmys³owicz, Czysty zysk w spó³ce z o.o., Vademecum Przedsiêbiorcy i Po- datnika 1998, Nr 7–8. M. Roœniak-Rutkowska, Dywidenda z akcji spó³ki publicznej, PPH 2004, Nr 10. A. Rutkowski, Polityka dywidend, Prawo przedsiêbiorcy 2000, Nr 33. T. Seifert, Polskie bilansoznawstwo, Lwów–Warszawa 1930. T. Siemi¹tkowski, R. Potrzeszcz, Zmiany w kodeksie spó³ek handlowych – omó- wienie i komentarz (II), PPH 2004. M. Sierpiñska, Polityka dywidend w spó³kach kapita³owych, Warszawa–Kraków 1999. L. Sobolewski (red.), Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi. Ko- mentarz, Warszawa 1999. L. D. Solomon, A. R. Palmiter, Corporations, Examples and Explanations, Gaithensburg – Nowy Jork 1999. S. So³tysiñski, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, tom I, tom II, Warszawa 1997. S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J. Szwaja, Kodeks spó³ek handlowych, tom I, Komentarz do artyku³ów 1–150, Warszawa 2001 (cyt.: So³tysiñski, Szajkowski, Szumañski, Szwaja, KSH. Komentarz, tom I). XVIII Literatura S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, Kodeks spó³ek handlowych, tom II, Komentarz do artyku³ów 151–300, Warszawa 2002 (cyt.: S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, KSH. Komentarz, tom II). S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J. Szwaja, Kodeks spó³ek handlo- wych, tom III, Komentarz do artyku³ów 301–458, Warszawa 2002 (cyt.: So³ty- siñski, Szajkowski, Szumañski, Szwaja, KSH. Komentarz, tom III). J. A. Strzêpka, W. Popio³ek, A. Witosz, E. Zieliñska, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, Warszawa 2001 (cyt. Strzêpka, Popio³ek, Witosz, Zieliñska, KSH. Komentarz). J. A. Strzêpka, E. Zieliñska, W. Popio³ek, P. Pinior, H. Urbañczyk, Kodeks spó³ek handlowych, Komentarz, orzecznictwo, Warszawa 2003 (cyt.: Strzêpka, Zie- liñska, Popio³ek, Pinior, Urbañczyk, KSH. Komentarz ). T. Sójka, Charakter prawny œwiadectw u¿ytkowych, PPW 2001, Nr 10. T. Sójka, Umorzenie akcji, Kraków 2004. T. Sójka, Umorzenie akcji – rys prawnoporównawczy, SP 2002, Nr 1. A. Szajkowski, Prawo spó³ek handlowych, Warszawa 1995. A. Szpunar, Akcje jako papiery wartoœciowe, PiP 1993, Nr 11–12,13. A. Szumañski, Glosa do wyroku SN z 20.12.1996 r., OSP 6/97. A. Szumañski, Problem funkcji gwarancyjnej kapita³u zak³adowego (akcyjnego) spó³ki kapita³owej, PiP 1997, Nr 6. A. Szumañski, Wyp³ata dywidendy zaleg³ej w spó³ce akcyjnej, Rejent 2003, Nr 6. A. Szumañski, Zakres prawa wspólnika spó³ki kapita³owej do udzia³u w zysku, PS 1997, Nr 10. A. Szumañski, „Z³ota” akcja w prawie polskim, PPH 1998, Nr 12. A. Szymanowska, Akcje, emisja, obrót, nadzór Pañstwa, Warszawa 2000. J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹, komentarz, Warszawa 1934. G. Tyniec, Zysk roczny i dywidenda a upad³oœæ, Radca Prawny 2000, Nr 2. J. Uchman, Podatkowe uwarunkowania polityki wyp³at dywidend spó³ek kapi- ta³owych, Wroc³aw 2002. E. Waliñska, Przychody czy kapita³ w³asny, Rzeczpospolita z 4.7.2002 r., s. F9. E. Waliñska, Rachunkowoœæ a podatek dochodowy, Gazeta Prawna Nr 13/98. T. Waœlicki, Podzia³ zysku w spó³kach kapita³owych, Rachunkowoœæ 2004, Nr 5 i 6. J. Weber, M. Kufel (red.), Wprowadzenie do rachunkowoœci spó³ek. Bilansowanie maj¹tku i kapita³u, Bielsko Bia³a 1993. J. Weiss, Glosa do uchwa³y SN z 21.4.1989 r., [w:] Prawo handlowe w orzecznic- twie, red. J. Strzêpka, Katowice 1992. I. Weiss, Status prawny wspólnika w spó³ce z o.o. PUG 1995, Nr 9. G. A. Welsch, C. T. Zlatkovich, Intermediate Accounting, Boston 1989. C. Wiœniewski, Funkcje kapita³u zak³adowego w spó³ce z o.o., PiP 1992, Nr 2. A. W. Wiœniewski, Prawo o spó³kach, podrêcznik praktyczny, Warszawa 1991, tom II, Warszawa 1993, tom III. S. W³odyka (red.), Prawo papierów wartoœciowych, Warszawa 2004. XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Prawo akcjonariusza do udziału w zysku
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: