Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00126 007902 15038508 na godz. na dobę w sumie
Prawo gospodarcze prywatne - ebook/pdf
Prawo gospodarcze prywatne - ebook/pdf
Autor: , Liczba stron: 598
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-4288-7 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> naukowe i akademickie >> prawo
Porównaj ceny (książka, ebook (-5%), audiobook).

 

Książki z serii STUDIA PRAWNICZE w pogłębiony sposób prezentują całość problematyki danej dziedziny prawa. Są to kompletne opracowania uwzględniające dorobek doktryny, orzecznictwo, zawierające elementy prawnoporównawcze.

Książka Prawo gospodarcze prywatne składa się z trzech części, z których:

- pierwsza omawia zagadnienia ogólne dotyczące m.in.: pojęcia i zasad prawa gospodarczego prywatnego, zasad uczestnictwa przedsiebiorców w obrocie prawnym, rozstrzygania sporów miedzy przedsiebiorcami;

- druga omawia spółki jako przedsiebiorców, stosunki majatkowe spółek i ich odpowiedzialnosc za zobowiazania;

- trzecia przedstawia najważniejsze umowy w obrocie gospodarczym, w tym m.in.: umowy przenoszące własność praw i rzeczy, umowy pośrednictwa w obrocie gospodarczym czy umowy przewozowe.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

STUDIA PRAWNICZE Prawo gospodarcze prywatne Teresa Mróz Mirosław Stec 3. wydanie C.H.BECK STUDIA PRAWNICZE Prawo gospodarcze prywatne W sprzedaży: A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 14 Studia Prawnicze M. Zaremba, K. Skrodzki, S. Pszczółka, M. J. Skrodzka PRAWO HANDLOWE. TESTY. KAZUSY. TABLICE, wyd. 3 Repetytoria C. H. Beck M. Zaremba, K. Skrodzki, S. Pszczółka, M. J. Skrodzka UMOWY W OBROCIE GOSPODARCZYM. TESTY. KAZUSY. TABLICE Repetytoria C. H. Beck M. Stepaniuk APLIKACJA NOTARIALNA. PYTANIA, ODPOWIEDZI, TABELE, wyd. 5 Aplikacje Prawnicze KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH Z WPROWADZENIEM, wyd. 18 Twoje Prawo PRAWO UNII EUROPEJSKIEJ Z WPROWADZENIEM, wyd. 18 Twoje Prawo www.ksiegarnia.beck.pl Prawo gospodarcze prywatne Redaktorzy Teresa Mróz prof. dr hab. nauk prawnych, Uniwersytet w Białymstoku Mirosław Stec prof. dr hab. nauk prawnych, Uniwersytet Jagielloński Autorzy dr hab. Katarzyna Bogan-Kurluta, dr Elżbieta Bieniek-Koronkiewicz, dr Adam Doliwa, dr hab. Agnieszka Malarewicz, prof. dr hab. Teresa Mróz, prof. dr hab. Mirosław Stec 3. wydanie WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2012 T. Mróz, M. Stec (red.), Prawo gospodarcze prywatne, wyd. 3, Propozycja cytowania: Warszawa 2012 Poszczególne części opracowali: Katarzyna Bogan-Kurluta: część III rozdział 2 § 2, 3 i 7 Elżbieta Bieniek-Koronkiewicz: część II rozdział 1, 2 i 3 § 1 Adam Doliwa: część I, część III rozdział 1 Agnieszka Malarewicz: część II rozdział 3 § 2 i 3 Teresa Mróz: część III rozdział 2 § 1 i 4 Mirosław Stec: część III rozdział 2 § 5 i 6 Wydawca: Aneta Flisek © Wydawnictwo C. H. Beck 2012 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: TiM-Print, Warszawa Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-4287-0 ISBN e-book 978-83-255-4288-7 Przedmowa Trzecie wydanie podręcznika zostało przygotowane przez Autorów na prośbę Wydawcy ze względu na wyczerpanie nakładu obu poprzednich wydań Nowe wy- danie związane jest także z koniecznością aktualizacji treści podręcznika wynika- jącą z permanentnie zmieniającego się aktu normatywnego. Autorów bardzo cieszy życzliwe przyjęcie ich dzieła przez pracowników i stu- dentów wydziałów prawa oznaczające aprobatę dla prezentowanego w nim ujęcia problematyki tej gałęzi prawa. Dlatego też Autorzy nie zmieniają samej koncep- cji opracowania, jak również jego układu i sekwencji omawianych materii. Kon- cepcja ta jest wynikiem zarówno wieloletnich doświadczeń dydaktycznych, jak i przemyśleń doktrynalnych Autorów – pracowników Wydziału Prawa Uniwersy- tetu w Białymstoku. Uznają bowiem za trafne i nadal aktualne stwierdzenie, że dla studiujących ten przedmiot w wymiarze 60 godzin wykładowych i tyluż godzin ćwiczeniowych, dotychczas oferowane na rynku publikacje przedstawiają tę prob- lematykę albo zbyt ogólnie i skrótowo, albo nazbyt obszernie. Konsekwencją tego jest odrębne publikowanie poszczególnych części tej gałęzi prawa (prawo spó- łek, prawo umów gospodarczych, prawo papierów wartościowych) i pomijanie, w konsekwencji, zagadnień mieszczących się w części ogólnej. Dlatego Autorzy zaproponowali ujęcie polegające na połączeniu w jednym podręczniku podstawo- wych (wyżej wskazanych) segmentów tej dyscypliny dydaktycznej, z pominię- ciem jedynie prawa papierów wartościowych, które doczekało się kilku samo- istnych i dydaktycznie satysfakcjonujących pozycji. Można zatem stwierdzić, że podręcznik ten zawiera takie quantum wiedzy i informacji, które wystarcza do właściwego przygotowania się studentów prawa do egzaminu w zakresie zawartej w nim problematyki. Wynikiem merytorycznych dociekań zespołu jest propozycja dotycząca zarów- no kwestii natury terminologicznej, jak i konstrukcyjnej. Autorzy przyjmują, że termin „prawo gospodarcze prywatne” odpowiada w większym stopniu obecne- mu przedmiotowi regulacji stosunków gospodarczoprawnych niż stosowane dotąd najczęściej, ale oceniane jako mało adekwatne dla obecnego rozmiaru i znacze- nia działalności gospodarczej określenie „prawo handlowe”. Jest to też wyrazem uznawanej przez Autorów za słuszną szerokiej koncepcji tej gałęzi prawa, obej- mującej znaczącą większość sfer działalności gospodarczej, co najlepiej uwidacz- nia się w strukturze części III podręcznika przy prezentacji poszczególnych typów umów gospodarczych (m.in. pośrednictwa gospodarczego, inwestycyjnych, trans- portowych, bankowych czy ubezpieczeniowych). Równie istotne z punktu widze- nia idei tego podręcznika jest wyodrębnienie i – dużo szersze niż w innych pozy- VI Przedmowa cjach dydaktycznych – przedstawienie części ogólnej. Nie bez znaczenia pozostaje również konkluzja, że nazwa gałęzi i tytuł podręcznika nawiązują do klasyczne- go, ale wciąż podstawowego i generalnego podziału na prawo prywatne i prawo publiczne. Tym samym prawo gospodarcze prywatne jawi się jako gałąź prawa będąca w wyraźnej opozycji w stosunku do drugiego istotnego działu prawa od- noszącego się do działalności gospodarczej, czyli prawa gospodarczego publicz- nego. Normy tego ostatniego, wykorzystując metodę administracyjno-prawną, re- gulują stosunek państwa do gospodarki i jego w niej udział. O ile ich celem jest cywilizowanie działalności państwa wobec gospodarki i chronienie w szczególno- ści przedsiębiorców przed zbyt daleko idącą ingerencją państwa w ich działalność (C. Kosikowski, Publiczne prawo gospodarcze Polski i Unii Europejskiej, War- szawa 2010, s. 44), o tyle normy prawa gospodarczego prywatnego, wykorzystu- jąc metodę cywilnoprawną, opierają się na zasadzie wzajemnej autonomiczności i równorzędności podmiotów stosunków prawnych uczestniczących w działalno- ści gospodarczej. Większość interesów majątkowych uczestników rynkowego ob- rotu gospodarczego, opar tego na fundamentalnej zasadzie wolności gospodarczej, artykułowana jest przede wszystkim na poziomie przedsiębiorcy i jego przedsię- biorstwa. Prawo gospodarcze prywatne reguluje majątkowe stosunki gospodarcze, godząc interesy po szczególnych przedsiębiorców z użyciem metody, przejawiają- cej się przede wszystkim w swobodzie kontraktowej i ekwiwalentności świadczeń uczestników obrotu gospodarczego (A. Stelmachowski, Zarys teorii prawa cywil- nego, Warszawa 1998, s. 47 i nast.). Określenie prawa gospodarczego prywatnego bazuje więc na dwóch podstawo- wych kryteriach: podmiotowym i przedmiotowo-funkcjonalnym, które stały się podstawą do skonstruowania struktury wewnętrznej pod ręcznika. Dzieli się on na trzy części. Pierwsza obejmuje zagadnienia ogólne i zawiera wyjaśnienie podsta- wowych pojęć, zasad i konstrukcji prawnych z zakresu objętego prawem gospo- darczym prywatnym. Trzonem materii podręcznika zamieszczonym po zagadnieniach ogólnych – w części drugiej – jest problematyka organizacyjno-prawnych, najważniejszych form działania przedsiębiorców w obrocie gospodarczym, a więc spółek. Zagad- nienia te zostały przedstawione w układzie odbiegającym od zwykle przyjmowa- nego w podręcznikach z zakresu prawa spółek, co dotyczy zwłaszcza spółki akcyj- nej, w której na czołowe miejsce wysuwa się kwestia charakteru prawnego akcji jako instytucji centralnej, stanowiącej o istocie tej postaci spółki. Trzecia część dotyczy problematyki umów (kontraktów), zawieranych w za- kresie prowadzonej działalności gospodarczej między przedsiębiorcami lub przez przedsiębiorców z konsumentami. Omówione zostały tu najważniejsze umowy występujące w wybranych, ale najistotniejszych obszarach działalności gospo- darczej według klasycznego schematu ma jącego zastosowanie w analizie praw- nej kontraktów. Podręcznik napisany jest, jak powiedziano wyżej, przede wszystkim z myślą o studentach wydziałów prawa, jednak może być wykorzystywany także na in- nych kierunkach, zwłaszcza tych najbardziej zbliżonych, takich jak: administra- cja, marketing, zarządzanie, ekonomia. Stanowić tam będzie źródło pogłębienia wiedzy z zakresu reguł prawnych obowiązujących w obrocie gospodarczym. Za- VII warta w podręczniku analiza mechanizmów działania instytucji prawnych może być przydatna także praktykom wykonującym zawody prawnicze oraz przedsta- wicielom innych zawodów, w których wymagana jest znajomość prawa w zakre- sie funkcjonowania obrotu gospodarczego. Materia objęta zakresem podręcznika jest bardzo obszerna. Mimo to Autorzy – biorąc pod uwagę potrzeby dydaktyki i założenie, że podręcznik będzie wyko- rzystywany nie tylko przez studentów na kierunkach magisterskich, ale także li- cencjackich – dążyli do maksymalnej zwięzłości tekstu, dokładając równocześnie starań, aby fakt ten nie miał negatywnego wpływu na poziom merytorycznych rozważań podręcznika. Ocenę stopnia osiągnięcia tego celu pozostawiają Auto- rzy czytelnikom. Warto dodać, że młodsi koledzy Autorów, teoretycy i praktycy, specjaliści z prawa gospodarczego prywatnego: Sz. Pszczółka, M. J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba przygotowali i opublikowali w Wydawnictwie C.H. Beck materiały pomocnicze – repetytoria: Prawo handlowe. Testy. Kazusy. Tablice oraz Umowy w obrocie gospodarczym. Testy. Kazusy. Tablice. Mogą one być przydatne i po- mocne w opanowaniu szerokiego zakresu problematyki zawartej w podręczniku. W publikacji uwzględniono stan normatywny obowiązujący na dzień 31.7.2012 r. Warszawa, lipiec 2012 r. Redaktorzy Przedmowa Spis treści Przedmowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXI Część I. Zagadnienia ogólne 3 3 3 3 5 5 9 9 10 12 12 13 14 15 15 15 16 17 18 19 21 26 26 26 30 32 32 34 35 Rozdział 1. Ogólna charakterystyka prawa gospodarczego prywatnego § 1. Pojęcie prawa gospodarczego prywatnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Obrót gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie i znaczenie obrotu gospodarczego . . . . . . . . . . . . . 2. Zróżnicowanie obrotu gospodarczego . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Definicja prawa gospodarczego prywatnego . . . . . . . . . . . . . . III. Prawo gospodarcze prywatne a prawo gospodarcze publiczne 7 § 2. Zasady prawa gospodarczego prywatnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Pojęcie i znaczenie zasad prawa gospodarczego prywatnego . II. Zasada wolności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Zasada równości przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zasada profesjonalizmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Zasada swobody umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Zasada ochrony rynku i wolności konkurencji . . . . . . . . . . . . VII. Zasada ochrony bezpieczeństwa obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Źródła prawa gospodarczego prywatnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Rodzaje źródeł prawa gospodarczego prywatnego . . . . . . . . . II. Zwyczaje handlowe, prawo zwyczajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Lex contractus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Dobra wiara w znaczeniu obiektywnym . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Krajowe i wspólnotowe prawo stanowione. Umowy międzynarodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Lex mercatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 2. Przedsiębiorca i przedsiębiorstwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 1. Pojęcie i rodzaje przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Przedsiębiorca a konsument . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Rodzaje przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Mikroprzedsiębiorcy oraz mali i średni przedsiębiorcy . . . 3. Przedsiębiorcy krajowi i przedsiębiorcy zagraniczni . . . . . przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Kooperacja gospodarcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Przedsiębiorstwo międzynarodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Formy koncentracji gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Pojęcie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Funkcjonalne i przedmiotowe pojęcie przedsiębiorstwa . . . . . III. Przedsiębiorstwo jako przedmiot obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zbycie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Odpowiedzialność nabywcy oraz zbywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Rejestracja przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Rejestr przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Ewidencja działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. Firma jako oznaczenie przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Pojęcie firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Brzmienie firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Firma przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną . . . . . . . . . 3. Firma przedsiębiorcy będącego osobą prawną . . . . . . . . . . 3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Firma spółki handlowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zasady prawa firmowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zasada prawdziwości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zasada jedności firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Zasada ciągłości firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zasada jawności firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Zasada wyłączności firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Ochrona firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 5. Rozstrzyganie sporów między przedsiębiorcami . . . . . . . . . . . . . . . . I. Sąd polubowny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 6. Upadłość przedsiębiorcy i postępowanie naprawcze wobec przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Postępowanie upadłościowe i jego skutki . . . . . . . . . . . . . . . . III. Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia X IV. Struktury organizacyjne współdziałania przedsiębiorców . . . 1. Wewnętrzne i zewnętrzne struktury organizacyjne niewypłacalnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział 3. Zasady uczestnictwa przedsiębiorców w obrocie prawnym § 1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Czynności przedsiębiorców w obrocie prawnym . . . . . . . . . . II. Pojęcie reprezentacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 36 37 38 39 40 40 41 43 43 43 44 44 45 48 51 51 51 52 52 52 53 53 53 54 54 54 54 55 55 55 56 56 57 57 60 63 64 64 64 65 Spis treści 1. Definicja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Reprezentacja sensu largo i sensu stricto . . . . . . . . . . . . . . 3. Reprezentacja jednoosobowa i łączna . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Samodzielne uczestnictwo przedsiębiorcy w obrocie prawnym . . . . I. Osoby fizyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Przedsiębiorca indywidualny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Przedsiębiorca będący wspólnikiem spółki cywilnej . . . . . II. Osoby prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Działanie przez przedstawiciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Pojęcie i rodzaje przedstawicielstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Działanie przez pełnomocnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie i rodzaje pełnomocnictwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Udzielenie i wygaśnięcie pełnomocnictwa . . . . . . . . . . . . . III. Działanie przez prokurenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie i rodzaje prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Pojęcie i cechy charakterystyczne prokury . . . . . . . . . 1.2. Prokura oddzielna i łączna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Prokura oddziałowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zakres umocowania prokurenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Udzielenie prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Wygaśnięcie prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców . . . . . . . . Część II. Spółki jako przedsiębiorcy XI 65 65 66 66 66 66 68 68 73 75 75 76 76 78 80 80 80 80 81 81 82 82 83 87 87 87 88 88 89 89 93 Rozdział 1. Zagadnienia ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 1. Pojęcie i klasyfikacja spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Pojęcie i cechy charakterystyczne spółek . . . . . . . . . . . . . . . . II. Klasyfikacja spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Spółki cywilne i handlowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Spółki osobowe i kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Pozostałe podziały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Charakter prawny umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Essentialia negotii umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Treść i forma umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Skutki zawarcia umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 98 98 98 99 99 § 3. Stosunki majątkowe spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 I. Majątek spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 II. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 1. Pojęcie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 2. Funkcje kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Spis treści XII 3. Zasady kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 III. Wkład do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 1. Pojęcie i rodzaje wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 2. Przedmiot wkładu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 3. Wycena wkładów niepieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 IV. Udziały w spółce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 2. Udział w spółkach osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 3. Udział w spółkach kapitałowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 § 4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 I. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej . . . . . . . . 114 III. Odpowiedzialność za zobowiązania osobowych spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania spółek kapitałowych . . . 118 V. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe . . . . . . . . . . . . . . 118 § 5. Spółka w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 II. Charakter prawny spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 III. Czas trwania spółki w organizacji. Sukcesja praw i obowiązków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 IV. Reprezentacja spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 V. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji . . . . 124 VI. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 § 6. Spółka jednoosobowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 I. Pojęcie i rodzaje spółek jednoosobowych . . . . . . . . . . . . . . . . 126 II. Funkcje spółek jednoosobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 III. Specyfika tworzenia i funkcjonowania spółki jednoosobowej 128 § 7. Cel i gospodarcze zastosowanie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Rozdział 2. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 § 1. Spółka cywilna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 I. Pojęcie i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 II. Powstanie stosunku spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 III. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 2. Prawa i obowiązki o charakterze organizacyjnym . . . . . . . 142 2.1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki . . . . . . 142 2.2. Prawo i obowiązek reprezentacji spółki . . . . . . . . . . . . 144 2.3. Inne prawa organizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 3. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym . . . . . . . . . . 146 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu lub wykonywania innych oznaczonych działań na rzecz spółki . . . . . . . . 146 3.2. Prawo żądania podziału i wypłaty zysku oraz obowiązek partycypacji w stratach . . . . . . . . . . . . . . . . 147 3.3. Prawo do części majątku w razie wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 Spis treści XIII IV. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . 149 1. Zmiany składu osobowego spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 2. Rozwiązanie stosunku spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 § 2. Spółka jawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 I. Definicja normatywna i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . . 150 II. Tworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 2. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 3. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 III. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 2. Prawa i obowiązki organizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki . . . . . . . 154 2.2. Prawo reprezentowania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 2.3. Inne prawa i obowiązki organizacyjne . . . . . . . . . . . . . 157 3. Prawa i obowiązki majątkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 3.1. Prawo do żądania podziału i wypłaty udziału w zysku oraz obowiązek partycypacji w stratach . . . . . . . . . . . 159 3.2. Inne prawa i obowiązki majątkowe . . . . . . . . . . . . . . . 160 IV. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . 161 1. Okoliczności powodujące zmianę składu osobowego spółki 161 2. Rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 3. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 § 3. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 I. Definicja normatywna i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . . 165 II. Tworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 2. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 3. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 III. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . 169 IV. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja . . . . . . . . . . . . . 171 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 2. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja przez partnerów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 2.1. Prowadzenie spraw spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 2.2. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 3. Powołanie zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 V. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . 173 1. Zmiany składu osobowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 § 4. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 I. Definicja normatywna i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . 175 II. Tworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 2. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 3. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 III. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . 179 Spis treści XIV IV. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 2. Prawa i obowiązki komplementariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . 182 3. Prawa i obowiązki komandytariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 V. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 § 5. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 I. Definicja normatywna i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . . 186 II. Tworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 2. Statut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 3. Wniesienie wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 4. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 III. Prawo do udziału w zysku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 IV. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja . . . . . . . . . . . . . 195 1. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 2. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 V. Organy spółki i ich kompetencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 2. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 2.1. Kompetencje walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . 200 2.2. Zwoływanie walnych zgromadzeń i prawo uczestniczenia w nich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 2.3. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółki komandytowo-akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 2.4. Uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 3. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 3.1. Kompetencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 3.2. Skład i sposób powoływania. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 VI. Wystąpienie wspólnika oraz rozwiązanie i likwidacja spółki . 207 1. Wystąpienie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 2. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 Rozdział 3. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 I. Pojęcie i charakter prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 II. Tworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 2. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 3. Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . 214 4. Ustanowienie organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 5. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 6. Zawiązanie i zarejestrowanie spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 III. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 2. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 2.1. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu . . . . . 219 Spis treści XV 2.2. Kadencja i mandat członka zarządu . . . . . . . . . . . . . . . 221 2.3. Kompetencje zarządu i sposób ich wykonywania . . . . 222 2.4. Zakaz konkurencji dotyczący członków zarządu . . . . . 223 2.5. Odpowiedzialność członków zarządu. . . . . . . . . . . . . . 224 3. Organy nadzoru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 4. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 4.1. Charakter prawny zgromadzenia wspólników i jego kompetencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 4.2. Zwoływanie zgromadzeń wspólników . . . . . . . . . . . . . 232 4.3. Tryb działania zgromadzenia wspólników . . . . . . . . . . 234 4.4. Uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 IV. Zmiana umowy spółki oraz wysokości kapitału zakładowego 237 1. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 V. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 2. Prawa wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 2.1. Prawa majątkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 2.1.1. Prawo do dywidendy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 2.1.2. Prawo do rozporządzania udziałem . . . . . . . . . . 251 2.1.3. Inne prawa majątkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 2.2. Prawa organizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 2.2.1. Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 2.2.2. Prawo indywidualnej kontroli i prawo do informacji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 2.2.3. Inne prawa organizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 2.3. Prawa mniejszości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 2.4. Prawa większości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 3. Obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 3.2. Obowiązek lojalności wobec spółki . . . . . . . . . . . . . . . 265 3.3. Inne obowiązki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 VI. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 1. Przyczyny rozwiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 2. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 § 2. Spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 I. Pojęcie spółki akcyjnej i jej istota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 1. Korporacyjny charakter spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . 271 2. Istotne cechy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 II. Akcja jako konstytutywny element spółki akcyjnej . . . . . . . . 273 1. Akcja jako papier wartościowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 2. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . 274 3. Akcja jako zespół praw i obowiązków przysługujących akcjonariuszowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 Spis treści III. Forma i rodzaje akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 1. Akcje imienne i na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 2. Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . 277 3. Świadectwa użytkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 4. Akcje gotówkowe i aportowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 5. Akcje związane z obowiązkiem świadczeń . . . . . . . . . . . . . 281 6. Akcje „zmaterializowane” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 7. Akcje „zdematerializowane” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 IV. Prawa i obowiązki akcjonariusza ucieleśnione w akcji . . . . . . 284 1. Prawa majątkowe akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 1.1. Prawo do dywidendy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 1.2. Prawo do poboru akcji nowej emisji. . . . . . . . . . . . . . . 287 1.3. Prawo do udziału w tzw. masie likwidacyjnej . . . . . . . 291 1.4. Prawo do rozporządzania akcją . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 2. Prawa korporacyjne akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 XVI 2.1. Prawa związane z uczestnictwem akcjonariusza w walnym zgromadzeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 2.2. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (tzw. actio pro socio). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 2.3. Prawo do informacji i kontroli spółki . . . . . . . . . . . . . . 301 2.4. Bierne prawo wyborcze do organów spółki . . . . . . . . . 304 2.5. Prawa mniejszości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 2.6. Prawa większości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 3. Obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 3.1. Obowiązek pokrycia akcji (wniesienia wkładu) . . . . . . 308 3.2. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 V. Rozporządzanie akcją . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 1. Zbycie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 2. Zastawianie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 3. Umorzenie i unieważnienie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 VI. Powstanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 1. Założyciele spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 2. Zawiązanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 3. Statut spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 4. Zebranie kapitału akcyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 5. Powołanie pierwszych organów spółki akcyjnej . . . . . . . . . 329 6. Rejestracja spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 VII. Organy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 1. Pojęcie i rola organów spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 331 1.1. Rodzaje organów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 1.2. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 1.3. Reglamentacja uczestnictwa w organach spółki akcyjnej 335 1.4. Uczestnictwo pracowników spółki akcyjnej w jej organach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 Spis treści XVII 1.5. Brak zdolności osób prawnych do członkostwa w organach spółki akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 2. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 3. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 4. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 VIII. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej . . . . . . . . 356 1. Odpowiedzialność spółki i akcjonariuszy względem osób trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 1.1. Odpowiedzialność spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 1.2. Odpowiedzialność akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 2. Odpowiedzialność osób uczestniczących w tworzeniu spółki 357 3. Odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej . . . . 358 3.1. Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 3.2. Odpowiedzialność członków organów wobec spółki . . 359 IX. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 360 1. Rozwiązanie spółki akcyjnej – przyczyny . . . . . . . . . . . . . . 360 2. Likwidacja spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 3. Likwidacja a upadłość spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 364 § 3. Transformacje spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 II. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 1. Pojęcie i przyczyny łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . 366 2. Sposoby łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369 3. Procedura łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369 3.1. Faza przygotowawcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 3.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o połączeniu 373 3.3. Faza rejestracji i ogłoszenia połączenia . . . . . . . . . . . . 373 4. Uproszczone łączenie się spółek kapitałowych . . . . . . . . . . 374 5. Skutki połączenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 III. Podział spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 1. Pojęcie i przyczyny podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 2. Sposoby podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 3. Procedura podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 3.1. Faza przygotowawcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 3.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o połączeniu 381 3.3. Faza rejestracji i ogłoszenia podziału . . . . . . . . . . . . . . 382 4. Skutki podziału spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 IV. Przekształcanie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 1. Pojęcie i przyczyny przekształcenia spółek . . . . . . . . . . . . . 384 2. Procedura przekształcania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 2.1. Faza przygotowawcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 2.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o przekształceniu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388 2.3. Faza rejestracji i ogłoszenia przekształcenia . . . . . . . . 389 3. Skutki przekształcenia spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 389 Spis treści XVIII Część III. Umowy w obrocie gospodarczym Rozdział 1. Zagadnienia ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 § 1. Pojęcie umowy gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 I. Definicja i znaczenie umowy w obrocie gospodarczym . . . . . 393 II. Cechy szczególne umów gospodarczych . . . . . . . . . . . . . . . . . 394 III. Systematyka umów gospodarczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 § 2. Zawarcie umowy w obrocie gospodarczym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 I. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 II. Przygotowanie zawarcia umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 1. Pojęcie i rodzaje czynności przygotowawczych . . . . . . . . . 397 2. Culpa in contrahendo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398 3. Umowa przedwstępna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 III. Sposoby zawierania umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 1. Oferta i jej przyjęcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 2. Negocjacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 3. Przetarg i aukcja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404 IV. Forma umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 1. Swoboda formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 2. Formy szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 3. Forma następczych czynności prawnych . . . . . . . . . . . . . . . 408 4. Skutki niedochowania formy zastrzeżonej . . . . . . . . . . . . . 408 V. Zawarcie umowy poza lokalem przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . 409 VI. Zawarcie umowy na odległość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 § 3. Wykonanie i zmiana umowy w obrocie gospodarczym . . . . . . . . . . . 413 I. Wykonanie umowy w obrocie gospodarczym . . . . . . . . . . . . . 413 1. Sposób wykonania umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413 2. Zasada należytej staranności i jakości świadczenia . . . . . . . 416 3. Miejsce i termin spełnienia świadczenia . . . . . . . . . . . . . . . 416 4. Dowody wykonania umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 5. Przedawnienie roszczeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 II. Przekształcanie umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 1. Zmiana treści umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 2. Zmiana podmiotów umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 § 4. Kontraktowa odpowiedzialność odszkodowawcza . . . . . . . . . . . . . . 421 I. Pojęcie i zasady odpowiedzialności odszkodowawczej . . . . . 421 II. Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej . . . . . . . . . . . . . . 422 III. Okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność . . . . 424 IV. Zakres obowiązku odszkodowawczego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 V. Kary umowne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426 § 5. Odpowiedzialność przedsiębiorcy za produkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 I. Ewolucja rozwiązań prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 II. Charakter prawny odpowiedzialności za produkt niebezpieczny 428 III. Produkt niebezpieczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428 IV. Podmioty odpowiedzialne i uprawnione . . . . . . . . . . . . . . . . . 429 V. Przesłanki i zasada odpowiedzialności za produkt niebezpieczny 429 VI. Uwagi końcowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 Spis treści XIX Rozdział 2. Podstawowe umowy z zakresu obrotu gospodarczego . . . . . 432 § 1. Umowy przenoszące własność rzeczy i praw . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432 I. Sprzedaż . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 1. Ogólna charakterystyka prawna umowy i jej znaczenie gospodarcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 2. Przedmiot sprzedaży . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435 3. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 4. Specyfika odpowiedzialności sprzedawcy . . . . . . . . . . . . . 441 5. Rękojmia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442 6. Gwarancja jakości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 7. Niezgodność towaru konsumpcyjnego z umową i gwarancja komercjalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 II. Inne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 1. Dostawa jako forma kooperacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 2. Kontraktacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454 § 2. Umowy o korzystanie z rzeczy i praw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 I. Umowy najmu i dzierżawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 1. Źródła i charakterystyka prawna umowy najmu . . . . . . . . . 456 2. Prawa i obowiązki stron umowy najmu . . . . . . . . . . . . . . . . 457 3. Zakończenie umowy najmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 4. Umowa dzierżawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459 II. Umowa leasingu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 1. Źródła i charakterystyka prawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 2. Strony i treść umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 3. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 III. Umowa franchisingu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466 1. Źródła i charakterystyka prawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466 2. Strony i treść umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470 IV. Umowa know-how . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 § 3. Umowy pośrednictwa w obrocie gospodarczym . . . . . . . . . . . . . . . . 480 I. Umowa agencyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 1. Źródła i charakterystyka prawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 2. Strony i treść umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482 3. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 4. Zawarcie i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486 II. Inne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487 1. Umowa komisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487 2. Umowa forfaitingu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489 § 4. Umowy w budowlanych procesach inwestycyjnych . . . . . . . . . . . . . 491 I. Umowa o roboty budowlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 1. Charakterystyka ogólna oraz znaczenie gospodarcze umowy 492 2. Rodzaje umów o roboty budowlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 3. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 4. Prawa i obowiązki stron umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498 5. Skutki prawne naruszenia obowiązków umownych . . . . . . 501 II. Inne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Spis treści
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Prawo gospodarcze prywatne
Autor:
,

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: