Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00452 009784 7517033 na godz. na dobę w sumie
Prawo gospodarcze prywatne - ebook/pdf
Prawo gospodarcze prywatne - ebook/pdf
Autor: , Liczba stron: 757
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-8554-9 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Książka Prawo gospodarcze prywatne skłąda się z trzech części, z których:

Znajdź podobne książki

Darmowy fragment publikacji:

STUDIA PRAWNICZE STUDIA PRAWNICZE Prawo gospodarcze prywatne W sprzedaży: A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 18 Studia Prawnicze M. Stepaniuk APLIKACJA NOTARIALNA. PYTANIA, ODPOWIEDZI, TABELE, wyd. 9 Aplikacje Prawnicze KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, wyd. 25 Twoje Prawo PRAWO UNII EUROPEJSKIEJ Z WPROWADZENIEM, wyd. 21 Twoje Prawo Redaktorzy prof. dr hab. nauk prawnych, Uniwersytet w Białymstoku Teresa Mróz Mirosław Stec prof. dr hab. nauk prawnych, Uniwersytet Jagielloński Prawo gospodarcze prywatne 4. wydanie zaktualizowane i zmienione Autorzy dr hab. Katarzyna Bagan-Kurluta, dr Elżbieta Bieniek-Koronkiewicz, dr hab. Adam Doliwa, dr hab. Agnieszka Malarewicz-Jakubów, prof. dr hab. Teresa Mróz, prof. dr hab. Mirosław Stec WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2016 T. Mróz, M. Stec (red.), Prawo gospodarcze prywatne, wyd. 4, Warszawa 2016 Propozycja cytowania: Poszczególne części opracowali: Katarzyna Bagan-Kurluta: część III rozdział 2 § 2, 3 i 7 Elżbieta Bieniek-Koronkiewicz: część II rozdział 1, 2 i 3 § 1 Adam Doliwa: część I, część III rozdział 1 Agnieszka Malarewicz-Jakubów: część II rozdział 3 § 2 i 3 Teresa Mróz: część III rozdział 2 § 1 i 4 Mirosław Stec: część III rozdział 2 § 5 i 6 Wydawca: Aneta Flisek © Wydawnictwo C.H.Beck 2016 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00–203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: ELPIL, Siedlce ISBN 978-83-255-8553-2 ISBN 978-83-255-8554-9 Przedmowa Czwarte wydanie podręcznika zostało przygotowane przez Autorów na prośbę Wydawcy ze względu na wyczerpanie nakładu trzech poprzednich wydań. Nowe wydanie związane jest także z koniecznością aktualizacji treści podręcznika wynikającą z permanentnie zmieniającego się stanu normatyw- nego unijnego i polskiego. Autorów bardzo cieszy życzliwe przyjęcie ich dzieła przez pracowników i studentów wydziałów prawa oznaczające aprobatę dla prezentowanego w nim ujęcia problematyki tej gałęzi prawa. Dlatego też Autorzy zasadniczo nie zmieniają samej koncepcji opracowania, jak również jego układu i se- kwencji omawianych materii. Koncepcja ta jest wynikiem zarówno wielolet- nich doświadczeń dydaktycznych, jak i przemyśleń doktrynalnych Autorów – pracowników Wydziału Prawa Uniwersytetu w Białymstoku i Uniwersyte- tu Jagiellońskiego. Uznają bowiem za trafne i nadal aktualne stwierdzenie, że dla studiujących ten przedmiot w wymiarze 60 godzin wykładowych i tyluż godzin ćwiczeniowych, dotychczas oferowane na rynku publikacje przedsta- wiają tę problematykę albo zbyt ogólnie i skrótowo, albo nazbyt obszernie. Konsekwencją tego jest odrębne publikowanie poszczególnych części tej ga- łęzi prawa (prawo spółek, prawo umów gospodarczych, prawo papierów war- tościowych) i pomijanie, w konsekwencji, zagadnień mieszczących się w czę- ści ogólnej. Dlatego Autorzy zaproponowali ujęcie polegające na połączeniu w jednym podręczniku podstawowych (wyżej wskazanych) segmentów tej dyscypliny dydaktycznej, z pominięciem jedynie prawa papierów wartościo- wych, które doczekało się kilku samoistnych i dydaktycznie satysfakcjonu- jących pozycji. Można zatem stwierdzić, że podręcznik ten zawiera takie quantum wiedzy i informacji, które wystarcza do właściwego przygotowania się studentów prawa do egzaminu w zakresie zawartej w nim problematyki. Wynikiem merytorycznych dociekań zespołu jest propozycja dotycząca zarówno kwestii natury terminologicznej, jak i konstrukcyjnej. Autorzy przyj- mują, że termin „prawo gospodarcze prywatne” odpowiada w większym stop- niu obecnemu przedmiotowi regulacji stosunków gospodarczoprawnych niż stosowane dotąd najczęściej, ale oceniane jako mało adekwatne dla obecne- go rozmiaru i znaczenia działalności gospodarczej określenie „prawo hand- lowe”. Jest to też wyrazem uznawanej przez Autorów za słuszną szerokiej VI Przedmowa koncepcji tej gałęzi prawa, obejmującej znaczącą większość sfer działalności gospodarczej, co najlepiej uwidacznia się w strukturze części III podręczni- ka przy prezentacji poszczególnych typów umów gospodarczych (m.in. po- średnictwa gospodarczego, inwestycyjnych, transportowych, bankowych czy ubezpieczeniowych). Równie istotne z punktu widzenia idei tego podręczni- ka jest wyodrębnienie i – dużo szersze niż w innych pozycjach dydaktycz- nych – przedstawienie części ogólnej. Nie bez znaczenia pozostaje również konkluzja, że nazwa gałęzi i tytuł podręcznika nawiązują do klasycznego, ale wciąż podstawowego i generalnego podziału na prawo prywatne i prawo pu- bliczne. Tym samym prawo gospodarcze prywatne jawi się jako gałąź pra- wa wyraźnie odrębna od drugiego istotnego działu prawa odnoszącego się do działalności gospodarczej, czyli prawa gospodarczego publicznego. Nor- my tego ostatniego, wykorzystując metodę administracyjno-prawną, regulu- ją stosunek państwa do gospodarki i jego w niej udział. O ile ich celem jest cywilizowanie działalności państwa wobec gospodarki i chronienie w szcze- gólności przedsiębiorców przed zbyt daleko idącą ingerencją państwa w ich działalność (C. Kosikowski, Publiczne prawo gospodarcze Polski i Unii Eu- ropejskiej, Warszawa 2010, s. 44 i nast.), o tyle normy prawa gospodarcze- go prywatnego, wykorzystując metodę cywilnoprawną, opierają się na zasa- dzie wzajemnej autonomiczności i równorzędności podmiotów stosunków prawnych uczestniczących w działalności gospodarczej. Większość intere- sów majątkowych uczestników rynkowego obrotu gospodarczego, opar tego na fundamentalnej zasadzie wolności gospodarczej, artykułowana jest przede wszystkim na poziomie przedsiębiorcy i jego przedsiębiorstwa. Prawo go- spodarcze prywatne reguluje majątkowe stosunki gospodarcze, godząc inte- resy poszczególnych przedsiębiorców z użyciem metody, przejawiającej się przede wszystkim w swobodzie kontraktowej i ekwiwalentności świadczeń uczestników obrotu gospodarczego (A. Stelmachowski, Zarys teorii prawa cy- wilnego, Warszawa 1998, s. 47 i nast.). Określenie prawa gospodarczego prywatnego bazuje więc na dwóch pod- stawowych kryteriach: podmiotowym i przedmiotowo-funkcjonalnym, któ- re stały się podstawą do skonstruowania struktury wewnętrznej podręcznika. Dzieli się on na trzy części. Pierwsza obejmuje zagadnienia ogólne i zawiera wyjaśnienie podstawowych pojęć, zasad i konstrukcji prawnych z zakresu ob- jętego prawem gospodarczym prywatnym. Trzonem materii podręcznika zamieszczonym po zagadnieniach ogólnych – w części drugiej – jest problematyka organizacyjno-prawnych, najważniej- szych form działania przedsiębiorców w obrocie gospodarczym, a więc spó- łek. Zagadnienia te zostały przedstawione w układzie odbiegającym od zwy- kle przyjmowanego w podręcznikach z zakresu prawa spółek, co dotyczy zwłaszcza spółki akcyjnej, w której na czołowe miejsce wysuwa się kwestia Przedmowa VII charakteru prawnego akcji jako instytucji centralnej, stanowiącej o istocie tej postaci spółki. Trzecia część dotyczy problematyki umów (kontraktów), zawieranych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej między przedsiębiorcami lub przez przedsiębiorców z konsumentami. Omówione zostały tu najważ- niejsze umowy występujące w wybranych, ale najistotniejszych obszarach działalności gospodarczej według klasycznego schematu ma jącego zastoso- wanie w analizie prawnej kontraktów. Podręcznik napisany jest, jak powiedziano wyżej, przede wszystkim z my- ślą o studentach wydziałów prawa, jednak może być wykorzystywany także na innych kierunkach, zwłaszcza tych najbardziej zbliżonych, takich jak: ad- ministracja, marketing, zarządzanie, ekonomia. Stanowić tam będzie źródło pogłębienia wiedzy z zakresu reguł prawnych obowiązujących w obrocie go- spodarczym. Zawarta w podręczniku analiza mechanizmów działania insty- tucji prawnych może być przydatna także praktykom wykonującym zawody prawnicze oraz przedstawicielom innych zawodów, w których wymagana jest znajomość prawa w zakresie funkcjonowania obrotu gospodarczego. Materia objęta zakresem podręcznika jest bardzo obszerna. Mimo to Auto- rzy – biorąc pod uwagę potrzeby dydaktyki i założenie, że podręcznik będzie wykorzystywany nie tylko przez studentów na kierunkach magisterskich, ale także licencjackich – dążyli do maksymalnej zwięzłości tekstu, dokładając równocześnie starań, aby fakt ten nie miał negatywnego wpływu na poziom merytorycznych rozważań podręcznika. Ocenę stopnia osiągnięcia tego celu pozostawiają Autorzy czytelnikom. Warto dodać, że młodsi koledzy Autorów, teoretycy i praktycy, specjaliści z prawa gospodarczego prywatnego: Sz. Pszczółka, M. J. Skrodzka, K. Skrodz- ki, M. Zaremba przygotowali i opublikowali w Wydawnictwie C.H. Beck ak- tualne materiały pomocnicze – repetytoria: Prawo handlowe. Testy. Kazusy. Tablice oraz Umowy w obrocie gospodarczym. Testy. Kazusy. Tablice. Mogą one być przydatne i pomocne w opanowaniu szerokiego zakresu problematyki zawartej w podręczniku. W publikacji uwzględniono stan normatywny obowiązujący na dzień 31.3.2016 r. Warszawa, lipiec 2016 r. Redaktorzy Spis treści Przedmowa ................................................................................................. V Wykaz skrótów ........................................................................................... XXIII Część I. Zagadnienia ogólne Rozdział 1. Ogólna charakterystyka prawa gospodarczego prywatnego ........................................................................................... § 1. Pojęcie prawa gospodarczego prywatnego ....................................... I. Obrót gospodarczy .................................................................... 1. Pojęcie i znaczenie obrotu gospodarczego ........................... 2. Zróżnicowanie obrotu gospodarczego .................................. II. Definicja prawa gospodarczego prywatnego ............................ III. Prawo gospodarcze prywatne a prawo gospodarcze publiczne ... § 2. Zasady prawa gospodarczego prywatnego ....................................... I. Pojęcie i znaczenie zasad prawa gospodarczego prywatnego ... II. Zasada wolności gospodarczej .................................................. III. Zasada równości przedsiębiorców ............................................ IV. Zasada profesjonalizmu ............................................................. V. Zasada swobody umów ............................................................. VI. Zasada ochrony rynku i wolności konkurencji ......................... VII. Zasada ochrony bezpieczeństwa obrotu .................................... § 3. Źródła prawa gospodarczego prywatnego ........................................ I. Rodzaje źródeł prawa gospodarczego prywatnego ................... II. Zwyczaje handlowe, prawo zwyczajowe .................................. III. Lex contractus ........................................................................... IV. Dobra wiara w znaczeniu obiektywnym ................................... V. Krajowe i wspólnotowe prawo stanowione. Umowy międzynarodowe ....................................................................... VI. Lex mercatoria........................................................................... Rozdział 2. Przedsiębiorca i przedsiębiorstwo ....................................... § 1. Pojęcie i rodzaje przedsiębiorców .................................................... I. Definicja przedsiębiorcy ........................................................... II. Przedsiębiorca a konsument ...................................................... III. Rodzaje przedsiębiorców .......................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 3 3 3 3 5 6 9 11 11 12 14 15 15 18 18 19 19 20 20 22 23 26 32 32 32 38 39 39 X Spis treści 2. Mikroprzedsiębiorcy oraz mali i średni przedsiębiorcy........ 3. Przedsiębiorcy krajowi i przedsiębiorcy zagraniczni ........... IV. Struktury organizacyjne współdziałania przedsiębiorców ........ 1. Wewnętrzne i zewnętrzne struktury organizacyjne przedsiębiorców .................................................................... 2. Kooperacja gospodarcza ....................................................... 3. Przedsiębiorstwo międzynarodowe ...................................... 4. Formy koncentracji gospodarczej ......................................... § 2. Pojęcie przedsiębiorstwa ................................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................ II. Funkcjonalne i przedmiotowe pojęcie przedsiębiorstwa .......... III. Przedsiębiorstwo jako przedmiot obrotu ................................... 1. Zbycie przedsiębiorstwa ....................................................... 2. Odpowiedzialność nabywcy oraz zbywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania .................................................................... § 3. Rejestracja przedsiębiorców ............................................................. I. Uwagi ogólne ............................................................................ II. Rejestr przedsiębiorców ............................................................ III. Ewidencja działalności gospodarczej ........................................ § 4. Firma jako oznaczenie przedsiębiorców ........................................... I. Uwagi wstępne .......................................................................... II. Pojęcie firmy ............................................................................. III. Brzmienie firmy ........................................................................ 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Firma przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną ................... 3. Firma przedsiębiorcy będącego osobą prawną ..................... 3.1. Uwagi ogólne ................................................................ 3.2. Firma spółki handlowej ................................................ IV. Zasady prawa firmowego .......................................................... 1. Zasada prawdziwości ............................................................ 2. Zasada jedności firmy ........................................................... 3. Zasada ciągłości firmy .......................................................... 4. Zasada jawności firmy .......................................................... 5. Zasada wyłączności firmy..................................................... V. Ochrona firmy ........................................................................... § 5. Rozstrzyganie sporów między przedsiębiorcami ............................. I. Sąd polubowny .......................................................................... § 6. Upadłość przedsiębiorcy i postępowanie naprawcze wobec przedsiębiorcy ................................................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................ II. Postępowanie upadłościowe i jego skutki ................................. Rozdział 3. Zasady uczestnictwa przedsiębiorców w obrocie prawnym ............................................................................................... § 1. Uwagi wstępne .................................................................................. I. Czynności przedsiębiorców w obrocie prawnym ...................... 42 44 45 45 46 48 48 50 50 51 53 53 54 55 55 57 60 64 64 65 66 66 66 66 66 67 68 68 68 68 69 69 70 70 70 72 72 75 80 80 80 Spis treści II. Pojęcie reprezentacji ................................................................. 1. Definicja ................................................................................ 2. Reprezentacja sensu largo i sensu stricto ............................. 3. Reprezentacja jednoosobowa i łączna .................................. § 2. Samodzielne uczestnictwo przedsiębiorcy w obrocie prawnym ...... I. Osoby fizyczne .......................................................................... 1. Przedsiębiorca indywidualny ................................................ 2. Przedsiębiorca będący wspólnikiem spółki cywilnej ........... II. Osoby prawne ............................................................................ III. Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną ............................... § 3. Działanie przez przedstawiciela ........................................................ I. Pojęcie i rodzaje przedstawicielstwa ......................................... II. Działanie przez pełnomocnika .................................................. 1. Pojęcie i rodzaje pełnomocnictwa ........................................ 2. Udzielenie i wygaśnięcie pełnomocnictwa ........................... III. Działanie przez prokurenta ........................................................ 1. Pojęcie i rodzaje prokury ...................................................... 1.1. Pojęcie i cechy charakterystyczne prokury ................... 1.2. Prokura oddzielna i łączna ............................................ 1.3. Prokura oddziałowa ...................................................... 2. Zakres umocowania prokurenta ............................................ 3. Udzielenie prokury................................................................ 4. Wygaśnięcie prokury ............................................................ 5. Ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców................. Część II. Spółki jako przedsiębiorcy Rozdział 1. Zagadnienia ogólne ............................................................... § 1. Pojęcie i klasyfikacja spółek ............................................................. I. Pojęcie i cechy charakterystyczne spółek ................................. II. Klasyfikacja spółek ................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Spółki cywilne i handlowe .................................................... 3. Spółki osobowe i kapitałowe ................................................ 4. Pozostałe podziały ................................................................ 5. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska ................................................................ § 2. Umowa spółki ................................................................................... I. Charakter prawny umowy spółki .............................................. II. Essentialia negotii umowy spółki ............................................. III. Treść i forma umowy spółki ...................................................... IV. Skutki zawarcia umowy spółki ................................................. § 3. Stosunki majątkowe spółek .............................................................. I. Majątek spółki ........................................................................... II. Kapitał zakładowy ..................................................................... 1. Pojęcie kapitału zakładowego ............................................... XI 81 81 82 82 83 83 83 85 86 92 94 94 95 95 98 100 100 100 101 101 102 103 103 104 107 107 107 109 109 109 110 114 118 121 121 122 122 123 123 123 124 124 XII Spis treści 2. Funkcje kapitału zakładowego .............................................. 3. Zasady kapitału zakładowego ............................................... III. Wkład do spółki ........................................................................ 1. Pojęcie i rodzaje wkładów .................................................... 2. Przedmiot wkładu ................................................................. 3. Wycena wkładów niepieniężnych ......................................... IV. Udziały w spółce ....................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Udział w spółkach osobowych.............................................. 3. Udział w spółkach kapitałowych .......................................... § 4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółek ...................................... I. Uwagi wstępne .......................................................................... II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej ................ III. Odpowiedzialność za zobowiązania osobowych spółek handlowych ............................................................................... IV. Odpowiedzialność za zobowiązania spółek kapitałowych ........ V. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe ............................. § 5. Spółka w organizacji ......................................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................ II. Charakter prawny spółki w organizacji ..................................... III. Czas trwania spółki w organizacji. Sukcesja praw i obowiązków ............................................................................ IV. Reprezentacja spółki w organizacji ........................................... V. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji ........ VI. Podsumowanie .......................................................................... § 6. Spółka jednoosobowa ....................................................................... I. Pojęcie i rodzaje spółek jednoosobowych ................................. II. Funkcje spółek jednoosobowych .............................................. III. Specyfika tworzenia i funkcjonowania spółki jednoosobowej .... § 7. Cel i gospodarcze zastosowanie spółek ............................................ Rozdział 2. Spółki osobowe ...................................................................... § 1. Spółka cywilna .................................................................................. I. Pojęcie i charakter prawny ........................................................ II. Powstanie stosunku spółki cywilnej .......................................... III. Prawa i obowiązki wspólników ................................................. 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Prawa i obowiązki o charakterze organizacyjnym ................ 2.1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ............. 2.2. Prawo i obowiązek reprezentacji spółki ....................... 2.3. Inne prawa organizacyjne ............................................. 3. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym .................... 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu lub wykonywania innych oznaczonych działań na rzecz spółki ................ 3.2. Prawo żądania podziału i wypłaty zysku oraz obowiązek partycypacji w stratach ............................... 126 128 131 131 133 135 137 137 138 139 141 141 142 143 146 146 147 147 148 150 152 154 155 156 156 158 159 165 173 173 173 174 176 176 177 177 179 181 182 182 183 Spis treści XIII 3.3. Prawo do części majątku w razie wystąpienia 184 185 185 186 187 187 189 189 189 191 192 192 193 193 196 197 200 200 201 202 202 204 206 208 208 210 210 210 211 212 215 215 216 216 216 217 218 218 219 220 220 222 222 ze spółki lub jej rozwiązania ......................................... IV. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki ....................... 1. Zmiany składu osobowego spółki ......................................... 2. Rozwiązanie stosunku spółki ................................................ § 2. Spółka jawna ..................................................................................... I. Definicja normatywna i charakter prawny ................................ II. Tworzenie spółki ....................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Umowa spółki ....................................................................... 3. Wpis do rejestru .................................................................... III. Prawa i obowiązki wspólników ................................................. 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Prawa i obowiązki organizacyjne ......................................... 2.1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ............. 2.2. Prawo reprezentowania spółki ...................................... 2.3. Inne prawa i obowiązki organizacyjne ......................... 3. Prawa i obowiązki majątkowe .............................................. 3.1. Prawo do żądania podziału i wypłaty udziału w zysku oraz obowiązek partycypacji w stratach ......... 3.2. Inne prawa i obowiązki majątkowe .............................. IV. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki ....................... 1. Okoliczności powodujące zmianę składu osobowego spółki .... 2. Rozwiązanie spółki ............................................................... 3. Likwidacja spółki .................................................................. § 3. Spółka partnerska .............................................................................. I. Definicja normatywna i charakter prawny ................................ II. Tworzenie spółki ....................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Umowa spółki ....................................................................... 3. Wpis do rejestru .................................................................... III. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ............................... IV. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja ........................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja przez partnerów .............................................................................. 2.1. Prowadzenie spraw spółki ............................................ 2.2. Reprezentacja spółki ..................................................... 3. Powołanie zarządu ................................................................ V. Zmiany składu osobowego i rozwiązanie spółki ....................... 1. Zmiany składu osobowego ................................................... 2. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................... § 4. Spółka komandytowa ........................................................................ I. Definicja normatywna i charakter prawny ............................... II. Tworzenie spółki ...................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ XIV Spis treści 2. Umowa spółki ....................................................................... 3. Wpis do rejestru .................................................................... III. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ............................... IV. Prawa i obowiązki wspólników ................................................. 1. Uwagi ogólne ....................................................................... 2. Prawa i obowiązki komplementariuszy ................................ 3. Prawa i obowiązki komandytariuszy .................................... V. Rozwiązanie i likwidacja spółki ................................................ § 5. Spółka komandytowo-akcyjna .......................................................... I. Definicja normatywna i charakter prawny ................................ II. Tworzenie spółki ....................................................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Statut ..................................................................................... 3. Wniesienie wkładów ............................................................. 4. Wpis do rejestru .................................................................... III. Prawo do udziału w zysku ......................................................... IV. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja ........................... 1. Prowadzenie spraw spółki..................................................... 2. Reprezentacja spółki ............................................................. V. Organy spółki i ich kompetencje ............................................... 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Walne zgromadzenie ............................................................. 2.1. Kompetencje walnego zgromadzenia .......................... 2.2. Zwoływanie walnych zgromadzeń i prawo uczestniczenia w nich ................................................... 2.3. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółki komandytowo-akcyjnej................................................. 2.4. Uchwały walnego zgromadzenia .................................. 3. Rada nadzorcza ..................................................................... 3.1. Kompetencje ................................................................. 3.2. Skład i sposób powoływania ........................................ VI. Wystąpienie wspólnika oraz rozwiązanie i likwidacja spółki ... 1. Wystąpienie wspólnika ......................................................... 2. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja ...................................... Rozdział 3. Spółki kapitałowe .................................................................. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ....................................... I. Pojęcie i charakter prawny ........................................................ II. Tworzenie spółki ....................................................................... 1. Uwagi wstępne ...................................................................... 2. Umowa spółki ....................................................................... 3. Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy .......................... 4. Ustanowienie organów .......................................................... 5. Wpis do rejestru .................................................................... 6. Zawiązanie i zarejestrowanie spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy ........................................ 222 224 226 227 227 229 230 234 235 235 238 238 240 243 244 245 247 247 249 252 252 253 253 253 256 257 259 259 260 262 262 262 264 264 264 266 266 267 271 272 273 273 Spis treści III. Organy spółki ............................................................................ 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Zarząd ................................................................................... 2.1. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu .......... 2.2. Kadencja i mandat członka zarządu ............................. 2.3. Kompetencje zarządu i sposób ich wykonywania ........ 2.4. Zakaz konkurencji dotyczący członków zarządu ......... 2.5. Odpowiedzialność członków zarządu ........................... 3. Organy nadzoru ..................................................................... 4. Zgromadzenie wspólników ................................................... 4.1. Charakter prawny zgromadzenia wspólników i jego kompetencje .................................................................. 4.2. Zwoływanie zgromadzeń wspólników ......................... 4.3. Tryb działania zgromadzenia wspólników .................. 4.4. Uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały ......................................................................... IV. Zmiana umowy spółki oraz wysokości kapitału zakładowego .... 1. Zmiana umowy spółki........................................................... 2. Podwyższenie kapitału zakładowego .................................... 3. Obniżenie kapitału zakładowego .......................................... V. Prawa i obowiązki wspólników ................................................. 1. Uwagi ogólne ........................................................................ 2. Prawa wspólników ................................................................ 2.1. Prawa majątkowe .......................................................... 2.1.1. Prawo do dywidendy ........................................... 2.1.2. Prawo do rozporządzania udziałem ..................... 2.1.3. Inne prawa majątkowe ......................................... 2.2. Prawa organizacyjne ..................................................... 2.2.1. Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników .......................................................... 2.2.2. Prawo indywidualnej kontroli i prawo do informacji ............................................................. 2.2.3. Inne prawa organizacyjne .................................... 2.3. Prawa mniejszości ........................................................ 2.4. Prawa większości .......................................................... 3. Obowiązki wspólników ........................................................ 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu ..................................... 3.2. Obowiązek lojalności wobec spółki ............................. 3.3. Inne obowiązki.............................................................. VI. Rozwiązanie i likwidacja spółki ................................................ 1. Przyczyny rozwiązania spółki............................................... 2. Likwidacja spółki .................................................................. § 2. Spółka akcyjna .................................................................................. I. Pojęcie spółki akcyjnej i jej istota ............................................. 1. Korporacyjny charakter spółki akcyjnej ............................... 2. Istotne cechy spółki akcyjnej ................................................ XV 275 275 277 277 280 281 282 284 289 291 291 294 296 299 301 301 303 308 311 311 314 314 314 319 322 327 327 328 329 330 333 335 335 336 337 338 338 340 344 344 344 345 XVI Spis treści II. Akcja jako konstytutywny element spółki akcyjnej .................. 1. Akcja jako papier wartościowy ............................................. 2. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego ............................ 3. Akcja jako zespół praw i obowiązków przysługujących akcjonariuszowi .................................................................... III. Forma i rodzaje akcji ................................................................ 1. Akcje imienne i na okaziciela ............................................... 2. Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane ................................ 3. Świadectwa użytkowe ........................................................... 4. Akcje gotówkowe i aportowe ............................................... 5. Akcje związane z obowiązkiem świadczeń .......................... 6. Akcje „zmaterializowane” .................................................... 7. Akcje „zdematerializowane” ................................................ IV. Prawa i obowiązki akcjonariusza ucieleśnione w akcji ............ 1. Prawa majątkowe akcjonariusza ........................................... 1.1. Prawo do dywidendy .................................................... 1.2. Prawo do poboru akcji nowej emisji ............................ 1.3. Prawo do udziału w tzw. masie likwidacyjnej .............. 1.4. Prawo do rozporządzania akcją .................................... 2. Prawa korporacyjne akcjonariuszy ....................................... 2.1. Prawa związane z uczestnictwem akcjonariusza w walnym zgromadzeniu .............................................. 2.2. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (tzw. actio pro socio) .................................................... 2.3. Prawo do informacji i kontroli spółki ........................... 2.4. Bierne prawo wyborcze do organów spółki ................. 2.5. Prawa mniejszości ........................................................ 2.6. Prawa większości .......................................................... 3. Obowiązki akcjonariuszy ...................................................... 3.1. Obowiązek pokrycia akcji (wniesienia wkładu) ........... 3.2. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych .............................................................. V. Rozporządzanie akcją ................................................................ 1. Zbycie akcji ........................................................................... 2. Zastawianie akcji .................................................................. 3. Umorzenie i unieważnienie akcji .......................................... VI. Powstanie spółki akcyjnej ......................................................... 1. Założyciele spółki akcyjnej................................................... 2. Zawiązanie spółki akcyjnej ................................................... 3. Statut spółki akcyjnej ............................................................ 4. Zebranie kapitału akcyjnego ................................................. 5. Powołanie pierwszych organów spółki akcyjnej .................. 6. Rejestracja spółki akcyjnej ................................................... VII. Organy spółki akcyjnej .............................................................. 1. Pojęcie i rola organów spółki akcyjnej ................................. 1.1. Rodzaje organów .......................................................... 346 346 348 349 350 350 352 354 355 356 357 358 360 360 360 364 369 370 372 372 382 383 387 387 390 392 392 394 395 395 399 400 405 405 407 408 411 418 419 421 421 422 Spis treści XVII 1.2. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki akcyjnej .............................................................. 1.3. Reglamentacja uczestnictwa w organach spółki akcyjnej ......................................................................... 1.4. Uczestnictwo pracowników spółki akcyjnej w jej organach ............................................................... 1.5. Brak zdolności osób prawnych do członkostwa w organach spółki akcyjnej........................................... 2. Zarząd ................................................................................... 3. Rada nadzorcza ..................................................................... 4. Walne zgromadzenie ............................................................. VIII. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej ................ 1. Odpowiedzialność spółki i akcjonariuszy względem osób trzecich .................................................................................. 1.1. Odpowiedzialność spółki .............................................. 1.2. Odpowiedzialność akcjonariuszy ................................. 2. Odpowiedzialność osób uczestniczących w tworzeniu spółki ..................................................................................... 3. Odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej ........ 3.1. Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki .......................................................... 3.2. Odpowiedzialność członków organów wobec spółki ... IX. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej ................................. 1. Rozwiązanie spółki akcyjnej – przyczyny ............................ 2. Likwidacja spółki akcyjnej ................................................... 3. Likwidacja a upadłość spółki akcyjnej ................................. § 3. Transformacje spółek ........................................................................ I. Uwagi wprowadzające .............................................................. II. Łączenie się spółek .................................................................... 1. Pojęcie i przyczyny łączenia się spółek ................................ 2. Sposoby łączenia się spółek .................................................. 3. Procedura łączenia się spółek ............................................... 3.1. Faza przygotowawcza ................................................... 3.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o połączeniu .................................................................. 3.3. Faza rejestracji i ogłoszenia połączenia ........................ 4. Uproszczone łączenie się spółek kapitałowych .................... 5. Skutki połączenia spółek....................................................... III. Podział spółek .......................................................................... 1. Pojęcie i przyczyny podziału spółek ..................................... 2. Sposoby podziału spółek ...................................................... 3. Procedura podziału spółek .................................................... 3.1. Faza przygotowawcza ................................................... 3.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o połączeniu .................................................................. 3.3. Faza rejestracji i ogłoszenia podziału ........................... 423 425 428 429 429 436 445 453 453 453 454 454 456 456 457 458 458 460 464 466 466 467 467 470 471 471 475 476 478 480 481 481 482 484 484 487 487 XVIII Spis treści 4. Skutki podziału spółki .......................................................... IV. Przekształcanie spółek ............................................................... 1. Pojęcie i przyczyny przekształcenia spółek .......................... 2. Procedura przekształcania spółki .......................................... 2.1. Faza przygotowawcza ................................................... 2.2. Faza właścicielska – powzięcie uchwały o przekształceniu .......................................................... 2.3. Faza rejestracji i ogłoszenia przekształcenia ................ 3. Skutki przekształcenia spółki ................................................ Część III. Umowy w obrocie gospodarczym Rozdział 1. Zagadnienia ogólne ............................................................... § 1. Pojęcie umowy gospodarczej ............................................................ I. Definicja i znaczenie umowy w obrocie gospodarczym ........... II. Cechy szczególne umów gospodarczych .................................. III. Systematyka umów gospodarczych .......................................... § 2. Zawarcie umowy w obrocie gospodarczym ..................................... I. Uwagi wstępne .......................................................................... II. Przygotowanie zawarcia umowy ............................................... 1. Pojęcie i rodzaje czynności przygotowawczych ................... 2. Culpa in contrahendo ........................................................... 3. Umowa przedwstępna ........................................................... III. Sposoby zawierania umów ........................................................ 1. Oferta i jej przyjęcie.............................................................. 2. Negocjacje............................................................................. 3. Przetarg i aukcja .................................................................... IV. Forma umowy ........................................................................... 1. Swoboda formy ..................................................................... 2. Formy szczególne ................................................................. 3. Forma następczych czynności prawnych .............................. 4. Skutki niedochowania formy zastrzeżonej ........................... V. Zawarcie umowy poza lokalem przedsiębiorstwa .................... VI. Zawarcie umowy na odległość .................................................. § 3. Wykonanie i zmiana umowy w obrocie gospodarczym ................... I. Wykonanie umowy w obrocie gospodarczym........................... 1. Sposób wykonania umowy ................................................... 2. Zasada należytej staranności i jakości świadczenia .............. 3. Miejsce i termin spełnienia świadczenia............................... 4. Dowody wykonania umowy ................................................. 5. Przedawnienie roszczeń ........................................................ II. Przekształcanie umów ............................................................... 1. Zmiana treści umowy ............................................................ 2. Zmiana podmiotów umowy .................................................. § 4. Kontraktowa odpowiedzialność odszkodowawcza .......................... I. Pojęcie i zasady odpowiedzialności odszkodowawczej ............ 488 490 490 492 493 494 496 496 501 502 502 503 505 505 505 506 506 508 509 511 511 514 515 518 518 519 520 521 521 523 526 526 526 530 530 532 533 534 534 536 536 536 Spis treści XIX II. Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej ............................. III. Okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność ........ IV. Zakres obowiązku odszkodowawczego .................................... V. Kary umowne ............................................................................ § 5. Odpowiedzialność przedsiębiorcy za produkt .................................. I. Ewolucja rozwiązań prawnych .................................................. II. Charakter prawny odpowiedzialności za produkt niebezpieczny .. III. Produkt niebezpieczny .............................................................. IV. Podmioty odpowiedzialne i uprawnione ................................... V. Przesłanki i zasada odpowiedzialności za produkt niebezpieczny ............................................................................ VI. Uwagi końcowe ......................................................................... Rozdział 2. Podstawowe umowy z zakresu obrotu gospodarczego ....... § 1. Umowy przenoszące własność rzeczy i praw ................................... I. Sprzedaż .................................................................................... 1. Ogólna charakterystyka prawna umowy i jej znaczenie gospodarcze........................................................................... 2. Przedmiot sprzedaży ............................................................. 3. Prawa i obowiązki stron ........................................................ 4. Specyfika odpowiedzialności sprzedawcy ............................ 5. Gwarancja przy sprzedaży .................................................... 6. Sprzedaż na odległość i poza lokalem .................................. II. Inne umowy ............................................................................... 1. Dostawa jako forma kooperacji ............................................ 2. Kontraktacja .......................................................................... § 2. Umowy o korzystanie z rzeczy i praw .............................................. I. Umowy najmu i dzierżawy ....................................................... 1. Źródła i charakterystyka prawna umowy najmu ................... 2. Prawa i obowiązki stron umowy najmu ................................ 3. Zakończenie umowy najmu .................................................. 4. Umowa dzierżawy ................................................................ II. Umowa leasingu ........................................................................ 1. Źródła i charakterystyka prawna ........................................... 2. Strony i treść umowy ............................................................ 3. Prawa i obowiązki stron ........................................................ III. Umowa franchisingu ................................................................. 1. Źródła i charakterystyka prawna ........................................... 2. Strony i treść umowy ............................................................ IV. Umowa know-how ..................................................................... § 3. Umowy pośrednictwa w obrocie gospodarczym .............................. I. Umowa agencyjna ..................................................................... 1. Źródła i charakterystyka prawna ........................................... 2. Strony i treść umowy ............................................................ 3. Prawa i obowiązki stron ........................................................ 4. Zawarcie i ustanie umowy .................................................... 538 540 542 543 545 545 545 545 546 547 549 550 550 551 551 555 557 564 572 575 579 579 582 584 584 584 585 587 588 590 590 593 594 596 596 603 612 614 615 615 617 618 623
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Prawo gospodarcze prywatne
Autor:
,

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: