Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00413 006708 13591062 na godz. na dobę w sumie
Prawo handlowe. Wydanie 16 - ebook/pdf
Prawo handlowe. Wydanie 16 - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 1128
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-6497-1 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> naukowe i akademickie >> prawo
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

W szesnastym wydaniu uwzględniono zmiany stanu prawnego, jakie miały miejsce od ostatniego wydania, najnowszą literaturę przedmiotu oraz orzecznictwo sądów. Zmiany stanu prawnego wynikały w szczególności z wejścia w życie ustawy z 13.6.2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 888), ustawy z 27.9.2013 r. o zmianie ustawy - Prawo geologiczne i górnicze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1238), ustawy z 8.11.2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387) oraz ustawy z dnia 12.12.2013 r. o cudzoziemcach (Dz.U. z 2013 r. poz. 1650).

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe Książkę tę dedykuję mojemu synowi Sebastianowi Prawo handlowe Andrzej Kidyba profesor zwyczajny dr hab. nauk prawnych w Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie 16. wydanie poprawione i uaktualnione WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2014 A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 16, Nb. 88, Warszawa 2014 Propozycja cytowania: Wydawca: Aneta Flisek © Wydawnictwo C.H.Beck 2014 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: GRAFOS Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-6496-4 ISBN e-book 978-83-255-6497-1 Wstęp do szesnastego wydania W szesnastym wydaniu podręcznika uwzględniono przede wszystkim zmiany stanu prawnego, jakie miały miejsce od ostatniego wydania. Nie są to jednak zmiany o charakterze zasadniczym dla omawianej problematyki. Pod- ręcznik zaktualizowano o nowe publikacje jakie pojawiły się na przestrzeni ostatnich lat oraz uwzględniono najnowsze orzecznictwo sądów. Warto rów- nież zwrócić uwagę na dużą liczbę ogłoszonych tekstów jednolitych ustaw, w tym tak zasadniczych dla obrotu gospodarczego jak Kodeks cywilny czy Kodeks spółek handlowych. W okresie od ukazania się poprzedniego wydania najistotniejsze zmiany przepisów w zakresie prawa handlowego zostały wprowadzone na mocy: – ustawy z dnia 13.6.2013 r. o zmianie ustaw regulujących wykonywanie niektórych zawodów (Dz.U. z 2013 r. poz. 829); – ustawy z dnia 13.6.2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opa- kowaniowymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 888); – ustawy z dnia 30.8.2013 r. o zmianie ustawy o usługach płatniczych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1271); – ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy – Prawo geologiczne i górni- cze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1238); – ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy o wydawaniu Monitora Są- dowego i Gospodarczego oraz ustawy o europejskim ugrupowaniu współ- pracy terytorialnej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1323); – ustawy z dnia 23.10.2013 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem fi- nansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1567); – ustawy z dnia 22.11.2013 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1622); – ustawy z dnia 8.11.2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387); – ustawy z dnia 12.12.2013 r. o cudzoziemcach (Dz.U. z 2013 r. poz. 1650); – ustawy z dnia 9.5.2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektó- rych zawodów regulowanych (Dz.U. z 2014 r. poz. 768). VI Wstęp do szesnastego wydania Pragnę serdecznie podziękować mgr. Pawłowi Daszczukowi za pomoc w przygotowaniu tego wydania. Lublin, 15 czerwca 2014 r. Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba Spis treści Wstęp do szesnastego wydania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Wykaz skrótów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXV Rozdział 1. Zagadnienia ogólne prawa handlowego. . . . . . . . . . . . . . . . . § 1. Pojęcie prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Źródła prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Przedsiębiorca, przedsiębiorstwo, konsument . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Przedsiębiorstwo w większym rozmiarze a mikro-, mały 1 1 2 8 18 21 32 36 36 37 38 40 42 44 44 47 52 53 54 56 56 58 59 64 65 68 69 73 74 i średni przedsiębiorca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Pojęcie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Znaczenie podmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Znaczenie funkcjonalne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Znaczenie przedmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zbycie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Definicja konsumenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Wewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . . 2. Zewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . . VII. Nowe instrumenty wspierania mikro-, małych i średnich przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Ventures capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Fundusze kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Uwagi ogólne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Formy prawne funduszy kapitałowych . . . . . . . . . . . . . 3.3. Sposoby inwestowania przez fundusze kapitałowe. . . . 4. Business Angels (Aniołowie Biznesu) . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Fundusze poręczeniowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Fundusze pożyczkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Bezzwrotne dotacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Zasady rejestrowania przedsiębiorców i skutki wpisów . . . . . . . . I. Krajowy Rejestr Sądowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII Spis treści 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Centralna Informacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Struktura Krajowego Rejestru Sądowego . . . . . . . . . . . . . . 4. Postępowanie rejestrowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Skutki wpisów i ogłoszenia wpisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 75 78 81 87 II. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności 89 Gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 III. Rejestry wolnych zawodów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. Dobra osobiste przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 II. Nazwa i firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 1. Nazwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 2. Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 3. Firma osoby fizycznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 4. Firma osoby prawnej i jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną . . . 107 III. Ochrona prawa do nazwy i do firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 1. Zakres ochrony nazwy i firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 2. Ochrona prawa do firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 3. Ochrona oznaczenia przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 § 5. Czynności przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 II. Zarządzanie (prowadzenie spraw, kierowanie) . . . . . . . . . . . . 116 1. Pojęcie zarządzania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 2. Zasady podejmowania decyzji i uchwał . . . . . . . . . . . . . . . 120 2.1. Zwykła, bezwzględna, kwalifikowana większość głosów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 2.2. Głosy oddane, obecne, całego składu. . . . . . . . . . . . . . . 122 2.3. Kworum potrzebne do podjęcia uchwał. . . . . . . . . . . . . 122 2.4. Głosowanie tajne i jawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 2.5. Głosowanie z jednoczesnym uczestnictwem i bez uczestnictwa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 III. Reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 § 6. Zasady występowania przedsiębiorców w obrocie . . . . . . . . . . . . 127 I. Osoby fizyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 2. Przedstawicielstwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 3. Pełnomocnictwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 II. Osoby prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 1. Powstanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2. Organy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 3. Przedstawiciele ustawowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 4. Pełnomocnicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 5. Prokura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 5.1. Uwagi ogólne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 5.2. Ustanowienie i udzielenie prokury . . . . . . . . . . . . . . . . 156 Spis treści IX 5.3. Zakres przedmiotowy prokury. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 5.4. Ograniczenie prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 5.5. Legitymacja podmiotowa prokurentów. . . . . . . . . . . . . 165 5.6. Prokura oddzielna (jednoosobowa) i prokura łączna. . . 166 6. Szczególni pomocnicy osób prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . 167 III. Podmioty ustawowe (jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 § 7. Ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej . . . . . . . . . 173 I. Ograniczenia przedmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 1. Ograniczenia wynikające z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 2. Wymóg zgłoszenia prowadzonej działalności . . . . . . . . . . . 176 3. Ograniczenia ze względu na cel prowadzonej działalności 176 4. Ograniczenie ze względu na skład osobowy . . . . . . . . . . . . 177 5. Ograniczenie ze względu na minimum kapitałowe . . . . . . . 177 6. Ograniczenie ze względu na formę prawną . . . . . . . . . . . . . 177 II. Ograniczenia podmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 2. Zakazy wynikające z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 3. Zakazy wynikające z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 4. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie gminnym . . . . 187 5. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie powiatowym 189 6. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie województwa 190 7. Zakazy wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 8. Inne zakazy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 8.1. Zakazy wynikające z przepisów regulujących pozycję sędziów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 8.2. Zakazy odnoszące się do prokuratorów . . . . . . . . . . 194 8.3. Zakazy odnoszące się do adwokatów. . . . . . . . . . . . . . . 194 8.4. Zakazy odnoszące się do radców prawnych. . . . . . . . . . 195 8.5. Zakazy odnoszące się do notariuszy. . . . . . . . . . . . . . . . 195 § 8. Konkurencja, nieuczciwa konkurencja, nieuczciwe praktyki rynkowe, zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 I. Konkurencja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 II. Nieuczciwa konkurencja i jej zwalczanie . . . . . . . . . . . . . . . . 201 III. Nieuczciwe praktyki rynkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 IV. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 1. W Kodeksie spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 2. W Kodeksie pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 3. W ustawie – Prawo spółdzielcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 4. W ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów . . . . . . . 225 X Spis treści Rozdział 2. Przedsiębiorcy, instytucje not for profit i inne podmioty w działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 § 1. Przedsiębiorca jednoosobowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 I. Cechy przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 II. Rozpoczęcie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 III. Specyfika przedsiębiorców jednoosobowych (osób fizycznych) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 IV. Zawieszenie i zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 § 2. Spółka cywilna – umowa przedsiębiorców (wzmianka) . . . . . . . . 235 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 II. Wspólność łączna między wspólnikami . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 III. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 IV. Zasady reprezentacji w ramach spółki cywilnej . . . . . . . . . . . 240 V. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 VI. Możliwość przekształcenia w spółkę prawa handlowego . . . . 241 § 3. Spółki handlowe – przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 I. Przepisy wspólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 2. Stosunki holdingowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 3. Ogłoszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 II. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 1. Podmiotowość spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 2. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 3. Przeniesienie praw i obowiązków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 1. Spółka w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 2. Aporty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 3. Problematyka organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 4. Zasada równego traktowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 5. Nieważność spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262 § 4. Spółka jawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 III. Majątek spółki jawnej, wkłady do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . 271 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 VI. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 VII. Udział w zysku i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 VIII. Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej . . 282 IX. Wystąpienie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283 X. Rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 XI. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 § 5. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 Spis treści XI II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 III. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 IV. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 V. Prowadzenie spraw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 VI. Udział w zyskach i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 VII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . 302 VIII. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 § 6. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 III. Majątek spółki, wkłady do spółki, udziały, suma komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 VI. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 VII. Udział w zyskach i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . 326 IX. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 § 7. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 III. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady do spółki . . . . . . . . . . . 337 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 VI. Prowadzenie spraw, nadzór i podejmowanie uchwał . . . . . . . 341 1. Prowadzenie spraw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 2. Nadzór . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 3. Podejmowanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 VII. Udział w zysku i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . 346 IX. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 § 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 1. Utworzenie spółki z o.o. w trybie zwykłym . . . . . . . . . . . . 355 2. Zawiązanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . z wykorzystaniem wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym („szybka ścieżka”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 III. Wkłady do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 1. Rodzaje wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 2. Zdolność aportowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 3. Rodzaje aportów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 IV. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 XII Spis treści 3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 4. Umorzenie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381 V. Udziały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 VI. Prawa wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 2. Prawo żądania wyłączenia wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . 388 3. Prawo do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390 4. Prawo do zbywania udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392 5. Prawo zwrotu dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394 6. Prawa mniejszości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 VII. Obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu . . . . . . 397 3. Obowiązek dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398 4. Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki . . . . 400 VIII. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 1.1. Uwagi ogólne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 1.2. Powołanie zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404 1.3. Odwołanie zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 1.4. Kompetencje zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 1.5. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . 412 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416 2.1 Prawo indywidualnej kontroli. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416 2.2. Zakaz łączenia funkcji i stanowisk . . . . . . . . . . . . . . . . 418 2.3. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 2.4. Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. . . . 420 2.5. Sposób działania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 422 3. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 3.1. Zgromadzenie wspólników jako organ spółki. . . . . . . . 424 3.2. Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne. . . . . . . . . . . 426 3.3. Zasady zwoływania zgromadzeń. . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 3.4. Zasady podejmowania uchwał. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429 3.5. Zaskarżanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432 IX. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 X. Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru . . . . . . . . 441 § 9. Spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 II. Powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447 1. Zawiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 3. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . 456 4. Rejestracja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457 Spis treści XIII III. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 459 2.1. Zwykłe podwyższenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459 2.1.1. Subskrypcja akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459 2.1.2. Zasady finansowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 2.1.3. Podwyższenie ze środków własnych spółki . . . . . 462 2.2. Podwyższenie w oparciu o kapitał docelowy . . . . . . . . 463 2.3. Warunkowe podwyższenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465 3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467 IV. Pojęcie akcji i ich rodzaje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 1. Pojęcie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 2. Akcje uzyskane za gotówkę i akcje aportowe . . . . . . . . . . . 475 3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 4. Akcje nieme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477 5. Akcje imienne i na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477 6. Akcje własne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 7. Akcje związane ze szczególnymi obowiązkami . . . . . . . . . 479 8. Akcje objęte wspólnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 9. Akcje gratisowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 10. Akcje winkulowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481 11. Akcje mające postać dokumentu i akcje zdematerializowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481 12. Imienne świadectwa tymczasowe, imienne świadectwa założycielskie i świadectwa użytkowe . . . . . . . . . . . . . . . . 482 13. Obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . 483 V. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 2. Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń . 486 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 486 4. Prawo do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 5. Prawo do zbycia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 6. Prawo głosu i prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 7. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494 8. Prawo do informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497 9. Prawo do „pozbycia się” akcjonariuszy mniejszościowych 498 10. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji i opuszczenia spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 VI. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 2. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506 3. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509 VII. Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej . . . . . . 518 VIII. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 XIV Spis treści § 10. Procesy transformacyjne w spółkach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 I. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526 1. Cele i istota łączenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526 2. Postępowanie przy łączeniu spółek kapitałowych . . . . . . . . 528 3. Postępowanie przy łączeniu spółek z udziałem spółek osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536 4. Skutki połączenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539 II. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 1. Cele i istota łączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 2. Zasady minimalnego standardu łączenia transgranicznego 542 3. Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w transgranicznej fuzji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545 4. Ochrona wspólników mniejszościowych . . . . . . . . . . . . . . 545 5. Kontrola legalności łączenia transgranicznego . . . . . . . . . . 546 6. Zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego . . . . . . . 548 7. Uczestnictwo pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 8. Zagadnienia szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 9. Łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . 550 III. Podział spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 1. Cele i istota podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 2. Postępowanie przy podziale spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552 3. Skutki podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560 IV. Przekształcanie spółek (oraz przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562 1. Cele i istota przekształcania spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562 2. Postępowanie przy przekształcaniu spółek . . . . . . . . . . . . . 564 3. Szczególne zasady związane z przekształcaniem . . . . . . . . 569 3.1. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową. . . . . . . 569 3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową. . . . . . . 570 3.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w kapitałową . . . . . 570 3.4. Przekształcenie spółki osobowej w osobową . . . . . . . . 571 4. Skutki przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572 5. Przekształcenie formy prowadzenia działalności przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w kapitałową spółkę prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573 § 11. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych . . . . . . . . . . . 577 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 578 II. Utworzenie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579 III. Działanie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582 IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583 V. Udział w zyskach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584 VI. Nabycie i ustanie członkostwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584 VII. Rozwiązanie i likwidacja EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586 § 12. Spółka europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588 Spis treści XV II. Definicja SE i jej cechy charakterystyczne . . . . . . . . . . . . . . . 589 III. Utworzenie SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590 IV. Organy spółki europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594 1. System dualistyczny i system monistyczny . . . . . . . . . . . . . 594 1.1. System dualistyczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594 1.2. System monistyczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595 1.2.1. Rada administrująca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 596 1.2.2. Dyrektorzy wykonawczy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 1.2.3. Komitety . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601 1.3. Uregulowania wspólne systemu dualistycznego i monistycznego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602 2. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603 V. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej . . . . . . . 604 VI. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego 610 VII. Rozwiązanie i likwidacja SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 611 § 13. Spółdzielnie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 612 I. Definicja spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613 II. Tworzenie spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 616 III. Rodzaje spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618 IV. Nabycie i ustanie członkostwa w spółdzielni . . . . . . . . . . . . . 625 V. Zasady działania spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634 2. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634 3. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639 4. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642 5. Grupy członkowskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644 VI. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółdzielnię; majątek spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 VII. Reorganizacja, przekształcenie, likwidacja i upadłość spółdzielni 651 Łączenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651 1. 2. Podział . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 652 3. Przekształcenie spółdzielni pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653 4. Likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 659 5. Upadłość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663 VIII. Spółdzielnia europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664 2. Utworzenie spółdzielni europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665 3. Nabycie i utrata członkostwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668 4. Stosunki majątkowe SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669 5. Organy SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 6. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej . 676 § 14. Przedsiębiorstwa państwowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683 I. Definicja przedsiębiorstwa państwowego . . . . . . . . . . . . . . . . 684 II. Rodzaje przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . 686 III. Zasady działania przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . 692 1. Organy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692 XVI Spis treści 2. Przedstawiciele ustawowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 697 2.1. Zastępca dyrektora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 697 2.2. Zarządca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 698 2.3. Zarządca komisaryczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 2.4. Likwidator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 2.5. Tymczasowy kierownik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 701 2.6. Reprezentant upadłego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702 2.7. Kurator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703 3. Pełnomocnicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703 IV. Dysponowanie składnikami majątku przez przedsiębiorstwa . 704 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704 2. Dysponowanie w toku bieżącej działalności . . . . . . . . . . . . 705 3. Dysponowanie w toku restrukturyzacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712 4. Dysponowanie w toku likwidacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 716 5. Dysponowanie w toku upadłości przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720 6. Dysponowanie w toku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721 6.1. Komercjalizacja zwykła. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721 6.2. Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 734 6.3. Prywatyzacja pośrednia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736 6.4. Prywatyzacja bezpośrednia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 741 § 15. Instytuty badawcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752 I. Cele instytutów badawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752 II. Tworzenie instytutów badawczych i zasady ich działania . . . . 753 III. Prowadzenie działalności gospodarczej i stosunki majątkowe 755 IV. Procedury transformacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 1. Łączenie, podział, reorganizacja lub likwidacja instytutów badawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 2. Komercjalizacja i prywatyzacja instytutów badawczych . . 758 § 16. Przedsiębiorcy zagraniczni i oddziały przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 759 I. Przedsiębiorcy zagraniczni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760 II. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . . . . . . . . . 762 III. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . 765 § 17. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i towarzystwa reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 768 I. Istota towarzystw ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . . . 768 II. Istota towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . 771 III. Rodzaje towarzystw ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . 772 IV. Tworzenie towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773 Spis treści XVII V. Organy towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775 2. Organy nadzoru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 776 3. Walne zgromadzenie członków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 777 VI. Majątek i prowadzenie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . 778 1. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 778 2. Kapitał zapasowy, gwarancyjny, rezerwowy oraz rezerwa techniczno-ubezpieczeniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780 VII. Rozwiązanie i likwidacja towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 782 § 18. Główne oddziały zagranicznego zakładu ubezpieczeń oraz główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji . . . . . . . . . . . . . . . 782 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 783 II. Utworzenie głównego oddziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784 III. Działanie głównego oddziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786 IV. Nadzór nad działalnością ubezpieczeniową . . . . . . . . . . . . . . 787 V. Rozwiązanie i likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788 § 19. Fundacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 790 I. Pojęcie i typy fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 791 II. Utworzenie fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792 2. Akt fundacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792 3. Statut fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795 4. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796 III. Działalność fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796 1. Prowadzenie spraw, reprezentacja, podejmowanie uchwał 796 2. Prowadzenie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . 799 IV. Nadzór nad fundacjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 802 V. Likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 802 § 20. Stowarzyszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803 I. Istota stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803 II. Tworzenie stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 805 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 805 2. Stowarzyszenia osób fizycznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806 3. Stowarzyszenia gmin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808 III. Członkostwo w stowarzyszeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809 IV. Organy stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811 2. Walne zebranie członków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811 3. Organ kontroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813 4. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813 V. Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenia 815 VI. Nadzór nad działalnością stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . 818 VII. Likwidacja stowarzyszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820 § 21. Instytucje gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823 XVIII Spis treści I. Pojęcie instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . . . 823 II. Tworzenie instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . 823 III. Struktura i funkcjonowanie instytucji gospodarki budżetowej 824 IV. Gospodarka finansowa instytucji gospodarki budżetowej . . . . 825 V. Likwidacja instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . 826 § 22. Skarb Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 827 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 827 II. Działania Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830 III. Działalność gospodarcza Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . 838 § 23. Gminy, powiaty, województwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842 I. Gminy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 843 1. Osobowość prawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 843 2. Gospodarka komunalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 846 II. Powiat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 855 III. Województwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 857 Rozdział 3. Umowy handlowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 § 1. Część ogólna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 I. Pojęcie umowy handlowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861 II. Podział umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863 III. Cechy umów handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 865 IV. Zasada wolności umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872 V. Zasada pacta sunt servanda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 878 VI. Klauzula rebus sic stantibus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 879 VII. Specyfika zawierania umów handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . 881 1. Czynności przygotowawcze – pojęcie . . . . . . . . . . . . . . . . . 881 1.1. Listy intencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 881 1.2. Ogłoszenia, cenniki, reklamy, inne informacje . . . . . . . 883 1.3. Wzorce umowne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883 1.4. Inne czynności przygotowawcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 2. Zawarcie umowy w wykonaniu umowy przedwstępnej . . . 887 3. Sposoby zawierania umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 4. Zawieranie umów poza lokalem przedsiębiorstwa . . . . . . . 896 5. Zawieranie umów na odległość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 898 6. Szczególne zasady zawierania na odległość umów dotyczących usług finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 7. Zawieranie umów przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905 § 2. Umowa sprzedaży na raty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 908 I. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 909 II. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 910 III. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911 IV. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911 V. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912 VI. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913 VII. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913 Spis treści XIX VIII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915 IX. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 916 § 3. Umowa sprzedaży konsumenckiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 916 I. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 917 II. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 918 III. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 920 IV. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 920 V. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 921 VI. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922 VII. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922 VIII. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 923 IX. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 926 1. Odpowiedzialność za niezgodność towaru z umową . . . . . 926 2. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji . . . . . . . . . . . . . . . . . 933 X. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy – odesłanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 934 § 4. Umowy budowlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 935 I. Umowa o prace geologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936 2. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936 3. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940 4. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 5. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 6. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 942 7. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943 8. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 II. Umowa o roboty geodezyjno-kartograficzne . . . . . . . . . . . . . 945 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 2. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 946 3. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 947 4. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948 5. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 949 6. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950 7. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 951 8. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 952 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . 954 III. Umowa o prace projektowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Prawo handlowe. Wydanie 16
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: