Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00366 009853 11019589 na godz. na dobę w sumie
Prawo spółek - ebook/pdf
Prawo spółek - ebook/pdf
Autor: , , Liczba stron: 1220
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-6231-1 Rok wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook (-5%), audiobook).

Książka ,,Prawo spółek' jest adresowana nie tylko do studentów wydziałów prawa polskich uczelni jako podręcznik akademicki oraz do aplikantów sędziowskich, adwokackich, radcowskich i notarialnych jako repetytorium z tego zakresu, ale także dla prawników praktyków zajmujących się prawem spółek oraz wspólników bądź akcjonariuszy spółek, członków zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych lub kontrahentów spółek (wierzycieli, dłużników).
W publikacji zostały uwzględnione liczne nowelizacje ustawy - Kodeks spółek handlowych, wprowadzające nie tylko zmiany w ramach dotychczas przyjętych rozwiązaniach prawnych, ale przewidujące zupełnie nowe instytucje prawne, m.in.

W książce wykorzystano obszerną literaturę przedmiotu oraz liczne orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych, a także dyrektywy Unii Europejskiej z zakresu prawa spółek.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

STUDIA PRAWNICZE Prawo spółek Wojciech Pyzioł Andrzej Szumański Ireneusz Weiss C.H.BECK STUDIA PRAWNICZE Prawo spółek W sprzedaży: J. Szwaja, A. Szumański, A. Szajkowski, S. Sołtysiński, M. Tarska, A. Herbet KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, TOM II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. KOMENTARZ DO ART. 151–300, wyd. 3 Duże Komentarze Becka A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 15 Studia Prawnicze A. Szajkowski (wprowadzenie) KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, wyd. 25 Teksty Ustaw Becka A. Szajkowski (wprowadzenie) KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY. PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE, wyd. 19 Edycja Sądowa M. Michalska (red.) KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH Orzecznictwo Aplikanta www.ksiegarnia.beck.pl Prawo spółek Autorzy prof. zw. dr hab. Wojciech Pyzioł prof. zw. dr hab. Andrzej Szumański prof. zw. dr hab. Ireneusz Weiss WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2014 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014 Propozycja cytowania: Poszczególne rozdziały opracowali: Wojciech Pyzioł: Rozdział I–III Andrzej Szumański: Rozdział IV–VIII Ireneusz Weiss: Rozdział VI Wydawca: Aneta Flisek © Wydawnictwo C.H.Beck 2014 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-6230-4 ISBN e-book 978-83-255-6231-1 Wstęp Przekazany Czytelnikom podręcznik „Prawo spółek” Wojciecha Pyzioła, Andrzeja Szumańskiego i Ireneusza Weissa jest nowym opracowaniem po- wyższej materii przez wspomnianych autorów. Uwzględnia on z jednej stro- ny istotnie zmieniony w ostatnich latach stan prawny przewidujący powstanie niewystępujących dotychczas w polskim prawie spółek instytucji prawnych czy gruntowną zmianę przyjętych wcześniej regulacji prawnych. Z drugiej strony, w tym czasie znacząco powiększyła się też polska doktryna prawa spółek handlowych za sprawą nowych opracowań systemowych, monogra- ficznych, komentarzy oraz wielu artykułów. Podobnie judykatura obfituje w liczne nowe publikowane i niepublikowane orzeczenia Sądu Najwyższego, a także sądów apelacyjnych z zakresu prawa spółek. Kluczowy dla materii podręcznika akt prawny, tj. Kodeks spółek handlo- wych z 2000 r., był wielokrotnie nowelizowany. Stanowiło to przede wszyst- kim konsekwencję obowiązku uwzględniania przez polskiego ustawodaw- cę dyrektyw Unii Europejskiej o spółkach bądź ich zmian, a także potrzeby wprowadzenia innych zmian inspirowanych oczekiwaniami praktyki, a na- wet względami marketingu politycznego. Powstały nowe instytucje praw- ne, takie jak np. zakładanie spółki z o.o. przez Internet, transgraniczne łą- czenie się spółek, przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, czy też nastąpiła nowa, odmienna od dotychczasowej regulacja np. instytucji związanych z ochroną kapitału spółki akcyjnej (np. wnoszenia aportów, nabywania własnych akcji, zakazu financial assistance) bądź doty- cząca wykonywania uprawnień akcjonariuszy w spółkach publicznych w spo- sób uwzględniający elektroniczne środki komunikacji. Ta ostatnia regulacja istotnie zmieniła również porządek legitymacyjny w spółce akcyjnej. Ponad- to w doktrynie toczy się dyskusja nad kontrowersyjnym projektem reformy spółki z o.o., przyjmującym na gruncie prawa polskiego koncepcję tzw. spół- ki z o.o. light, odchodzącej od tradycyjnej koncepcji ochrony kapitału, oraz przyjęcia testu wypłacalności spółki jako podstawowego dokonania wypłat spółki na rzecz jej wspólnika. Powyższe zmiany normatywne, nowe opracowania doktryny oraz nowe orzecznictwo spowodowały konieczność nowego ujęcia wykładu o prawie spółek. Znacznie został rozszerzony rozdział poświęcony spółce z o.o., któ- VI Wstęp ra jest najbardziej popularną spółką handlową w Polsce. Rozdział ten niewie- le odbiega objętościowo od rozdziału poświęconego spółce akcyjnej. Z ko- lei materia rozdziału o spółce akcyjnej uległa istotnym modyfikacjom, gdyż zmiana stanu normatywnego w większości dotyczyła tego typu spółki hand- lowej. Konstrukcja podręcznika zmierza do podporządkowania poszczególnych rozdziałów typom spółek, poczynając od spółki cywilnej, poprzez takie spółki handlowe jak spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyj- na, spółka z o.o., spółka akcyjna. Ostatni rozdział – zgodnie z koncepcją przy- jętą przez ustawodawcę – poświęcono łączeniu się, podziałowi i przekształ- ceniu spółek. Z kolei analiza każdego typu spółki handlowej została oparta na tym samym schemacie w ramach spółek osobowych oraz spółek kapita- łowych. Ułatwia to z jednej strony Czytelnikowi możliwość oceny systemo- wej rozwiązań prawnych przyjętych przez ustawodawcę, zaś z drugiej strony pozwala na łatwiejsze oraz tym samym bardziej „przyjazne” opanowanie tej trudnej materii prawnej. Poszczególne typy spółek są traktowane w poniższym opracowaniu jako „byty zamknięte”. Podręcznik unika co do zasady omawiania zagadnień z za- kresu danego typu spółki poprzez odesłanie do innego typu spółek, mimo że do takiego odesłania upoważnia – w przypadku spółek osobowych innych niż jawna – sam ustawodawca np. w art. 89, 103 i 126 § 1 KSH. To samo odno- si się faktycznie do spółek kapitałowych, gdzie pewne kwestie, np. w zakre- sie ochrony kapitału czy organów spółki, są do siebie podobne. Tym samym Czytelnik, np. praktyk zainteresowany w związku z prowadzoną przez siebie sprawą tylko określonym typem spółki, nie musi sięgać do rozdziału czy do rozdziałów poświęconych innym typom spółek. Przyjęcie zasady przeciwnej zmniejszyłoby z pewnością niemałą objętość tego podręcznika. Jednakże od- byłoby się to kosztem jasności wywodu oraz niosłoby ze sobą ryzyko wa- dliwych wniosków wyprowadzanych przez Czytelnika z lektury. Wynika to stąd, że tzw. odpowiednie stosowanie danego przepisu zakłada trzy możliwo- ści jego interpretacji, tj. stosowanie tego przepisu „wprost”, czyli bez modyfi- kacji, następnie z koniecznymi modyfikacjami, aż wreszcie pominięcie wspo- mnianego przepisu jako niemożliwego do pogodzenia ze specyfiką sytuacji, na gruncie której ma znaleźć on zastosowanie. Chcąc jednak ułatwić Czytelni- kowi zwrócenie uwagi na szereg łączących się ze sobą różnych aspektów ana- lizowanej kwestii prawnej, przy jednoczesnym uniknięciu powtórzeń danego wywodu, w każdym rozdziale znajdują się odesłania do innych, odpowied- nich jego fragmentów, poprzez wskazanie numerów bocznych tekstu („Nb.”). Wobec regulacji rejestru przedsiębiorców w odrębnej ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, zaś prokury w Kodeksie cywilnym materie te – mimo ich znaczenia dla spółek handlowych – zostały wyłączone z zakresu przedmioto- wego podręcznika. To samo dotyczy zawartych w Kodeksie spółek handlo- Wstęp VII wych przepisów karnych, które jako przepisy prawa publicznego nie należą do prawa spółek jako materii prawa prywatnego. Objęcie natomiast zakresem podręcznika ważnej dla praktyki, także i gospodarczej, spółki cywilnej powo- duje, że tytułu podręcznika nie można zawęzić tylko do prawa spółek handlo- wych, mimo że dotyczy on tego zakresu prawie w 90 . Stąd tytuł opracowa- nia brzmi: „Prawo spółek”. Podręcznik w zamyśle jego autorów ma charakter „wielozadaniowy”. Z jednej strony jest to pogłębiony podręcznik akademicki dla studentów wy- działów prawa polskich uczelni, będący materiałem przygotowawczym do egzaminu z prawa handlowego (prawa gospodarczego prywatnego) w za- kresie prawa spółek. Objętość podręcznika, a także wchodzenie w szczegó- ły poszczególnych instytucji prawnych powoduje, że opracowanie to nadaje się też jako repetytorium dla aplikantów sędziowskich, adwokackich, radcow- skich i notarialnych. Trzecia grupa Czytelników, do której jest adresowany niniejszy podręcznik, to przede wszystkim prawnicy praktycy, funkcjonujący w swoich zawodach, potrzebujący szybko uzupełnić swe wiadomości w kwe- stiach szczegółowych, w związku z prowadzonymi przez nich sprawami z za- kresu prawa spółek. Zawarty w podręczniku opis określonych instytucji praw- nych ułatwi Czytelnikowi następcze sięgnięcie do literatury komentarzowej czy opracowań monograficznych, w celu wyjaśnienia powstałego w praktyce problemu prawnego. Czwartą z kolei grupą adresatów – może najważniejszą, gdyż do nich adresowane jest prawo spółek – są wspólnicy lub akcjonariu- sze spółek oraz członkowie zarządu bądź rad nadzorczych spółki kapitałowej, a także wierzyciele spółek. Chcąc pogodzić sprzeczne oczekiwania różnych grup adresatów podręcz- nika, a więc łatwość percepcji z koniecznością prowadzenia pogłębionego wywodu dogmatycznego, uwzględniającego praktykę, poglądy doktryny i ju- dykatury w sposób umożliwiający zarazem jasne rozstrzygnięcie konkretnego problemu prawnego, zastosowano technikę różnicowania znaczenia tekstu na tzw. tekst główny oraz tekst pomocniczy zaznaczony tzw. petitem, nie wspo- minając o przypisach. Autorami podręcznika są profesorowie zwyczajni Uniwersytetu Jagiel- lońskiego, będący pracownikami naukowymi Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego UJ, zajmujący się prawem spółek od początku okresu transfor- macji, zarówno od strony teoretycznej, jak i praktycznej. Kraków, kwiecień 2014 r. Autorzy Spis treści Wstęp ..... ..................................................................................................... V Wykaz skrótów ............................................................................................. XXXV Rozdział I. Spółka cywilna ........................................................................ § 1. Źródła prawa ...................................................................................... § 2. Charakter prawny spółki cywilnej ..................................................... I. Model normatywny spółki cywilnej ........................................... II. Problem podmiotowości prawnej spółki cywilnej ..................... III. Spółka cywilna a niektóre instytucje pokrewne ......................... 1. Tak zwana spółka wewnętrzna ............................................... 2. Problem kwalifikacji prawnej tzw. spółki cichej ................... IV. Zastosowanie spółki cywilnej .................................................... § 3. Powstanie stosunku spółki cywilnej .................................................. I. Wspólnicy ................................................................................... II. Treść umowy spółki ................................................................... III. Forma umowy spółki .................................................................. IV. Pozostałe zagadnienia ................................................................ § 4. Majątek spółki cywilnej ..................................................................... I. Pojęcie, struktura i charakter prawny majątku spółki ............... II. Umowne określenie udziałów wspólników w majątku spółki ... III. Podział majątku wspólnego w czasie trwania spółki ................. IV. Ochrona majątku wspólnego przed ingerencją ze strony wierzycieli osobistych wspólnika ............................................... § 5. Prawa i obowiązki wspólników ......................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................. II. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym .......................... 1. Obowiązek wniesienia wkładu .............................................. 2. Obowiązek wykonywania innych oznaczonych działań 1 1 2 2 7 9 9 10 11 12 12 13 14 15 16 16 18 19 20 21 21 21 21 23 24 25 26 27 na rzecz spółki........................................................................ 3. Prawo żądania podziału i wypłaty zysku ............................... 4. Uprawnienie do części majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika ............................................................................... 5. Uprawnienie do części majątku spółki w razie jej rozwiązania ............................................................................ III. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym ...................... X Spis treści 1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ...................... 2. Uprawnienie do reprezentowania spółki ................................ § 6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ....................................... § 7. Zmiana treści stosunku prawnego spółki ........................................... § 8. Rozwiązanie stosunku prawnego spółki ............................................ Rozdział II. Spółka jawna ......................................................................... § 9. Źródła prawa ...................................................................................... § 10. Ogólna charakterystyka spółki jawnej ............................................... I. Definicja ustawowa spółki jawnej .............................................. II. Podmiotowość prawna spółki jawnej ......................................... III. Firma spółki jawnej .................................................................... IV. Spółka jawna jako osobowa spółka handlowa ........................... V. Zastosowanie spółki jawnej ....................................................... § 11. Tworzenie spółki jawnej .................................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................. II. Wspólnicy ................................................................................... III. Umowa o utworzenie spółki jawnej (umowa spółki jawnej) .... IV. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną ........................ V. Wpis do rejestru przedsiębiorców .............................................. VI. Zmiana składu osobowego spółki jawnej ................................... § 12. Majątek spółki jawnej ........................................................................ I. Charakter prawny ....................................................................... II. Udział kapitałowy wspólnika ..................................................... § 13. Prawa i obowiązki wspólników ......................................................... I. Uwagi ogólne ............................................................................. II. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym ...................... 1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ...................... 2. Prawo do reprezentowania spółki .......................................... 3. Prawo wspólnika do informacji ............................................. 4. Obowiązek lojalności wspólnika wobec spółki ..................... 5. Uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki .................... 6. Prawo żądania rozwiązania spółki ......................................... III. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym .......................... 1. Obowiązek (ciężar) partycypacji w stratach spółki ............... 2. Prawo do podziału i wypłaty zysku ....................................... 3. Prawo do odsetek od udziału kapitałowego ........................... 4. Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie ustąpienia wspólnika ze spółki............................................... 5. Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie jej likwidacji................................................................................ 6. Prawo wspólnika do zwrotu rzeczy wniesionych do spółki tytułem wkładu do używania ................................................. § 14. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja ................................................... I. Przyczyny rozwiązania spółki .................................................... II. Skutki rozwiązania spółki .......................................................... 27 29 31 32 34 36 36 37 37 39 40 41 42 44 44 44 44 48 49 51 52 52 56 59 59 60 60 64 67 68 70 70 71 71 72 73 74 75 75 76 76 78 Spis treści § 15. Odpowiedzialność spółki i wspólników ............................................ I. Odpowiedzialność spółki i wspólników wobec osób trzecich ... II. Uprawnienia wierzyciela osobistego wspólnika ........................ Rozdział III. Spółka partnerska ............................................................... § 16. Źródła prawa ...................................................................................... § 17. Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej ....................................... I. Definicja ustawowa spółki partnerskiej ..................................... II. Firma spółki partnerskiej ............................................................ III. Zastosowanie spółki partnerskiej ............................................... § 18. Tworzenie spółki partnerskiej ............................................................ I. Wspólnicy ................................................................................... II. Umowa spółki partnerskiej ......................................................... III. Wpis do rejestru przedsiębiorców .............................................. § 19. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej i jej reprezentacja ................ I. Prowadzenie spraw spółki .......................................................... II. Reprezentacja spółki partnerskiej ............................................... § 20. Rozwiązanie spółki partnerskiej ........................................................ § 21. Odpowiedzialność spółki partnerskiej i partnerów za zobowiązania spółki .................................................................................................. Rozdział IV. Spółka komandytowa ........................................................... § 22. Zagadnienia ogólne ............................................................................ I. Źródła prawa .............................................................................. II. Charakter prawny ....................................................................... III. Odmiany (podtypy) spółki komandytowej ................................. IV. Zastosowanie spółki komandytowej w praktyce ........................ § 23. Powstanie spółki komandytowej ....................................................... I. Wspólnicy ................................................................................... II. Sposoby powstania spółki komandytowej ................................. 1. Sposób podstawowy .............................................................. 2. Inne sposoby .......................................................................... III. Umowa spółki komandytowej .................................................... 1. Forma umowy ........................................................................ 2. Treść umowy .......................................................................... IV. Rejestracja spółki komandytowej ............................................... V. Spółka komandytowa w stadium organizacji ............................. § 24. Majątek spółki komandytowej ........................................................... I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowej ........ II. Udział wspólnika w spółce komandytowej ................................ III. Wkład wspólnika do spółki komandytowej ............................... § 25. Prawa i obowiązki wspólników ......................................................... I. Zakres stosowania przepisów o prawach i obowiązkach wspólników spółki jawnej do spółki komandytowej ................. II. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki komandytowej .......... III. Prowadzenie spraw spółki komandytowej ................................. XI 80 80 84 86 86 88 88 89 89 90 90 91 92 93 93 95 96 97 100 100 100 102 106 110 111 111 113 113 113 114 114 114 118 120 123 123 124 126 129 129 129 131 XII Spis treści 1. Pojęcie prowadzenia spraw spółki ......................................... 2. Wspólnicy uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw spółki ........................................................................... 3. Wielość osób uprawnionych do prowadzenia spraw spółki .. IV. Prawo kontroli spółki komandytowej ........................................ V. Reprezentacja spółki komandytowej .......................................... 1. Pojęcie reprezentacji spółki ................................................... 2. Obowiązki komplementariuszy reprezentacji spółki ............. 3. Zakres prawa komandytariuszy do reprezentacji spółki ........ § 26. Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowej ......... I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowej wobec osób trzecich ............................................................................... II. Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki ............................................................... III. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki ............................................................... § 27. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej ................................ Rozdział V. Spółka komandytowo-akcyjna ............................................. § 28. Zagadnienia ogólne ............................................................................ I. Źródła prawa .............................................................................. 1. Uwagi ogólne ......................................................................... 2. Odesłanie do przepisów o spółce jawnej ............................... 3. Odesłanie do przepisów o spółce akcyjnej ............................ II. Charakter prawny ....................................................................... III. Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce ......... § 29. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej ......................................... I. Wspólnicy ................................................................................... II. Sposoby powstania spółki komandytowo-akcyjnej ................... 1. Sposób podstawowy a inne sposoby ...................................... 2. Realizacja sposobu podstawowego ........................................ III. Statut spółki komandytowo-akcyjnej ......................................... 1. Forma statutu ......................................................................... 2. Treść statutu ........................................................................... IV. Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej ................................. V. Spółka komandytowo-akcyjna w organizacji ............................. § 30. Majątek spółki komandytowo-akcyjnej ............................................. I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowo- -akcyjnej ..................................................................................... II. Udział wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej .................. III. Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej ................. 1. Wkłady wnoszone do spółki poza kapitałem zakładowym ... 2. Wkłady wnoszone do spółki w ramach kapitału zakładowego .......................................................................... § 31. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej .. I. Zagadnienia wprowadzające ...................................................... 131 132 132 134 135 135 135 136 137 137 138 140 140 142 142 142 142 146 147 148 153 155 155 159 159 160 163 163 164 170 171 173 173 175 180 180 183 185 185 Spis treści XIII II. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej ............................ 1. Reprezentacja spółki przez komplementariuszy (reguła) ...... 2. Reprezentacja spółki przez akcjonariusza na zasadzie pełnomocnictwa (wyjątek) ..................................................... III. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy ........................................................... 1. Prawo i obowiązek komplementariuszy prowadzenia spraw spółki ...................................................................................... 2. Powierzenie prowadzenia spraw spółki wybranym komplementariuszom ............................................................. 3. Pozbawienie wybranych komplementariuszy prawa prowadzenia spraw spółki ...................................................... 4. Sposób prowadzenia spraw spółki przez kilku komplemen- tariuszy ................................................................................... IV. Rada nadzorcza i czynności nadzorcze w spółce komandyto- wo-akcyjnej ................................................................................ 1. Charakter prawny i kompetencje rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej .......................................................... 2. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej ...... 3. Wykonywanie czynności nadzorczych w braku powołania rady nadzorczej ...................................................................... 4. Problem dopuszczalności prawa do wykonywania 187 187 192 193 193 196 197 201 202 202 204 206 207 207 207 210 211 212 214 216 216 217 218 221 224 226 indywidualnego nadzoru nad spółką komandytowo-akcyjną przez akcjonariusza ............................................................... V. Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej ................. 1. Charakter prawny i kompetencje walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej ............................................... 2. Zwoływanie i odbywanie walnego zgromadzenia ................. 3. Udział komplementariusza w walnym zgromadzeniu .......... 4. Zakres prawa głosu w walnym zgromadzeniu ....................... 5. Wyrażanie zgody przez komplementariuszy na uchwałę walnego zgromadzenia........................................................... § 32. Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowo- -akcyjnej ............................................................................................. I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowo-akcyjnej wobec osób trzecich ................................................................... II. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki ............................................................... III. Odpowiedzialność akcjonariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki ............................................................... IV. Odpowiedzialność wspólnika (akcjonariusza i komplementa- riusza) wobec spółki ................................................................... V. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji ............................................................................. VI. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki komandy- towo-akcyjnej ............................................................................. XIV Spis treści § 33. Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej ................ I. Wystąpienie komplementariusza ze spółki................................. II. Wystąpienie akcjonariusza ze spółki ......................................... § 34. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej ................. I. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej .............................. II. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej ............................... Rozdział VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ......................... § 35. Zagadnienia ogólne ............................................................................ I. Źródła prawa ............................................................................. 1. Geneza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ................. 2. Przepisy Kodeksu spółek handlowych................................... 3. Przepisy poza Kodeksem spółek handlowych ....................... 4. Prawo umowne....................................................................... 5. Problem stosowania przepisów europejskiego prawa spółek .. II. Charakter prawny spółki z o.o. ................................................... 1. Cechy spółki z o.o. ................................................................. 2. Elementy osobowe spółki z o.o. ............................................ 3. Problem reformy spółki z o.o. ............................................... 4. Specyfika jednoosobowej spółki z o.o. .................................. III. Zastosowanie spółki z o.o. ......................................................... 1. Cel utworzenia spółki z o.o. ................................................... 2. Ograniczenia zakresu stosowania spółki z o.o. ...................... 3. Problem wyboru formy spółki z o.o. ..................................... § 36. Powstanie spółki z o.o. ...................................................................... I. Założyciele ................................................................................. II. Sposoby tworzenia spółki z o.o. ................................................. 1. Tworzenie spółki z o.o. „metodą tradycyjną” przy zastosowaniu formy aktu notarialnego dla umowy spółki .... 2. Tworzenie spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy tej spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym... III. Spółka z o.o. w organizacji ........................................................ 1. Charakter prawny spółki z o.o. w organizacji ........................ 2. Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji .............................. 3. Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki z o.o. w organizacji ..................................................... 4. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki z o.o. ....... 5. Wady oświadczeń woli osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji ..................................................... IV. Przegląd czynności niezbędnych do utworzenia spółki z o.o. .. V. Umowa założycielska ................................................................. 1. Forma ..................................................................................... 2. Treść ....................................................................................... 2.1. Klasyfikacja postanowień umowy spółki z o.o. ............ 2.2. Postanowienia obligatoryjne .......................................... 2.3. Postanowienia fakultatywne .......................................... 227 227 233 234 234 238 240 240 240 240 241 243 243 244 246 246 250 251 258 262 262 264 265 266 266 267 267 270 273 273 275 275 276 278 278 279 279 280 280 280 285 Spis treści VI. Zebranie kapitału zakładowego .................................................. VII. Ustanowienie organów ............................................................... 1. Powołanie zarządu ................................................................. 2. Ustanowienie organów nadzoru ............................................. 3. Ukonstytuowanie się zgromadzenia wspólników .................. VIII. Rejestracja spółki z o.o. .............................................................. 1. Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców ...................... 2. Zakres kognicji sądu rejestrowego......................................... 3. Wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców ..................... 4. Prawne skutki wadliwego wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców ..................................................................... IX. Dodatkowe czynności prawne związane z powstaniem spółki z o.o. ................................................................................ § 37. Kapitał zakładowy i majątek spółki ................................................... I. Pojęcie kapitału zakładowego spółki ......................................... II. Cechy kapitału zakładowego ..................................................... 1. Pojęcie i rodzaje ..................................................................... 2. Określenie wartości kapitału zakładowego w kwocie pieniężnej ............................................................................... 3. Jednoczesne wniesienie wkładów przez wszystkich wspólników i realne ich pokrycie .......................................... 4. Stałość kapitału zakładowego ................................................ 5. Jednolitość kapitału zakładowego.......................................... III. Funkcje kapitału zakładowego ................................................... 1. Pojęcie i rodzaje .................................................................... 2. Funkcja prawna kapitału zakładowego .................................. 3. Funkcja ekonomiczna (gospodarcza) kapitału zakładowego . 4. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego ......................... IV. Sposoby pokrycia kapitału zakładowego ................................... 1. Rodzaje wkładów ................................................................... 2. Wkłady pieniężne................................................................... 3. Wkłady niepieniężne .............................................................. 4. Odpowiedzialność wspólnika z tytułu wkładu ...................... V. Podwyższenie kapitału zakładowego ......................................... 1. Pojęcie i cele .......................................................................... 2. Zmiany strukturalne ............................................................... 3. Tryb i podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego .......................................................................... 3.1. Pojęcie i rodzaje trybów podwyższenia kapitału zakładowego .................................................................. 3.2. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego dokony- wany bez zmiany umowy spółki.................................... 3.3. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego opierający się na zmianie umowy spółki ......................................... 3.4. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego dokony- wany na podstawie przepisów ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze ............................................. XV 289 289 289 290 291 291 291 294 297 298 299 300 300 301 301 302 302 304 306 307 307 307 308 308 311 311 312 312 314 315 315 316 317 317 317 321 322 XVI Spis treści 3.5. Wspólne wymagania dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego we wszystkich trzech trybach podwyższenia ................................................................. 4. Źródła pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego .......... 4.1. Pojęcie i rodzaje ............................................................. 4.2. Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pochodzących od dotychczasowych lub nowych wspólników .................................................................... 4.3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki ............................................................. 4.4. Podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności przysługujących innym podmiotom wobec spółki na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym ................................................................... 5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego .................. VI. Obniżenie kapitału zakładowego ............................................... 1. Pojęcie i cele .......................................................................... 2. Zmiany strukturalne ............................................................... 3. Podstawa prawna i tryb ......................................................... 4. Sposoby obniżenia kapitału zakładowego ............................. 5. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego ......................... VII. Kapitał zakładowy a inne kapitały własne spółki (zapasowy, rezerwowy, inne fundusze celowe) ............................................ § 38. Udziały i wspólnicy ........................................................................... I. Udziały ....................................................................................... 1. Pojęcie udziału ....................................................................... 2. Objęcie oraz nabycie udziału ................................................. 3. Treść udziału .......................................................................... 4. Wartość udziału ...................................................................... 5. Rodzaje udziałów ................................................................... 6. Obciążenie udziału ................................................................. 7. Umorzenie udziału ................................................................ 7.1. Pojęcie, przyczyny i zakres umorzenia udziału ............. 7.2. Klasyfikacje umorzenia udziału ................................... 7.3. Postępowanie związane z umorzeniem udziału ............. 7.4. Skutki umorzenia udziału .............................................. 8. Księga udziałów ..................................................................... II. Status prawny wspólnika ............................................................ 1. Nabycie i utrata uczestnictwa w spółce ................................. 2. Prawne konsekwencje uzyskania statusu wspólnika ............. 3. Zmiana statusu wspólnika ...................................................... III. Prawa wspólników ..................................................................... 1. Klasyfikacja praw wspólników .............................................. 2. Prawa majątkowe ................................................................... 2.1. Prawo do dywidendy ..................................................... 323 323 323 324 327 329 332 333 333 335 335 336 338 339 344 344 344 345 347 347 349 351 355 355 356 360 362 363 364 364 366 368 369 369 373 373 Spis treści XVII 2.2. Prawo pierwszeństwa do objęcia przez wspólnika nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ................................................................... 2.3. Prawo do uzyskania częściowej lub całkowitej wypłaty udziału .............................................................. 2.4. Prawo do rozporządzenia udziałem ............................... 2.5. Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne ............................................... 2.6. Prawo uzyskania zwrotu dopłat ..................................... 2.7. Prawo do udziału w podziale masy likwidacyjnej spółki.............................................................................. 3. Prawa korporacyjne .............................................................. 3.1. Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu.................................................................. 3.2. Prawo wspólnika do zaskarżenia uchwał wspólników .. 3.3. Prawo do indywidualnej kontroli spółki przez wspólnika ....................................................................... 3.4. Prawo żądania rozwiązania spółki ................................. 3.5. Bierne prawo wyboru do organów spółki ...................... 3.6. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio) ............................................................. 4. Prawa mniejszości i większości ............................................. 4.1. Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników poszczególnych spraw ............................... 4.2. Prawo żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................................... 4.3. Prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki ............ IV. Obowiązki wspólników .............................................................. 1. Klasyfikacja obowiązków wspólników ................................. 2. Obowiązki majątkowe ........................................................... 2.1. Obowiązek wspólnika wniesienia wkładu na pokrycie udziału............................................................................ 2.2. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości wkładu niepieniężnego .................................................. 2.3. Obowiązek objęcia nowych udziałów ........................... 2.4. Obowiązek wyrównania ubytku w kapitale zakładowym ................................................................... 2.5. Obowiązek dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych ............................................. 2.6. Obowiązek dokonywania dopłat na rzecz spółki ........... 3. Obowiązki korporacyjne ....................................................... 3.1. Obowiązek lojalnego wykonywania praw wspólnika ... 379 383 385 389 390 391 392 392 399 402 403 405 407 408 408 410 411 419 419 419 419 420 420 421 422 423 428 428 XVIII Spis treści 3.2. Obowiązek podejmowania określonych funkcji przez wspólnika na rzecz spółki .................................... 3.3. Obowiązek powstrzymania się przez wspólnika od działań konkurencyjnych .......................................... V. Zmiana składu osobowego spółki z o.o. .................................... VI. Rozstrzyganie konfliktów między spółką a wspólnikami .......... § 39. Organy spółki z o.o. ........................................................................... I. Zagadnienia ogólne .................................................................... 1. Pojęcie i rola organów spółki z o.o. ...................................... 2. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów 428 429 429 431 435 435 435 437 437 437 439 440 440 440 444 447 448 450 450 450 452 453 455 456 456 457 458 460 460 461 spółki z o.o. ............................................................................ 2.1. Przepisy Kodeksu spółek handlowych .......................... 2.2. Postanowienia umowy spółki ....................................... 2.3. Regulaminy .................................................................... 2.4. Ustawodawstwo szczególne .......................................... 3. Klasyfikacja organów spółki z o.o. ........................................ 3.1. Rodzaje organów (system dualistyczny) ....................... 3.2. Organy „właścicielskie” oraz „menedżerskie” (zasady corporate governance)................................................... 3.3. Obligatoryjny czy fakultatywny charakter organów ..... 3.4. Kolegialny czy jednoosobowy charakter organów ........ 4. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki z o.o. ............................................................................ 4.1. Zasada ogólna ............................................................... 4.2. Zasada wyłączności kompetencji określonego organu spółki oraz wyjątki od tej zasady ................................... 4.3. Zasada podziału kompetencji organów spółki w zakresie prowadzenia jej spraw ................................. 4.4. Zakaz dawania zarządowi przez radę nadzorczą wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw spółki.............................................................................. 4.5. Problem dopuszczalności dawania zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw spółki przez wspólników (zgromadzenie wspólników) . 5. Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o. ................ 5.1. Pojęcie tzw. kadłubowego organu spółki z o.o. ............ 5.2. Skutki prawne wystąpienia w spółce tzw. kadłubo- wego zarządu bądź rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej ...................................................................... 5.3. Ochrona spółki z o.o. przed negatywną praktyką korporacyjną pojawienia się w spółce tzw. kadłubo- wego organu ................................................................... 6. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o. ............. 6.1. Klasyfikacje ................................................................... 6.2. Czynności prawne spółki podjęte przez zarząd bez zgody rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników ... Spis treści XIX 6.3. Czynności prawne spółki podjęte bez zgody osoby trzeciej ........................................................................... 6.4. Czynności prawne podjęte przez spółkę wadliwie reprezentowaną .............................................................. 7. Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki z o.o. ............................................................................ 7.1. Pojęcie i klasyfikacje ..................................................... 7.2. Zakazy z mocy Kodeksu spółek handlowych ................ 7.3. Zakazy z mocy przepisów szczególnych (odesłanie) .... 8. Pozostałe zagadnienia ogólne ................................................ 8.1. Osoba prawna jako członek organów spółki z o.o......... 8.2. Uczestnictwo pracowników w organach spółki z o.o. ... II. Zarząd ......................................................................................... 1. Powołanie i odwołanie członków zarządu ............................. 1.1. Powołanie członków zarządu ........................................ 1.2. „Kadencja” i „mandat” członka zarządu ....................... 1.3. Powołanie członka zarządu w trakcie kadencji ............ 1.4. Odwołanie członka zarządu ........................................... 1.5. Rezygnacja członka zarządu .......................................... 2. Kompetencje .......................................................................... 2.1. Prowadzenie spraw spółki ............................................. 2.2. Reprezentacja spółki ..................................................... 3. Sposób działania .................................................................... 3.1. Sposób prowadzenia spraw spółki przez członków zarządu ........................................................................... 3.2. Sposób reprezentacji spółki przez członków zarządu ... 4. Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki ...... III. Rada nadzorcza .......................................................................... 1. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej ...... 1.1. Zasady ogólne ................................................................ 1.2. „Kadencja” i „mandat” członka rady nadzorczej (odesłanie)...................................................................... 2. Kompetencje .......................................................................... 2.1. Uwagi ogólne ................................................................. 2.2. Kompetencje kontrolne .................................................. 2.3. Udział w prowadzeniu spraw spółki (kompetencje nadzorcze sensu stricto) ................................................. 2.4. Kompetencje organizacyjne ........................................... 2.5. Wyjątkowe kompetencje w zakresie reprezentacji spółki ............................................................................. 3. Sposób działania .................................................................... 3.1. Zasada indywidualnego działania członków rady nadzorczej ..................................................................... 3.2. Zwoływanie, odbywanie posiedzeń rady nadzorczej i podejmowanie uchwał ................................................. 3.3. Problem zaskarżania uchwał rady nadzorczej ............... 465 466 467 467 467 469 469 469 470 471 471 471 474 479 480 484 486 486 487 488 488 492 495 496 496 496 499 500 500 501 502 503 504 504 504 505 507
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:


Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: