Darmowy fragment publikacji:
Tom 17 B
Prawo
spółek
kapitałowych
Tom 17 B
Prawo
spółek kapitałowych
Pod redakcją
Stanisława Sołtysińskiego
W serii ukazały się:
Tom 1. Prawo cywilne
– część ogólna,
pod red. M. Safjana
Tom 2. Prawo cywilne
– część ogólna,
pod red. Z. Radwańskiego, wyd. 2
Tom 3. Prawo rzeczowe,
pod red. T. Dybowskiego, wyd. 2
Tom 4. Prawo rzeczowe,
pod red. E. Gniewka, wyd. 2
Tom 5. Prawo zobowiązań
– część ogólna,
pod red. E. Łętowskiej
Tom 6. Prawo zobowiązań
– część ogólna,
z Suplementem,
pod red. A. Olejniczaka
Tom 7. Prawo zobowiązań
– część szczegółowa,
pod red. J. Rajskiego, wyd. 2
Tom 8. Prawo zobowiązań
– część szczegółowa,
pod red. J. Panowicz-Lipskiej
Tom 9. Prawo zobowiązań
– umowy nienazwane,
pod red. W. J. Katnera
Tom 10. Prawo spadkowe,
pod red. B. Kordasiewicza
Tom 11. Prawo rodzinne
i opiekuńcze,
pod red. T. Smyczyńskiego
Tom 12. Prawo rodzinne
i opiekuńcze,
pod red. T. Smyczyńskiego
Tom 13. Prawo autorskie,
pod red. J. Barty, wyd. 2
Tom 16. Prawo spółek osobowych,
pod red. A. Szajkowskiego
Tom 18. Prawo papierów
wartościowych,
pod red. A. Szumańskiego, wyd. 2
Tom 19. Prawo papierów
wartościowych,
pod red. A. Szumańskiego
www.sklep.beck.pl
e-mail: dz.handlowy@beck.pl
tel.: 22 31 12 222, fax: 22 33 77 601
ISBN 978-83-255-2066-3
Cena 299,00 zł
SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO
Prawo spółek kapitałowych
Tom 17b
SYSTEM
PRAWA PRYWATNEGO
Prawo
spółek kapitałowych
Tom 17b
REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO
ZBIGNIEW RADWAŃSKI
Prawo
spółek kapitałowych
Tom 17b
Redaktor
Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
Autorzy
dr Marta Litwińska-Werner – Uniwersytet Warszawski; dr hab.
Marek Michalski – profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana
Wyszyńskiego w Warszawie; dr hab. Adam Opalski – profesor
Uniwersytetu Warszawskiego; dr hab. Michał Romanowski – profesor
Uniwersytetu Warszawskiego; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński –
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Antoni
Witosz – Uniwersytet Śląski w Katowicach
WYDAWNICTWO C. H. BECK
INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN
WARSZAWA 2010
Wydano we współpracy:
z Instytutem Nauk Prawnych PAN
w Warszawie
Poszczególne części opracowali:
Marta Litwińska-Werner – rozdz. XX
Marek Michalski – rozdz. XVIII
Adam Opalski – rozdz. XIII, XIV, XVI
Michał Romanowski – rozdz. XVII
Stanisław Sołtysiński – rozdz. XI, XII, XV
Antoni Witosz – rozdz. XIX
Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek
Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska
© Wydawnictwo C. H. Beck 2010
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck
Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa
ISBN 978-83-255-2066-3
Przedmowa
Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała być przed-
stawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu ty-
pów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich
latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało
przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie
opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce
Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz
wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach
kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest
natomiast wyłącznie spółce akcyjnej.
Ostatnie lata obfitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie ko-
niecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące refleksję
nad lekcjami kryzysu finansowego w latach 2008–2009 oraz ujawnionymi kilka lat
wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej
(np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także prece-
densowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne zna-
czenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości
i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu.
Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrod-
ków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowia-
dają wyłącznie ich autorzy.
Warszawa, 1 września 2010 r.
Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński
V
Spis treści
str.
Przedmowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V
Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XV
Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
§ 1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
§ 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału
zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 3. Zasada „surowości” statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . .
I. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej
na wykładnię przepisów ustawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 7. Czynności założycielskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Założyciele i akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Umowa założycielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VI. Powołanie pierwszych organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 8. Pokrycie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Obowiązek wniesienia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Wkłady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 9. Charakter prawny spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 10. Postępowanie rejestrowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 11. Pojęcie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Funkcje kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej
3
7
16
16
17
20
24
27
31
32
32
35
35
41
44
46
47
47
51
65
71
77
81
81
82
spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
87
98
§ 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego . . . . . . . . . . 100
II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
III. Charakterystyka przedmiotów wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach
niepieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
V. Zasady wnoszenia wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
VII
Spis treści
VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów . . . . . . . . . . . . . . . 134
§ 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . 138
II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
III. Podział zysku i pokrycie straty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
IV. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji . . . . . . . . . . . . 169
VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji . . . . . . . . . . . . . . 202
VII. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
§ 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
§ 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
I. Pojęcie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
II. Akcja jako papier wartościowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
III. Postacie i rodzaje akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza . 274
V. Współuprawnieni z akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
§ 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy
i „złota akcja” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288
II. Akcje uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom . . . . . . . . . . . . 296
IV. Problematyka „złotej akcji” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303
§ 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy . . . 316
I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . 322
§ 18. Prawa akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323
I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323
II. Prawa korporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
§ 19. Obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
II. Obowiązek lojalności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych . . 394
§ 20. Rozporządzanie akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
I. Zbywalność akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
II. Przeniesienie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417
III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi . . . . . . . . . . . . 427
§ 21. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431
I. Istota i cele umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431
II. Tryb umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435
III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455
§ 22. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461
I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego . . 461
II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów
ważności aktów korporacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463
III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów . . . . . . . . 464
IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów
(funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . 465
VIII
Spis treści
§ 23. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471
II. Kompetencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473
III. Reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
IV. Nadużycie umocowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478
V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479
VI. Inne prawa i obowiązki zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485
VIII. Organizacja działalności zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491
§ 24. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
I. Kompetencje rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508
III. Organizacja rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517
IV. Prawa i obowiązki członków rady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533
§ 25. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
II. Kompetencje walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
III. Zwoływanie walnych zgromadzeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541
IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548
V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560
VI. Przymusowy wykup i odkup akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569
VII. Uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584
Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego . . . 623
§ 26. Zmiana statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625
I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625
II. Przesłanki i procedura zmiany statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628
§ 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640
I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . 640
II. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645
III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669
IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . . . . . . . 714
Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727
§ 28. Kapitał docelowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730
I. Pojęcie i natura kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730
II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742
III. Kapitał docelowy a prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754
IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . 767
§ 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . 769
I. Rys prawnoporównawczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769
II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . 773
III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . 782
IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego . . 783
V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe
prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803
VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . 814
VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia
dotychczasowego kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815
VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . 817
IX
Spis treści
IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym . . . . . . . . . . . . . . . 827
X. Wydanie akcji uprawnionemu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830
XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu. . . . 839
XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 845
Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
§ 30. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 852
I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . 852
II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 854
§ 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 857
I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 857
II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . 862
§ 32. Spółka akcyjna w likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873
II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875
III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876
§ 33. Postępowanie likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877
I. Likwidatorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877
II. Otwarcie likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 882
III. Czynności likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886
IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901
Rozdział XIX. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905
§ 34. Zagadnienia terminologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 908
§ 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH . . . . . 910
I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych
w KSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 910
II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się . . . . . . . . . . . . 911
§ 36. Zdolność łączenia się . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912
II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913
III. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 914
IV. Upadłość spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915
V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji . . . . . . . . . . . 916
§ 37. Sposoby łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 918
§ 38. Fazy postępowania „modelowego” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919
II. Faza czynności przygotowawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 920
§ 39. Faza właścicielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932
II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932
§ 40. Faza autoryzacji połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938
§ 41. Uproszczone łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940
II. Łączenie się bez powzięcia uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941
III. Przejęcie własnej spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943
§ 42. Skutki prawne połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944
I. Następstwo prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944
II. Następstwo cywilnoprawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945
III. Następstwo administracyjnoprawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 946
IV. Następstwo podatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948
§ 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948
I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . 948
II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych . . . . 951
X
Spis treści
§ 44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . 955
I. Zasada równoważności praw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955
II. Znaczenie formuły „prawa co najmniej równoważne”. . . . . . . . . . . . . . 956
III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień . . . . . . . 957
IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień . . . 958
V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 958
VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 960
VII. Obowiązek dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 961
VIII. Prawo do dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 962
§ 45. Skarżenie uchwały o połączeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963
II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie
uchwały połączeniowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 965
III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały połączeniowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 966
IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej . . 967
§ 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom
lub akcjonariuszom procesem łączenia się . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 968
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 968
II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej . . . . . . . . . . 968
III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód
wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem,
postanowieniami umowy albo statutu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 969
IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej. . . . . . 970
V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających
za spółkę . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 970
VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami
odszkodowawczymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971
Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 973
§ 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 977
§ 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce
Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980
§ 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982
II. Modele podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 983
§ 50. Elementy konstytutywne podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985
II. Przejęcie majątku spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985
III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . 986
IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
§ 51. Podział spółki a problem ochrony rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
§ 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału – Szósta Dyrektywa
Rady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1001
III. Skutki podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1002
IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów . . . . . . . . . . . . . . 1003
V. Procedura podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1005
VI. Nieważność podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1006
VII. Podział uproszczony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007
§ 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów
Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007
XI
Spis treści
II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007
III. Spółka w upadłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1008
IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku . . . . . . . . . . . . 1010
V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . 1012
§ 54. Podstawy konstrukcyjne podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013
I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013
II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki . . . . . . . . . . 1013
III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej . . . . . . . . . . . 1013
IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . 1015
§ 55. Zakres sukcesji uniwersalnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017
I. Zagadnienia wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017
II. Prawa przysługujące spółce dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1018
III. Zobowiązania spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1018
IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy . . . . . . . . . . . . . . 1026
§ 56. Zagadnienia szczególne – zakaz obejmowania własnych udziałów
(akcji) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1028
§ 57. Procedura podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029
I. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029
II. Plan podziału. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029
§ 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1044
I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1044
II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje . . . . . . . . . . . . . 1045
§ 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1046
§ 60. Zagadnienia terminologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1047
§ 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce
Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny . . . . . . . . . . . . 1047
§ 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia
w Kodeksie spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050
§ 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050
§ 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach
holdingu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050
§ 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej
(wzmianka) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1051
§ 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1052
I. Zasada kontynuacji i ciągłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1052
II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053
III. Problematyka firmy spółki przekształcanej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054
§ 67. Elementy konstytutywne przekształcenia – art. 556 KSH . . . . . . . . 1054
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054
II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią
biegłego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054
III. Powzięcie uchwały o przekształceniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1056
IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia
wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją . . . . . . . . 1056
V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej . . . . . . 1057
VI. Wpis w rejestrze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060
§ 68. Skutki przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060
II. Skutki szczególne przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060
§ 69. Zdolność przekształceniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068
I. Zagadnienia ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068
II. Wyłączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068
III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki
kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1072
XII
Spis treści
IV. Rozwiązania szczególne – przekształcenie spółki cywilnej . . . . . . . . . . 1073
§ 70. Przebieg procedury przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085
I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085
II. Faza menedżerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085
III. Faza właścicielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089
IV. Faza autoryzacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1091
Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1093
XIII
Wykaz skrótów
ze zm.)
1. Źródła prawa
AktG . . . . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa z 6.9.1965 r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s. 1089
BiegRewU . . . . . . . . . ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmio-
tach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649)
BiegRewU z 1994 r. . . ustawa z 13.10.1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst
jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.)
Dobre Praktyki 2002
(2005, 2007, 2010) . . . Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z 19.5.2010 r. −
Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, http://www.corp-gov.gpw.pl
Druga Dyrektywa . . . . Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koor-
dynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od
spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich
równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób
trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania
i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 1977.26.1–13)
dyrektywa
2006/43/WE . . . . . . . . dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r.
w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zmieniająca dyrektywy
Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady
84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 2006.157.87 ze zm.)
dyrektywa
2007/36/WE . . . . . . . . dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r.
w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowa-
nych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 2007.184.17)
Dyrektywa UCITS . . . dyrektywa Rady z 20.12.1985 r. w sprawie koordynacji przepisów usta-
wowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przed-
siębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe
(UCITS) (Dz.Urz. WE L 1985.375.3 ze zm.)
FEmU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emery-
FInwU . . . . . . . . . . . . ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146,
talnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.)
poz. 1546 ze zm.)
z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.)
GiełdyTowU . . . . . . . . ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U.
GmbHG . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
GospKomU . . . . . . . . ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9,
poz. 43 ze zm.)
InsO . . . . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung)
JednBadRozwU . . . . . ustawa z 25.7.1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.:
KC . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.)
Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.)
XV
Wykaz skrótów
Wetboek)
buch)
setzbuch)
buch)
KC franc. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny francuski z 21.3.1804 r. (Cciv – Code civil)
KC hol. . . . . . . . . . . . . Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW – Neujie Bürgerliches
KC niem. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny niemiecki z 18.8.1896 r. (BGB – Bürgerliches Gesetz-
KC szwajc. . . . . . . . . . Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB – Schweizerisches Zivilge-
KC włos. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc – Codice civile)
KH . . . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. – Kodeks
handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
KH franc. . . . . . . . . . . Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom – Code de commerce)
KH niem. . . . . . . . . . . Kodeks handlowy niemiecki z 10.5.1987 r. (HGB – Handelsgesetz-
KK . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.)
KM . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 18.9.2001 r. – Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r.
KomPrywU . . . . . . . . ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U.
Nr 217, poz. 1689)
z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.)
Konstytucja RP . . . . . Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78,
poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319)
KP . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21,
KPC . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43,
KRO . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9,
KrRejSU . . . . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.:
KSH . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94,
Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.)
KZ . . . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. – Kodeks
poz. 94 ze zm.)
poz. 296 ze zm.)
poz. 59 ze zm.)
poz. 1037 ze zm.)
MSiGU . . . . . . . . . . . . ustawa z 22.12.1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodar-
zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599)
czego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.)
prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.)
NFIU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 30.4.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
ObligU . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120,
ObrIFinU . . . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.
OchrKonkurU . . . . . . ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.
poz. 1300 ze zm.)
Nr 183, poz. 1538 ze zm.)
Nr 50, poz. 331 ze zm.)
OfertaPublU . . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439)
OR . . . . . . . . . . . . . . . Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht)
OrdPU . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r.
Nr 8, poz. 60 ze zm.)
Pierwsza Dyrektywa . . Pierwsza Dyrektywa Rady z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w ca-
łej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników
jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L 1968.65.8)
XVI
Wykaz skrótów
PPU . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 25.9.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.:
PrBank . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r.
Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.)
PrGosp . . . . . . . . . . . . ustawa z 19.11.1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101,
PrNot . . . . . . . . . . . . . ustawa z 14.2.1991 r. – Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r.
PrPrywM . . . . . . . . . . ustawa z 12.11.1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46,
PrSpółdz . . . . . . . . . . . ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r.
Nr 72, poz. 665 ze zm.)
poz. 1178 ze zm.)
Nr 189, poz. 1158 ze zm.)
poz. 290 ze zm.)
Nr 188, poz. 1848 ze zm.)
PrUpNapr . . . . . . . . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.:
PrWłPrzem . . . . . . . . . ustawa z 30.6.2000 r. – Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.:
Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.)
Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.)
PrywPPU . . . . . . . . . . ustawa z 13.7.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
RachunkU . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r.
(Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.)
Nr 152, poz. 1223 ze zm.)
rozporządzenie
Nr 2157/2001 . . . . . . . rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie sta-
tutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L 2001.294.1)
rozporządzenie
Nr 2137/85 . . . . . . . . . rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie
europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L
1985.199.1)
rozporządzenie
Nr 1435/2003 . . . . . . . rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie sta-
tutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L 2003.207.1)
RTVU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r.
SCEU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149,
Nr 253, poz. 2531 ze zm.)
poz. 1077)
SpEurU . . . . . . . . . . . . ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodar-
czych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.)
SwobGospU . . . . . . . . ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.:
Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.)
SzczegUprU . . . . . . . . ustawa z 18.3.2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwe-
go do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spół-
kach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność
w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych
(Dz.U. Nr 65, poz. 404)
Szósta Dyrektywa . . . Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z 17.12.1982 r. wydana na pod-
stawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych
(Dz.Urz. UE L 1982.378.47)
TFUE . . . . . . . . . . . . . Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana
Dz.Urz. UE C 2008.115.47)
Trzecia Dyrektywa . . . Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z 9.10.1978 r. wydana na pod-
stawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyj-
nych (Dz.Urz. UE L 1978.295.36)
Trzynasta Dyrektywa . . Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z 21.4.2004 r.
w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 2004.142.12)
XVII
TUE . . . . . . . . . . . . . . Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE
TWE . . . . . . . . . . . . . . Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (Dz.Urz. UE
Wykaz skrótów
C 2008.115.13)
C 1992.224.1)
z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.)
Nr 91, poz. 871 ze zm.)
UbezpU . . . . . . . . . . . ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U.
ZabFinU . . . . . . . . . . . ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U.
Zalecenie KE 2005 . . . zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące
roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nad-
zorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L
2005.52.51)
ZmKSH z 2008 r. . . . . ustawa z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych
oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r.
Nr 13, poz. 69)
ZNKU . . . . . . . . . . . . ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.:
Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.)
2. Organy orzekające
BGH . . . . . . . . . . . . . . Bundesgerichtshof (Niemcy)
CA . . . . . . . . . . . . . . . Cour d’Appel (Francja)
CCass. civ. . . . . . . . . . Cour de Cassation, chambre civile (Francja)
CCass. com. . . . . . . . . Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja)
ETS . . . . . . . . . . . . . . Europejski Trybunał Sprawiedliwości
NSA . . . . . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny
NSA (7) . . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów
SA . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Apelacyjny
SN . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy
SN (PS) . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie
SN (PSIC) . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach 1982–1989:
Izby Cywilnej i Administracyjnej)
SN (PSIAPiUS) . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubez-
pieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecz-
nych)
SN (7) . . . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów
OLG . . . . . . . . . . . . . . Oberlandesgericht (Niemcy)
RG . . . . . . . . . . . . . . . Reichsgericht (Niemcy)
SO . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Okręgowy
SP . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Powiatowy
SR . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Rejonowy
SW . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Wojewódzki
3. Czasopisma i dzienniki urzędowe
AG . . . . . . . . . . . . . . . Aktiengesellschaft
AUWr . . . . . . . . . . . . . Acta Universitatis Wratislaviensis
BB . . . . . . . . . . . . . . . Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft
BGBl. . . . . . . . . . . . . . Bundesgesetzblatt
BGHZ . . . . . . . . . . . . . Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen
BSN . . . . . . . . . . . . . . Biuletyn Sądu Najwyższego
Bull. civ. . . . . . . . . . . . Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III),
commerciale (IV), sociale (V)
XVIII
Wykaz skrótów
CLR . . . . . . . . . . . . . . Cornell Law Review
DP . . . . . . . . . . . . . . . . Doradztwo Podatkowe
DStR . . . . . . . . . . . . . . Deutsches Steuerrecht
Dz.U. . . . . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
EBLR . . . . . . . . . . . . . European Business Law Review
EBOLR . . . . . . . . . . . European Business Organization Law Review
ECFR . . . . . . . . . . . . . European Company and Financial Law Review
EWiR . . . . . . . . . . . . . Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht
GesRZ . . . . . . . . . . . . Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
GmbHR . . . . . . . . . . . GmbH Rundschau
GSP . . . . . . . . . . . . . . Gdańskie Studia Prawnicze
HUK . . . . . . . . . . . . . . Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego
oraz Rynku Kapitałowego
JO . . . . . . . . . . . . . . . . Journal Officiel
JZ . . . . . . . . . . . . . . . . Juristenzeitung
KPP . . . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Prywatnego
KSP . . . . . . . . . . . . . . Krakowskie Studia Prawnicze
MDR . . . . . . . . . . . . . Monatschrift für Deutsches Recht
MLR . . . . . . . . . . . . . . Modern Law Review
MoP . . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
MOPr . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawa Pracy
MoPod . . . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy
M.P. . . . . . . . . . . . . . . Monitor Polski
MPHiW . . . . . . . . . . . Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego
NJW . . . . . . . . . . . . . . Neue Juristische Wochenschrift
NPN . . . . . . . . . . . . . . Nowy Przegląd Notarialny
NZG . . . . . . . . . . . . . . Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
OG . . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Gospodarcze
OSA . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych
OSG . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Gospodarczych
OSN . . . . . . . . . . . . . . Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach
1933–1952), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach 1953–1961:
Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach
1963–1981: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,
w latach 1982–1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy
i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1990–1994: Izby Cywilnej oraz
Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.:
Izby Cywilnej)
OSNP . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
(1962−1990), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna,
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1990−2002), Orzecznictwo Sądu
Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicz-
nych (od 2003)
OSP . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Polskich – Orzecznictwo Sądów Polskich
(1921–1939), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych
(1957–1989), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990)
Pal. . . . . . . . . . . . . . . . Palestra
PNUŚ . . . . . . . . . . . . . Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego
PiP . . . . . . . . . . . . . . . Państwo i Prawo
POP . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Orzecznictwa Podatkowego
POSAG . . . . . . . . . . . Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
PP . . . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Podatkowy
PPA . . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Prawa i Administracji
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)