Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00918 012201 16911275 na godz. na dobę w sumie
Prawo spółek kapitałowych. Tom 17B - ebook/pdf
Prawo spółek kapitałowych. Tom 17B - ebook/pdf
Autor: , , Liczba stron: 1133
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-255-2066-3 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> cywilne
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Tom 17B Systemu Prawa Prywatnego w zakresie problematyki prawa spółek kapitałowych obejmuje poszczególne zagadnienia związane z funkcjonowaniem spółki akcyjnej dotyczące istoty, powstania i ustania spółki akcyjnej, kapitału zakładowego i akcji, praw i obowiązków akcjonariuszy, organów spółki akcyjnej, zmiany statutu spółki akcyjnej i zwykłego podwyższania kapitału zakładowego oraz kapitału docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Następnie została podjęta tematyka łączenia spółek oraz ich podziału i przekształcenia.

Realizacja zamówień po 29 września 2010 roku

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Tom 17 B Prawo spółek kapitałowych Tom 17 B Prawo spółek kapitałowych Pod redakcją Stanisława Sołtysińskiego W serii ukazały się: Tom 1. Prawo cywilne – część ogólna, pod red. M. Safjana Tom 2. Prawo cywilne – część ogólna, pod red. Z. Radwańskiego, wyd. 2 Tom 3. Prawo rzeczowe, pod red. T. Dybowskiego, wyd. 2 Tom 4. Prawo rzeczowe, pod red. E. Gniewka, wyd. 2 Tom 5. Prawo zobowiązań – część ogólna, pod red. E. Łętowskiej Tom 6. Prawo zobowiązań – część ogólna, z Suplementem, pod red. A. Olejniczaka Tom 7. Prawo zobowiązań – część szczegółowa, pod red. J. Rajskiego, wyd. 2 Tom 8. Prawo zobowiązań – część szczegółowa, pod red. J. Panowicz-Lipskiej Tom 9. Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, pod red. W. J. Katnera Tom 10. Prawo spadkowe, pod red. B. Kordasiewicza Tom 11. Prawo rodzinne i opiekuńcze, pod red. T. Smyczyńskiego Tom 12. Prawo rodzinne i opiekuńcze, pod red. T. Smyczyńskiego Tom 13. Prawo autorskie, pod red. J. Barty, wyd. 2 Tom 16. Prawo spółek osobowych, pod red. A. Szajkowskiego Tom 18. Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, wyd. 2 Tom 19. Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego www.sklep.beck.pl e-mail: dz.handlowy@beck.pl tel.: 22 31 12 222, fax: 22 33 77 601 ISBN 978-83-255-2066-3 Cena 299,00 zł SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17b SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17b REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO ZBIGNIEW RADWAŃSKI Prawo spółek kapitałowych Tom 17b Redaktor Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Autorzy dr Marta Litwińska-Werner – Uniwersytet Warszawski; dr hab. Marek Michalski – profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; dr hab. Adam Opalski – profesor Uniwersytetu Warszawskiego; dr hab. Michał Romanowski – profesor Uniwersytetu Warszawskiego; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński – Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Antoni Witosz – Uniwersytet Śląski w Katowicach WYDAWNICTWO C. H. BECK INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN WARSZAWA 2010 Wydano we współpracy: z Instytutem Nauk Prawnych PAN w Warszawie Poszczególne części opracowali: Marta Litwińska-Werner – rozdz. XX Marek Michalski – rozdz. XVIII Adam Opalski – rozdz. XIII, XIV, XVI Michał Romanowski – rozdz. XVII Stanisław Sołtysiński – rozdz. XI, XII, XV Antoni Witosz – rozdz. XIX Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska © Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa ISBN 978-83-255-2066-3 Przedmowa Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała być przed- stawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu ty- pów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest natomiast wyłącznie spółce akcyjnej. Ostatnie lata obfitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie ko- niecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące refleksję nad lekcjami kryzysu finansowego w latach 2008–2009 oraz ujawnionymi kilka lat wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także prece- densowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne zna- czenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu. Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrod- ków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowia- dają wyłącznie ich autorzy. Warszawa, 1 września 2010 r. Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński V Spis treści str. Przedmowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XV Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 § 1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 § 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Zasada „surowości” statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . I. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 7. Czynności założycielskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Założyciele i akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Umowa założycielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Powołanie pierwszych organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 8. Pokrycie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Obowiązek wniesienia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Wkłady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 9. Charakter prawny spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 10. Postępowanie rejestrowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 11. Pojęcie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Funkcje kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej 3 7 16 16 17 20 24 27 31 32 32 35 35 41 44 46 47 47 51 65 71 77 81 81 82 spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 87 98 § 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego . . . . . . . . . . 100 II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 III. Charakterystyka przedmiotów wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 V. Zasady wnoszenia wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 VII Spis treści VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów . . . . . . . . . . . . . . . 134 § 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . 138 II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 III. Podział zysku i pokrycie straty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 IV. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji . . . . . . . . . . . . 169 VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji . . . . . . . . . . . . . . 202 VII. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 § 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 § 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 I. Pojęcie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 II. Akcja jako papier wartościowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 III. Postacie i rodzaje akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza . 274 V. Współuprawnieni z akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 § 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i „złota akcja” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288 II. Akcje uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom . . . . . . . . . . . . 296 IV. Problematyka „złotej akcji” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 § 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy . . . 316 I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy . . . . . . . . . 322 § 18. Prawa akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 II. Prawa korporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 § 19. Obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 II. Obowiązek lojalności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych . . 394 § 20. Rozporządzanie akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 I. Zbywalność akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 II. Przeniesienie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi . . . . . . . . . . . . 427 § 21. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 I. Istota i cele umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 II. Tryb umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435 III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 § 22. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego . . 461 II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów . . . . . . . . 464 IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . 465 VIII Spis treści § 23. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471 II. Kompetencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 III. Reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 IV. Nadużycie umocowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479 VI. Inne prawa i obowiązki zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485 VIII. Organizacja działalności zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491 § 24. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 I. Kompetencje rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 III. Organizacja rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 IV. Prawa i obowiązki członków rady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 § 25. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 II. Kompetencje walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539 III. Zwoływanie walnych zgromadzeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548 V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560 VI. Przymusowy wykup i odkup akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 VII. Uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584 Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego . . . 623 § 26. Zmiana statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 II. Przesłanki i procedura zmiany statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628 § 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . 640 II. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669 IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . . . . . . . 714 Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727 § 28. Kapitał docelowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730 I. Pojęcie i natura kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730 II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 III. Kapitał docelowy a prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754 IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . 767 § 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . 769 I. Rys prawnoporównawczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769 II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . 773 III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . 782 IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego . . 783 V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803 VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . 814 VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815 VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . 817 IX Spis treści IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym . . . . . . . . . . . . . . . 827 X. Wydanie akcji uprawnionemu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830 XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu. . . . 839 XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 845 Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851 § 30. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 852 I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . 852 II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 854 § 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 857 I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 857 II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . 862 § 32. Spółka akcyjna w likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873 II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875 III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876 § 33. Postępowanie likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 I. Likwidatorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 II. Otwarcie likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 882 III. Czynności likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901 Rozdział XIX. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905 § 34. Zagadnienia terminologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 908 § 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH . . . . . 910 I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 910 II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się . . . . . . . . . . . . 911 § 36. Zdolność łączenia się . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912 II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913 III. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 914 IV. Upadłość spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915 V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji . . . . . . . . . . . 916 § 37. Sposoby łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 918 § 38. Fazy postępowania „modelowego” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919 II. Faza czynności przygotowawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 920 § 39. Faza właścicielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932 II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932 § 40. Faza autoryzacji połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938 § 41. Uproszczone łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940 II. Łączenie się bez powzięcia uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 III. Przejęcie własnej spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943 § 42. Skutki prawne połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944 I. Następstwo prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 944 II. Następstwo cywilnoprawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 III. Następstwo administracyjnoprawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 946 IV. Następstwo podatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948 § 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948 I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . 948 II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych . . . . 951 X Spis treści § 44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . 955 I. Zasada równoważności praw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955 II. Znaczenie formuły „prawa co najmniej równoważne”. . . . . . . . . . . . . . 956 III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień . . . . . . . 957 IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień . . . 958 V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 958 VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 960 VII. Obowiązek dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 961 VIII. Prawo do dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 962 § 45. Skarżenie uchwały o połączeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963 II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały połączeniowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 965 III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 966 IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej . . 967 § 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesem łączenia się . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 968 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 968 II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej . . . . . . . . . . 968 III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 969 IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej. . . . . . 970 V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 970 VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971 Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 973 § 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 977 § 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980 § 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982 II. Modele podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 983 § 50. Elementy konstytutywne podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985 II. Przejęcie majątku spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985 III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . 986 IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 § 51. Podział spółki a problem ochrony rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 § 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału – Szósta Dyrektywa Rady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1001 III. Skutki podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1002 IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów . . . . . . . . . . . . . . 1003 V. Procedura podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1005 VI. Nieważność podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1006 VII. Podział uproszczony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007 § 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007 XI Spis treści II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007 III. Spółka w upadłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1008 IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku . . . . . . . . . . . . 1010 V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . 1012 § 54. Podstawy konstrukcyjne podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013 I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013 II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki . . . . . . . . . . 1013 III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej . . . . . . . . . . . 1013 IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . 1015 § 55. Zakres sukcesji uniwersalnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017 I. Zagadnienia wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017 II. Prawa przysługujące spółce dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1018 III. Zobowiązania spółki dzielonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1018 IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy . . . . . . . . . . . . . . 1026 § 56. Zagadnienia szczególne – zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1028 § 57. Procedura podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029 I. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029 II. Plan podziału. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029 § 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1044 I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1044 II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje . . . . . . . . . . . . . 1045 § 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1046 § 60. Zagadnienia terminologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1047 § 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny . . . . . . . . . . . . 1047 § 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w Kodeksie spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050 § 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050 § 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1050 § 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1051 § 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1052 I. Zasada kontynuacji i ciągłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1052 II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053 III. Problematyka firmy spółki przekształcanej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054 § 67. Elementy konstytutywne przekształcenia – art. 556 KSH . . . . . . . . 1054 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054 II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1054 III. Powzięcie uchwały o przekształceniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1056 IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją . . . . . . . . 1056 V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej . . . . . . 1057 VI. Wpis w rejestrze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060 § 68. Skutki przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060 I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060 II. Skutki szczególne przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060 § 69. Zdolność przekształceniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068 I. Zagadnienia ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068 II. Wyłączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1068 III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1072 XII Spis treści IV. Rozwiązania szczególne – przekształcenie spółki cywilnej . . . . . . . . . . 1073 § 70. Przebieg procedury przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085 I. Uwagi wprowadzające . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085 II. Faza menedżerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085 III. Faza właścicielska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089 IV. Faza autoryzacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1091 Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1093 XIII Wykaz skrótów ze zm.) 1. Źródła prawa AktG . . . . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa z 6.9.1965 r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s. 1089 BiegRewU . . . . . . . . . ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmio- tach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) BiegRewU z 1994 r. . . ustawa z 13.10.1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) Dobre Praktyki 2002 (2005, 2007, 2010) . . . Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z 19.5.2010 r. − Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, http://www.corp-gov.gpw.pl Druga Dyrektywa . . . . Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koor- dynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 1977.26.1–13) dyrektywa 2006/43/WE . . . . . . . . dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 2006.157.87 ze zm.) dyrektywa 2007/36/WE . . . . . . . . dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowa- nych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 2007.184.17) Dyrektywa UCITS . . . dyrektywa Rady z 20.12.1985 r. w sprawie koordynacji przepisów usta- wowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przed- siębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.Urz. WE L 1985.375.3 ze zm.) FEmU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emery- FInwU . . . . . . . . . . . . ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, talnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) poz. 1546 ze zm.) z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GiełdyTowU . . . . . . . . ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U. GmbHG . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością GospKomU . . . . . . . . ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.) InsO . . . . . . . . . . . . . . niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung) JednBadRozwU . . . . . ustawa z 25.7.1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: KC . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) XV Wykaz skrótów Wetboek) buch) setzbuch) buch) KC franc. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny francuski z 21.3.1804 r. (Cciv – Code civil) KC hol. . . . . . . . . . . . . Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW – Neujie Bürgerliches KC niem. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny niemiecki z 18.8.1896 r. (BGB – Bürgerliches Gesetz- KC szwajc. . . . . . . . . . Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB – Schweizerisches Zivilge- KC włos. . . . . . . . . . . Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc – Codice civile) KH . . . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KH franc. . . . . . . . . . . Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom – Code de commerce) KH niem. . . . . . . . . . . Kodeks handlowy niemiecki z 10.5.1987 r. (HGB – Handelsgesetz- KK . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 18.9.2001 r. – Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. KomPrywU . . . . . . . . ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U. Nr 217, poz. 1689) z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) Konstytucja RP . . . . . Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319) KP . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21, KPC . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, KRO . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, KrRejSU . . . . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: KSH . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KZ . . . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. – Kodeks poz. 94 ze zm.) poz. 296 ze zm.) poz. 59 ze zm.) poz. 1037 ze zm.) MSiGU . . . . . . . . . . . . ustawa z 22.12.1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodar- zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599) czego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) NFIU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 30.4.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich ObligU . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, ObrIFinU . . . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. OchrKonkurU . . . . . . ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. poz. 1300 ze zm.) Nr 183, poz. 1538 ze zm.) Nr 50, poz. 331 ze zm.) OfertaPublU . . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) OR . . . . . . . . . . . . . . . Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht) OrdPU . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Pierwsza Dyrektywa . . Pierwsza Dyrektywa Rady z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w ca- łej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L 1968.65.8) XVI Wykaz skrótów PPU . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 25.9.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: PrBank . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrGosp . . . . . . . . . . . . ustawa z 19.11.1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, PrNot . . . . . . . . . . . . . ustawa z 14.2.1991 r. – Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. PrPrywM . . . . . . . . . . ustawa z 12.11.1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, PrSpółdz . . . . . . . . . . . ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) poz. 1178 ze zm.) Nr 189, poz. 1158 ze zm.) poz. 290 ze zm.) Nr 188, poz. 1848 ze zm.) PrUpNapr . . . . . . . . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: PrWłPrzem . . . . . . . . . ustawa z 30.6.2000 r. – Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) PrywPPU . . . . . . . . . . ustawa z 13.7.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych RachunkU . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) Nr 152, poz. 1223 ze zm.) rozporządzenie Nr 2157/2001 . . . . . . . rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie sta- tutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L 2001.294.1) rozporządzenie Nr 2137/85 . . . . . . . . . rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L 1985.199.1) rozporządzenie Nr 1435/2003 . . . . . . . rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie sta- tutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L 2003.207.1) RTVU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r. SCEU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, Nr 253, poz. 2531 ze zm.) poz. 1077) SpEurU . . . . . . . . . . . . ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodar- czych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SwobGospU . . . . . . . . ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.) SzczegUprU . . . . . . . . ustawa z 18.3.2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwe- go do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spół- kach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404) Szósta Dyrektywa . . . Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z 17.12.1982 r. wydana na pod- stawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 1982.378.47) TFUE . . . . . . . . . . . . . Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 2008.115.47) Trzecia Dyrektywa . . . Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z 9.10.1978 r. wydana na pod- stawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyj- nych (Dz.Urz. UE L 1978.295.36) Trzynasta Dyrektywa . . Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 2004.142.12) XVII TUE . . . . . . . . . . . . . . Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE TWE . . . . . . . . . . . . . . Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (Dz.Urz. UE Wykaz skrótów C 2008.115.13) C 1992.224.1) z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) Nr 91, poz. 871 ze zm.) UbezpU . . . . . . . . . . . ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U. ZabFinU . . . . . . . . . . . ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Zalecenie KE 2005 . . . zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nad- zorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 2005.52.51) ZmKSH z 2008 r. . . . . ustawa z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ZNKU . . . . . . . . . . . . ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Organy orzekające BGH . . . . . . . . . . . . . . Bundesgerichtshof (Niemcy) CA . . . . . . . . . . . . . . . Cour d’Appel (Francja) CCass. civ. . . . . . . . . . Cour de Cassation, chambre civile (Francja) CCass. com. . . . . . . . . Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja) ETS . . . . . . . . . . . . . . Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA . . . . . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny NSA (7) . . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SA . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Apelacyjny SN . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy SN (PS) . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie SN (PSIC) . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach 1982–1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN (PSIAPiUS) . . . . . Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubez- pieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecz- nych) SN (7) . . . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów OLG . . . . . . . . . . . . . . Oberlandesgericht (Niemcy) RG . . . . . . . . . . . . . . . Reichsgericht (Niemcy) SO . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Okręgowy SP . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Powiatowy SR . . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Rejonowy SW . . . . . . . . . . . . . . . Sąd Wojewódzki 3. Czasopisma i dzienniki urzędowe AG . . . . . . . . . . . . . . . Aktiengesellschaft AUWr . . . . . . . . . . . . . Acta Universitatis Wratislaviensis BB . . . . . . . . . . . . . . . Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft BGBl. . . . . . . . . . . . . . Bundesgesetzblatt BGHZ . . . . . . . . . . . . . Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen BSN . . . . . . . . . . . . . . Biuletyn Sądu Najwyższego Bull. civ. . . . . . . . . . . . Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III), commerciale (IV), sociale (V) XVIII Wykaz skrótów CLR . . . . . . . . . . . . . . Cornell Law Review DP . . . . . . . . . . . . . . . . Doradztwo Podatkowe DStR . . . . . . . . . . . . . . Deutsches Steuerrecht Dz.U. . . . . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw EBLR . . . . . . . . . . . . . European Business Law Review EBOLR . . . . . . . . . . . European Business Organization Law Review ECFR . . . . . . . . . . . . . European Company and Financial Law Review EWiR . . . . . . . . . . . . . Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht GesRZ . . . . . . . . . . . . Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht GmbHR . . . . . . . . . . . GmbH Rundschau GSP . . . . . . . . . . . . . . Gdańskie Studia Prawnicze HUK . . . . . . . . . . . . . . Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego JO . . . . . . . . . . . . . . . . Journal Officiel JZ . . . . . . . . . . . . . . . . Juristenzeitung KPP . . . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Prywatnego KSP . . . . . . . . . . . . . . Krakowskie Studia Prawnicze MDR . . . . . . . . . . . . . Monatschrift für Deutsches Recht MLR . . . . . . . . . . . . . . Modern Law Review MoP . . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy MOPr . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawa Pracy MoPod . . . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy M.P. . . . . . . . . . . . . . . Monitor Polski MPHiW . . . . . . . . . . . Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego NJW . . . . . . . . . . . . . . Neue Juristische Wochenschrift NPN . . . . . . . . . . . . . . Nowy Przegląd Notarialny NZG . . . . . . . . . . . . . . Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OG . . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Gospodarcze OSA . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN . . . . . . . . . . . . . . Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach 1933–1952), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach 1953–1961: Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach 1963–1981: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1982–1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1990–1994: Izby Cywilnej oraz Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.: Izby Cywilnej) OSNP . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1962−1990), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1990−2002), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicz- nych (od 2003) OSP . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Polskich – Orzecznictwo Sądów Polskich (1921–1939), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych (1957–1989), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990) Pal. . . . . . . . . . . . . . . . Palestra PNUŚ . . . . . . . . . . . . . Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego PiP . . . . . . . . . . . . . . . Państwo i Prawo POP . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Orzecznictwa Podatkowego POSAG . . . . . . . . . . . Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku PP . . . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Podatkowy PPA . . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Prawa i Administracji XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Prawo spółek kapitałowych. Tom 17B
Autor:
, ,

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: