Darmowy fragment publikacji:
Prawo
w praktyce
Ryzyka prawne
w transakcjach
fuzji i przejęć
pod redakcją
Pawła Ciećwierza i Izabeli Zielińskiej-Barłożek
wydanie 1
Redakcja merytoryczna publikacji:
Izabela Zielińska -Barłożek i Paweł Ciećwierz
Poszczególne części książki opracowali:
Michał Barłowski: rozdz. XIII; Jacek Bondarewski: rozdz. III pkt 6; Ewa Butkiewicz: rozdz. X;
Jan Ciećwierz: rozdz. IX pkt 1–5; Paweł Ciećwierz: rozdz. I, rozdz. XII; Anna Dąbrowska: rozdz. III pkt 1;
Michał Gliński: rozdz. IV pkt 3; Jarosław Grykiel: rozdz. II, rozdz. III pkt 5, rozdz. XI;
Stefan Jacyno: rozdz. IV pkt 3; Ewa Jasic: rozdz. VI pkt 2 i 3; Iwona Kasperek: rozdz. IV pkt 1 i 2;
Bartosz Kuraś: rozdz. VIII pkt 2, 3 i 6; Krzysztof Libiszewski: rozdz. III pkt 3 i 7; Agnieszka Lisiecka: rozdz. VII;
Andrzej Madała: rozdz. XII; Sylwia Moreu -Żak: rozdz. IV pkt 4; Michał Nowacki: rozdz. XV;
Danuta Pajewska: rozdz. III pkt 2, rozdz. VI pkt 1, 4 i 5; Sylwia Paszek: rozdz. X;
Marcin Pietkiewicz: rozdz. VI pkt 4; Anna Pompe: rozdz. V pkt 1–3; Zuzanna Rudzińska: rozdz. IX pkt 1–5;
Michał Steinhagen: rozdz. VI pkt 5; Łukasz Szegda: rozdz. VI pkt 2 i 3; Maciej Szewczyk: rozdz. II, rozdz. XI;
Agnieszka Szydlik: rozdz. III pkt 4, rozdz. XIV; Marek Szydłowski: rozdz. V pkt 4–6, rozdz. XIV;
Przemysław Szymczyk: rozdz. IV pkt 5; Janusz Tomczak: rozdz. IX pkt 6; Bartosz Trocha: rozdz. XIII;
Dominik Wałkowski: rozdz. VIII pkt 1, 4 i 5; Tomasz Wardyński: przedmowa; Dariusz Wasylkowski: rozdz. XV;
Piotr Wcisło: rozdz. III pkt 3 i 7; Tomasz Zasacki: rozdz. IV pkt 1, 2, 4 i 5;
Izabela Zielińska -Barłożek: rozdz. I, rozdz. II, rozdz. III pkt 1, 4 i 5, rozdz. VIII, rozdz. XI;
Kinga Ziemnicka: rozdz. III pkt 6; Katarzyna Żukowska: rozdz. VII
Redaktor prowadzący: Joanna Choroszczak -Magiera
Opracowanie redakcyjne: Joanna Choroszczak -Magiera, Joanna Ołówek
Redakcja techniczna: Małgorzata Duda
Projekt okładki i stron tytułowych: Paragrafi k Studio Grafi ki
© Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o. 2013
Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część tej książki nie może być powielana
ani rozpowszechniana za pomocą urządzeń elektronicznych, mechanicznych,
kopiujących, nagrywających i innych – bez pisemnej zgody Autorów i wydawcy.
ISBN 978-83-278-0053-4
LexisNexis Polska Sp. z o.o.
Ochota Offi ce Park 1, Al. Jerozolimskie 181, 02-222 Warszawa
tel. 22 572 95 00, faks 22 572 95 68
Infolinia: 22 572 99 99
Redakcja: tel. 22 572 83 26, 22 572 83 28, 22 572 83 11, faks 22 572 83 92
www.lexisnexis.pl, e-mail: biuro@lexisnexis.pl
Księgarnia Internetowa: dostępna ze strony www.lexisnexis.pl
Spis treści
Spis treści
Spis treści
Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Przedmowa (mec. Tomasz Wardyński) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Rozdział I. Analiza prawna w transakcji (Paweł Ciećwierz,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2. Pojęcie analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.1. Klasyczne badanie prawne (due diligence) przedmiotu transakcji . . . . 28
2.1.1. Cel badania prawnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
2.1.2. Zakres badania prawnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.2. Analiza prawna innych okoliczności dotyczących transakcji . . . . . . 31
2.2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.2.2. Uwarunkowania prawne dotyczące uczestników transakcji . . . 32
2.2.3. Uwarunkowania prawne dotyczące przedmiotu transakcji . . . . . 36
Rozdział II. Metodologia oceny istotności kwestii oraz oszacowania
ryzyka w ramach badania prawnego (Izabela Zielińska -Barłożek,
Jarosław Grykiel, Maciej Szewczyk) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
2. Pojęcie ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3. Kategoryzacja ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
3.2. Kategorie ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
4. Rekomendacje dotyczące zidentyfi kowanego ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . 45
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
4.2. Typowe rodzaje rekomendacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
4.2.1. Informacja o zidentyfi kowaniu ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
4.2.2. Dalsza weryfi kacja obszarów związanych z potencjalnym
ryzykiem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.2.3. Działania zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
6
Spis treści
4.2.4. Uwzględnienie stwierdzonego ryzyka w cenie . . . . . . . . . . . . . . 48
4.2.5. Ustanowienie odpowiedniego zabezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . 48
4.2.6. Rezygnacja z przystąpienia do transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Rozdział III. Ryzyka prawne w sprawach korporacyjnych
(Anna Dąbrowska, Izabela Zielińska -Barłożek, Danuta Pajewska,
Piotr Wcisło, Krzysztof Libiszewski, Agnieszka Szydlik,
Jarosław Grykiel, Kinga Ziemnicka, Jacek Bondarewski) . . . . . . . . . . . . 51
1. Badanie tytułu prawnego do udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz do akcji w spółce akcyjnej (niebędącej
spółką publiczną). Forma umowy (Anna Dąbrowska,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
1.1.1. Weryfi kacja wpisów w rejestrze przedsiębiorców . . . . . . . . . . . 52
1.1.2. Forma umowy zbycia udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
1.1.3. Przeniesienie tytułu do akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 55
1.2.1. Weryfi kacja dokumentacji korporacyjnej w aktach sądu
rejestrowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
1.2.2. Analiza dokumentów potwierdzających ważność tytułu
do udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
1.2.3. Analiza historii transferów akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
1.2.4. Analiza transferów udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
2. Tytuł prawny do akcji w spółce akcyjnej (problematyka spółki
publicznej) (Danuta Pajewska) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
2.1.1. Właściwość prawa w zależności od siedziby spółki . . . . . . . . . . 67
2.1.2. Forma materialna i zdematerializowana akcji . . . . . . . . . . . . . . 67
2.1.3. Świadectwo depozytowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
2.1.4. Zgoda organu nadzoru na nabywanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2.1.5. Publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2.1.6. Umowy lock -up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 71
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
2.3.1. Sankcja pozbawienia prawa głosu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
2.3.2. Sankcje administracyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
2.4.1. Wykonanie obowiązków informacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
2.4.2. Ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa głosu . . . . . . . . . . . . 77
2.4.3. Ponowne nabycie akcji z wykonaniem obowiązków
informacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
www.lexisnexis.pl
Spis treści
7
3. Ograniczenia zbywalności udziałów spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością lub akcji niepublicznych spółek akcyjnych
w kontekście planowanej transakcji (Piotr Wcisło, Krzysztof
Libiszewski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
3.1.1. Ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji wynikające
z ustawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
3.1.1.1. Ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji wynikające
z ustaw szczególnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
3.1.1.2. Ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji w regulacji
Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
3.1.2. Ograniczenia możliwości zbycia udziałów lub akcji
wynikające z umowy spółki lub statutu oraz ze stosunków
umownych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
3.1.2.1. Zgoda spółki na zbycie udziałów lub akcji . . . . . . . . . . . . . . 83
3.1.2.2. Inne ograniczenia możliwości zbycia udziałów lub akcji
wynikające z umowy spółki lub statutu . . . . . . . . . . . . . . . . 86
3.1.2.3. Ograniczenia związane z prawami wynikającymi
z umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 90
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3.3.1. Skutki dokonania transakcji zbycia udziałów lub akcji wbrew
przepisom prawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3.3.2. Skutki dokonania transakcji zbycia udziałów lub akcji
bez uzyskania zgody spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3.3.3. Skutki naruszenia innych niż zgoda spółki ograniczeń
możliwości zbycia udziałów lub akcji wynikających z umowy
spółki albo statutu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
3.3.4. Skutki dokonania transakcji zbycia udziałów lub akcji
z naruszeniem prawa pierwokupu lub pierwszeństwa
ich nabycia oraz praw do nabycia udziałów lub akcji
wynikających z umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
4. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej
(Agnieszka Szydlik, Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 104
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
5. Finansowanie wynagrodzenia umorzeniowego ze środków
pochodzących z agio (Jarosław Grykiel, Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . 108
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 110
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
8
Spis treści
6. Ujemne pozycje bilansowe kapitałów własnych w spółkach
kapitałowych (Kinga Ziemnicka, Jacek Bondarewski) . . . . . . . . . . . . . . . 115
6.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
6.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 116
6.2.1. Kapitały własne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
6.2.2. Suma kapitałów własnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
6.2.3. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (zakładowy) . . . . . . . . 117
6.2.4. Udziały (akcje) własne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
6.2.5. Strata z lat ubiegłych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
6.2.6. Strata za ostatni rok obrotowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
6.2.7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego . . . . . . . . . . . . . 120
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
6.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
7. Ryzyka korporacyjne związane z wadami prawnymi uchwał
zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy
(Piotr Wcisło, Krzysztof Libiszewski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
7.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
7.1.1. Nieważność uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
7.1.2. Wadliwa reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
7.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 130
7.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
7.3.1. Powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie
jej nieważności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
7.3.2. Domniemanie skuteczności i ważności uchwały . . . . . . . . . . . . 134
7.3.3. Uchylenie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym . . . . . . . . . 135
7.3.4. Koncepcja uchwał nieistniejących . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
7.3.5. Zagadnienie tzw. wpisów niedopuszczalnych . . . . . . . . . . . . . . 137
7.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
Rozdział IV. Ryzyka prawne w transakcjach dotyczących
nieruchomości (Iwona Kasperek, Tomasz Zasacki, Stefan Jacyno,
Michał Gliński, Sylwia Moreu -Żak, Przemysław Szymczyk) . . . . . . . . . . 147
1. Nabywanie nieruchomości przez cudzoziemców (Iwona Kasperek,
Tomasz Zasacki) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 151
1.2.1. Kryterium kontroli jako podstawa zakwalifi kowania spółki
handlowej z siedzibą na terytorium Polski jako cudzoziemca . . . 151
1.2.2. Obywatel lub przedsiębiorca z państwa będącego stroną
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym . . . . . . . . . . . . 153
1.2.3. Nabycie nieruchomości rolnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
1.2.4. Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce, będącej
właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości . . . 156
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
www.lexisnexis.pl
Spis treści
9
2. Ustalenie sposobu zagospodarowania terenu (Iwona Kasperek,
Tomasz Zasacki) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 161
2.2.1. Ryzyka wynikające z realizacji inwestycji sprzecznych
z obowiązującym planem miejscowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
2.2.2. Ryzyka wynikające z realizacji inwestycji na podstawie
decyzji o warunkach zabudowy, w przypadku gdy istnieje
obowiązek sporządzenia planu miejscowego . . . . . . . . . . . . . . . 163
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3. Sposób korzystania z gruntu oddanego w użytkowanie wieczyste
(Stefan Jacyno, Michał Gliński) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 168
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
3.4.1. Zmiana przeznaczenia prawa użytkowania wieczystego . . . . . 176
3.4.2. Sprzedaż nieruchomości gruntowej użytkownikowi
wieczystemu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
3.4.3. Przekształcenie prawa użytkowania wieczystego we własność 182
4. Nabycie użytkowania wieczystego (przejście budynków i urządzeń)
(Sylwia Moreu -Żak, Tomasz Zasacki) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 186
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
5. Naruszenie obowiązków wynikających z prawa pierwokupu
(Przemysław Szymczyk, Tomasz Zasacki) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 194
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Rozdział V. Ryzyka prawne w transakcjach dotyczących praw
na dobrach niematerialnych o charakterze majątkowym
(Anna Pompe, Marek Szydłowski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
1. Przedmiot własności intelektualnej – uwagi wprowadzające
(Anna Pompe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
1.1. Dobra niematerialne, których ochrona jest uzależniona
od decyzji administracyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
1.1.1. Wynalazki (art. 10–93 p.w.p.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
1.1.2. Wzory użytkowe (art. 10–23 oraz 94–101 p.w.p.) . . . . . . . . . . 205
1.1.3. Wzory przemysłowe (art. 10–23 oraz 102–119 p.w.p.) . . . . . . . 206
1.1.4. Znaki towarowe (art. 120–173 p.w.p.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
10
Spis treści
1.1.5. Domeny internetowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
1.1.6. Tytuły prasowe (art. 20 pr.pras.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
1.2. Dobra niematerialne, których ochrona wynika wyłącznie
z przepisów prawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
2. Tytuł prawny do dóbr własności intelektualnej i ograniczenia
w rozporządzaniu nimi (Anna Pompe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 212
2.2.1. Badanie prawidłowego udzielenia patentu, prawa
ochronnego lub prawa z rejestracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
2.2.2. Tytuł prawny do dóbr własności intelektualnej . . . . . . . . . . . . . 215
2.2.3. Badanie uprawnienia do wystąpienia z żądaniem udzielenia
ochrony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
2.2.4. Badanie zdolności do rozporządzania prawem własności
intelektualnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
3. Ważność praw wyłącznych na dobrach niematerialnych (Anna Pompe) 228
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 228
3.2.1. Zasady ustalania i wnoszenia opłat okresowych za ochronę
prawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
3.2.2. Unieważnienie prawa własności przemysłowej . . . . . . . . . . . . . 230
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
4. Umowy dotyczące przeniesienia praw autorskich lub udzielenia
licencji na te prawa (Marek Szydłowski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 238
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
5. Oprogramowanie i systemy informatyczne (Marek Szydłowski) . . . . . . 242
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
5.1.1. Program komputerowy i zasady przenoszenia praw do niego . . . 242
5.1.2. Wdrażanie oprogramowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
5.1.3. Ochrona danych osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
5.1.4. Wewnętrzny regulamin postępowania z oprogramowaniem . . . . 244
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 245
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
6. Know -how (Marek Szydłowski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
6.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
6.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 249
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
6.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
www.lexisnexis.pl
Spis treści
11
Rozdział VI. Ryzyka prawne w sprawach fi nansowych
(Danuta Pajewska, Łukasz Szegda, Ewa Jasic, Marcin Pietkiewicz,
Michał Steinhagen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
1. Emisja dłużnych papierów wartościowych (Danuta Pajewska) . . . . . . . 254
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
1.1.1. Forma obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
1.1.2. Prawo obligatariuszy do udziału w zysku . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
1.1.3. Obligacje zamienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
1.1.4. Obligacje z prawem pierwszeństwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
1.1.5. Obligacje przychodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 257
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
2. Umowy o fi nansowanie (Łukasz Szegda, Ewa Jasic) . . . . . . . . . . . . . . . . 261
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 263
2.2.1. Umowy kredytowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
2.2.2. Umowy leasingu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
2.2.3. Umowy pożyczki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
3. Zabezpieczenia (Ewa Jasic, Łukasz Szegda) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 273
3.2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
3.2.2. Hipoteka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
3.2.3. Zastaw zwykły, rejestrowy, fi nansowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
3.2.4. Przelew na zabezpieczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
3.2.5. Poddanie się egzekucji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
3.2.6. Weksel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
3.2.7. Poręczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
3.2.8. Gwarancja bankowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
3.2.9. Umowa kaucji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
3.2.10. Umowa podporządkowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
4. Inwestycje własne i transakcje zabezpieczające – terminowe operacje
fi nansowe (Marcin Pietkiewicz, Danuta Pajewska) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
4.2. Zawieranie i warunki transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296
4.2.1. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 296
4.2.2. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
4.2.3. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
4.3. Zakres zobowiązań fi nansowych i zabezpieczenie . . . . . . . . . . . . . . 299
4.3.1. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 299
12
Spis treści
4.3.2. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
4.3.3. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
5. Ubezpieczenia majątkowe (Michał Steinhagen, Danuta Pajewska) . . . . 302
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 304
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
Rozdział VII. Ryzyka prawne w sprawach pracowniczych
(Agnieszka Lisiecka, Katarzyna Żukowska) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311
1. Ograniczenia restrukturyzacji zatrudnienia po transakcji . . . . . . . . . . . 313
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 316
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
2. Umowy o zakazie konkurencji w trakcie zatrudnienia i po jego ustaniu 319
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 324
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
3. Wypadki przy pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 329
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331
4. Umowy cywilnoprawne a ryzyko dochodzenia ustalenia istnienia
stosunku pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 335
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337
Rozdział VIII. Ryzyka prawne w sprawach dotyczących ochrony
środowiska (Bartosz Kuraś, Dominik Wałkowski,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341
1. Uwagi ogólne (Dominik Wałkowski, Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . 341
1.1. Komplementarny charakter audytu prowadzonego przez
prawników i konsultantów środowiskowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342
1.2. Specyfi ka ryzyka prawnego dotyczącego ochrony środowiska . . . . 343
2. Zanieczyszczenie gleby jako przykład szkody w środowisku
(Bartosz Kuraś, Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 346
2.2.1. Podmiotowy i przedmiotowy zakres zastosowania ustawy
o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie . . . . . . 346
www.lexisnexis.pl
Spis treści
13
2.2.2. Odpowiedzialność za zanieczyszczenie historyczne . . . . . . . . . 348
2.2.3. Pozostałe przykładowe czynności weryfi kacyjne . . . . . . . . . . . . 350
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352
3. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska (Bartosz Kuraś,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 357
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
3.3.1. Opłaty podwyższone i administracyjne kary pieniężne . . . . . . 365
3.3.2. Decyzja wstrzymująca użytkowanie instalacji . . . . . . . . . . . . . . 366
3.3.3. Odpowiedzialność karna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
4. Finansowe instrumenty sankcyjne (Dominik Wałkowski,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 372
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
5. Proces inwestycyjny (Dominik Wałkowski, Izabela Zielińska -Barłożek) 376
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376
5.1.1. Błędy w procedurze oceny oddziaływania na środowisko . . . . 377
5.1.2. Ograniczenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych . . . . . . . . . . 379
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 380
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383
6. Gospodarowanie odpadami (Bartosz Kuraś,
Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386
6.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386
6.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 388
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393
6.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
Rozdział IX. Ryzyka prawne dotyczące postępowań sądowych
i pozasądowych oraz stanu roszczeń (Zuzanna Rudzińska,
Jan Ciećwierz, Janusz Tomczak) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
1. Minimalna treść zapisu na sąd polubowny (Zuzanna Rudzińska,
Jan Ciećwierz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 401
1.2.1. Wola poddania sporu pod arbitraż . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
1.2.2. Oznaczenie sporu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402
1.2.3. Zdatność arbitrażowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
14
Spis treści
2. Forma zapisu na sąd polubowny (Zuzanna Rudzińska,
Jan Ciećwierz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 407
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
3. Reprezentacja stron przy dokonywaniu zapisu na sąd polubowny
(Zuzanna Rudzińska, Jan Ciećwierz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 410
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412
4. Wadliwość umowy głównej zawierającej klauzulę arbitrażową
(Zuzanna Rudzińska, Jan Ciećwierz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 413
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414
5. Zasada równości stron (Zuzanna Rudzińska, Jan Ciećwierz) . . . . . . . . . 415
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 415
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417
6. Analiza ryzyk transakcyjnych związanych z odpowiedzialnością
karną (Janusz Tomczak) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
6.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
6.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 421
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422
6.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
6.5. Omówienie przykładów ryzyk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
6.5.1. Ryzyko odpowiedzialności karnej osób pełniących istotne
funkcje w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
6.5.2. Pociągnięcie do odpowiedzialności karnej – skutki
dla przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428
6.5.3. Negatywne skutki prawne przestępstw popełnionych
w związku z działalnością gospodarczą danego podmiotu . . . 431
6.5.4. Odpowiedzialność posiłkowa i odpowiedzialność na zasadzie
ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny
zabronione pod groźbą kar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432
6.6. Praktyka i tendencje międzynarodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435
Rozdział X. Ryzyka prawne związane z koncesjami, zezwoleniami
i innymi zgodami administracyjnymi (Sylwia Paszek, Ewa
Butkiewicz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439
1. Koncesje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
www.lexisnexis.pl
Spis treści
15
1.1. Prowadzenie działalności koncesjonowanej bez koncesji
lub niezgodnie z warunkami koncesji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
1.1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
1.1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 443
1.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447
1.1.3.1. Utrata koncesji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447
1.1.3.2. Sankcje karne i administracyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448
1.1.3.3. Ryzyko cywilistyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
1.1.3.4. Ocena istotności ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
1.1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451
1.2. Zmiana podmiotowa po stronie koncesjonariusza (przeniesienie
przedsiębiorstwa, wydzielenie przedsiębiorstwa) . . . . . . . . . . . . . . 452
1.2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452
1.2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 454
1.2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455
1.2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455
1.3. Zmiana właścicielska po stronie koncesjonariusza . . . . . . . . . . . . . 456
1.3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456
1.3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 456
1.3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459
1.3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460
2. Wpis do rejestru działalności regulowanej. Zezwolenia . . . . . . . . . . . . 460
2.1. Prowadzenie działalności regulowanej bez uzyskania wpisu
do rejestru działalności regulowanej, bez uzyskania zezwolenia
lub niezgodnie z przepisami o działalności regulowanej . . . . . . . . 460
2.1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460
2.1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 465
2.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469
2.1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470
2.2. Zmiana podmiotowa lub właścicielska po stronie przedsiębiorcy
wykonującego działalność regulowaną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471
Rozdział XI. Ryzyka prawne związane z umowami – relacjami
z kontrahentami (dostawcami i odbiorcami) (Jarosław Grykiel,
Maciej Szewczyk, Izabela Zielińska -Barłożek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
1. Sposób reprezentacji stron przy zawieraniu umowy . . . . . . . . . . . . . . . 476
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 478
1.2.1. Właściwy organ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478
1.2.2. Mandat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478
1.2.3. Wymagane zgody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
1.2.4. Sposób reprezentacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484
16
Spis treści
2. Forma umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 488
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491
3. Przenoszalność umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
3.1.1. Pactum de non cedendo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494
3.1.2. Klauzule change of control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
3.1.3. Inne rodzaje postanowień umownych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 499
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
4. Trwałość umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501
4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501
4.1.1. Umowy długoterminowe i klauzule przystosowawcze . . . . . . . 501
4.1.2. Klauzule wypowiedzenia w umowach na czas oznaczony . . . . 503
4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 505
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505
4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506
5. Odpowiedzialność stron i zabezpieczenie wykonania umowy . . . . . . . 508
5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508
5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 508
5.2.1. Klauzule ograniczające lub wyłączające odpowiedzialność
stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509
5.2.2. Klauzule rozszerzające odpowiedzialność stron
lub ustanawiające dodatkowe zabezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . 510
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
Rozdział XII. Ryzyka prawne w sprawach z zakresu ochrony
konkurencji (Andrzej Madała, Paweł Ciećwierz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 513
1. Ryzyka związane z procesem kontroli koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . 515
1.1. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515
1.1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515
1.1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 517
1.1.2.1. Etap pierwszy – rodzaje koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517
1.1.2.2. Etap drugi – kryterium obrotów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522
1.1.2.3. Etap trzeci – wyłączenia obowiązku zgłoszenia . . . . . . . . . 523
1.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526
1.1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526
1.2. Harmonogram transakcji i ryzyka czasowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527
1.2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527
1.2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 528
www.lexisnexis.pl
Spis treści
17
1.2.2.1. Przygotowanie zgłoszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528
1.2.2.2. Termin zgłoszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532
1.2.2.3. Postępowanie w sprawie koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . . 533
1.2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535
1.2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536
1.3. Ryzyko wydania decyzji zakazującej dokonania
koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536
1.3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536
1.3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 536
1.3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.4. Ryzyko kar fi nansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.4.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.4.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 540
1.4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541
1.4.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
1.5. Ryzyko zastosowania środka restytucyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
1.5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
1.5.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . 543
1.5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544
1.5.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544
2. Zakazy konkurowania w umowach z kontrahentami . . . . . . . . . . . . . . . 545
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 547
2.2.1. Uwagi wstępne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547
2.2.2. Uwagi dotyczące zakazu konkurowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554
Rozdział XIII. Ryzyka upadłościowe (Michał Barłowski,
Bartosz Trocha) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559
2.1. Nieważność . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559
2.2. Bezskuteczność . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560
3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562
4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563
Rozdział XIV. Ryzyka prawne związane z ochroną danych
osobowych (Marek Szydłowski, Agnieszka Szydlik) . . . . . . . . . . . . . . . . 565
1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565
2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569
3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571
18
Spis treści
Rozdział XV. Ryzyka prawne w kwestiach podatkowych
(Michał Nowacki, Dariusz Wasylkowski) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575
1. Struktura transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576
1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576
1.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 577
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577
1.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577
2. Prawidłowa kwalifi kacja przedmiotu transakcji w przypadku
asset deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579
2.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579
2.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 581
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582
2.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582
3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
3.2. Czynności weryfi kacyjne w toku analizy prawnej . . . . . . . . . . . . . . 587
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590
3.4. Przykładowe czynności zaradcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591
Aneks. Przykładowe opisy ryzyk w raporcie z badania prawnego . . . 595
www.lexisnexis.pl
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
Akty prawne
k.c.
k.k.
k.p.
k.p.a.
k.p.c.
k.p.k.
k.r.o.
k.s.h.
– ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16,
poz. 93 ze zm.)
– ustawa z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553
ze zm.)
– ustawa z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U.
z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.)
– ustawa z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administra-
cyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 267)
– ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
(Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
– ustawa z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego
(Dz.U. Nr 89, poz. 555 ze zm.)
– ustawa z 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst
jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 788 ze zm.)
– ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Konstytucja RP
– Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U.
Nr 78, poz. 483 ze zm.)
KPE
p.o.ś.
p.p.m.
pr.aut.
– konwencja o udzielaniu patentów europejskich, sporządzona
w Monachium 5 października 1973 r. (Dz.U. z 2004 r. Nr 79,
poz. 737 ze zm.)
– ustawa z 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (tekst
jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 25, poz. 150 ze zm.)
– ustawa z 11 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe
(Dz.U. Nr 80, poz. 432)
– ustawa z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrew-
nych (tekst jedn. Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 ze zm.)
20
Wykaz skrótów
pr.bank.
– ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U.
z 2012 r., poz. 1376 ze zm.)
pr.bud.
pr.pras.
– ustawa z 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (tekst jedn. Dz.U.
z 2010 r. Nr 243, poz. 1623 ze zm.)
– ustawa z 26 stycznia 1984 r. – Prawo prasowe (Dz.U. Nr 5,
poz. 24 ze zm.)
pr.up.n.
– ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
(tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.)
pr.weksl.
– ustawa z 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37,
poz. 282 ze zm.)
p.w.p.
p.z.p.
u.g.n.
u.i.o.ś.
– ustawa z 30 czerwca 2001 r. – Prawo własności przemysłowej
(tekst jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.)
– ustawa z 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych
(tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 ze zm.)
– ustawa z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami
(tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm.)
– ustawa z 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji
o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie
środowiska oraz ocenach oddziaływania na środowisko (Dz.U.
Nr 199, poz. 1227 ze zm.)
u.k.u.r.
– ustawa z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego
(tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 803 ze zm.)
u.k.w.h.
– ustawa z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst
jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.)
u.n.c.
u.o.d.o.
u.o.k.k.
u.o.p.
u.o.r.
u.p.z.p.
u.s.d.g.
– ustawa z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców (tekst jedn. Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758
ze zm.)
– ustawa z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst
jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 ze zm.)
– ustawa z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumen-
tów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.)
– ustawa z 16 kwietnia 2004 r. o ochronie przyrody (tekst jedn.
Dz.U. z 2009 r. Nr 151, poz. 1220 ze zm.)
– ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U.
z 2013 r., poz. 330)
– ustawa z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
przestrzennym (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 647 ze zm.)
– ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
(tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zm.)
ustawa o KRK
– ustawa z 24 maja 2000 r. o Krajowym Rejestrze Karnym (tekst
jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 654 ze zm.)
ustawa o KRS
– ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
(tekst jedn. Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm.)
www.lexisnexis.pl
Wykaz skrótów
ustawa o ofercie
u.z.n.k.
u.z.s.ś.
21
– ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wpro-
wadzania instrumentów fi nansowych do zorganizowanego syste-
mu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r.,
Nr 185, poz. 1439)
– ustawa z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkuren-
cji (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.)
– ustawa z 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowi-
sku i ich naprawie (Dz.U. Nr 75, poz. 493 ze zm.)
Czasopisma, publikatory, elektroniczne systemy informacji i inne
Biul. SN
CBOSA
EOG
EPO
GIODO
KNF
KRS
Legalis
Lex
LexisNexis
MoP
MPB
MPH
NASK
OHIM
ONSAiWSA
OSA
OSNC
OSNCP
OSNKW
OSP
OSPiKA
OSwSG
PiP
PiZS
PPH
Pr.Spół.
PS
– Biuletyn Sądu Najwyższego
– Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych
– Europejski Obszar Gospodarczy
– Europejski Urząd Patentowy
– Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych
– Komisja Nadzoru Finansowego
– Krajowy Rejestr Sądowy
– system informacji prawnej wydawnictwa C.H. Beck
– system informacji prawnej Wolters Kluwer Polska
– Lexis.pl – Serwis Prawniczy LexisNexis Polska
– „Monitor Prawniczy”
– „Monitor Prawa Bankowego”
– „Monitor Prawa Handlowego”
– Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa
– Urząd ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego
– Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i Wojewódz-
kich Sądów Administracyjnych
– Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych
– Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna (od 1995 r.)
– Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna, Administracyj-
na, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (do 1994 r.)
– Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Karna i Wojskowa
– Orzecznictwo Sądów Polskich
– Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych
– Orzecznictwo Sądów w Sprawach Gospodarczych
– „Państwo i Prawo”
– „Praca i Zabezpieczenie Społeczne”
– „Przegląd Prawa Handlowego”
– „Prawo Spółek”
– „Przegląd Sądowy”
22
SPP
TPP
PPW
UOKiK
WIPO
WSA
Wykaz skrótów
– „Studia Prawa Prywatnego”
– „Transformacje Prawa Prywatnego”
– „Prawo Papierów Wartościowych”
– Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
– Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej
– wojewódzki sąd administracyjny
www.lexisnexis.pl
Przedmowa
Przedmowa
Przedmowa
Skomplikowana sytuacja na rynkach, która nie ominęła również rynku
polskiego, skłania podmioty gospodarcze do szukania coraz to nowych
rozwiązań oraz struktur transakcji przejęć i fuzj
Pobierz darmowy fragment (pdf)