Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00459 010964 20617675 na godz. na dobę w sumie
Skutki transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (studium prawnoporównawcze ustawodawstwa polskiego czeskiego i słowackiego) - ebook/pdf
Skutki transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (studium prawnoporównawcze ustawodawstwa polskiego czeskiego i słowackiego) - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 397
Wydawca: C. H. Beck Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-8158-885-0 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).

Publikacja jest pierwszym monograficznym opracowaniem problematyki skutków transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Zawiera pogłębioną analizę prawnoporównawczą tej tematyki przeprowadzoną na gruncie prawa polskiego, czeskiego i słowackiego. Wyboru porządków prawnych dokonano w sposób celowy ze względu na zbliżony poziom rozwoju gospodarczego jak i sytuację geopolityczną Polski, Czech i Słowacji, podobne doświadczenia w kształtowaniu się gospodarki wolnorynkowej oraz wspólne przystąpienie do Unii Europejskiej.

W pracy przedstawiono przebieg procedury transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych i szczegółowo omówiono zagadnienia związane ze skutkami połączenia transgranicznego w sferze prawa cywilnego, postępowania cywilnego, prawa pracy, wybranych ustaw administracyjnych oraz prawa podatkowego. Ponadto, odniesiono się do kwestii obejmowania (nabywania) praw udziałowych w spółce przejmującej bądź nowo zawiązanej przez wspólników spółki rozwiązanej, sposobu ochrony wierzycieli spółek uczestniczących w połączeniu oraz problematyki zaskarżania uchwał połączeniowych.

Istotną zaletę publikacji stanowią liczne odesłania do krajowego i zagranicznego orzecznictwa.

Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych 1.1. Motywy regulacji transgranicznego łączenia się spółek Transgraniczne łączenie się spółek jest obecnie jedną z powszechniejszych form tzw. bezpośrednich inwestycji zagranicznych (ang. foreign direct invest- ment)1. Spółki coraz częściej chcą uzyskać silniejszą pozycję nie tylko na rynku krajowym, ale również na rynku międzynarodowym. W tym celu dochodzi do operacji o charakterze inwestycyjno-kapitałowym, których skutkiem jest przejęcie kontroli nad istniejącym podmiotem, wzmocnienie pozycji rynko- wej istniejącego podmiotu lub utworzenie zupełnie nowego podmiotu dzięki zainwestowanemu kapitałowi już istniejących podmiotów. Za główną przy- czynę ekspansji spółek na rynki zagraniczne należy uznać przede wszystkim względy ekonomiczne. Na skutek łączenia się spółek tworzone są stabilniejsze gospodarczo podmioty, które uzyskują często szerszy dostęp do rynku2. Jako inne przyczyny, dla których dokonywane są transgraniczne łączenia się spółek, można wskazać: możliwość konsolidacji w ramach jednej branży, możliwość szerszej ekspansji eksportowej, ochronę własnej pozycji na rynku międzyna- rodowym, uzyskanie niższych jednostkowych kosztów pracy bądź po prostu przejęcie kontroli nad strategiczną spółką. Bez względu na przyczynę, transgra- niczne łączenie się spółek handlowych jest silnie związane ze swobodą przed- siębiorczości. Rozpatrując transgraniczne łączenie się spółek w kontekście we- wnątrzwspólnotowym, należy podkreślić, że jest ono ściśle związane z ogól- 1 Więcej na ten temat zob.: S. Ferenčíková, w: S. Ferenčíková a kol., Medzinárodná expanzia firiem, stratégie, partnerstvá a ľudské zdroje, Bratysława 2013, s. 18 i n. 2 Zob. P. Pinior, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015, s. 1190. 1 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... nymi zasadami dotyczącymi funkcjonowania wewnętrznego rynku UE w tym z zasadą swobody przedsiębiorczości (zakładania przedsiębiorstw). Swoboda przedsiębiorczości (zakładania przedsiębiorstw) stanowi obok swobody przepływu towarów, swobody przemieszczania się pracowników, swobody świadczenia usług oraz swobody przepływu kapitału, jedną z funda- mentalnych swobód wspólnotowych uregulowanych w Traktacie o Funkcjo- nowaniu UE. Pomimo że swoboda przedsiębiorczości nie została wymieniona wprost w przepisie art. 26 ust. 2 TFUE pośród czterech głównych swobód wspólnotowych, jest ona niewątpliwie istotnym elementem rynku wewnętrz- nego UE. Świadczy o tym fakt, że regulację swobody przedsiębiorczości prze- widziano bezpośrednio w tytule IV rozdziale 2 TFUE. Problematykę tę regu- lują przede wszystkim przepisy art. 49–55 TFUE. Stosownie do przepisu art. 49 TFUE swoboda przedsiębiorczości obejmuje podejmowanie i wykonywanie działalności prowadzonej na własny rachunek, jak również zakładanie i za- rządzanie przedsiębiorstwami, a zwłaszcza spółkami w rozumieniu przepisu art. 54 TFUE, na warunkach określonych dla własnych obywateli przez usta- wodawstwo państwa przyjmującego. Ze względu na lakoniczność przepisów tytułu IV rozdziału 2 TFUE swoboda przedsiębiorczości jest stale doprecyzowywana przez orzecznictwo TSUE3. Nie ulega jednakże wątpliwości, że przedmiotowy zakres swobody przedsiębiorczości będzie obejmował czynności prawne i faktyczne związane z utworzeniem, utrzymaniem i kierowaniem bądź to prawnie samodzielną formą organizacyjną przedsiębiorstwa, bądź to prawnie niesamodzielną formą organizacyjną przedsiębiorstwa (np. oddziałem) lub spółką zależną4. Ponadto w piśmiennictwie wyróżnia się także pierwotną oraz wtórną swobodę przedsię- 3 Zob. m.in.: wyr. TSUE z 12.6.2014 r., Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Gro- ningen v. SCA Group Holding BV i in., C-39/13, Legalis; wyr. TSUE z 21.2.2013 r., postępowanie wszczęte przez A Oy, C-123/11, Legalis; wyr. TSUE z 6.9.2012 r., DI. VI. Finanziaria di Diego della Valle C. SapA v. Administration des contributions en matiere d’impôts, C-380/11, Legalis; wyr. TSUE z 10.3.2009 r., Hartlauer Handelsgesellschaft mbH v. Wiener Landesregierung i Obe- rösterreichische Landesregierung, Legalis; wyr. TSUE z 16.12.2008 r., Cartesio Oktató és Szolgáltató bt, C-210/06, Legalis; wyr. TSUE z 30.11.1995 r., Reinhard Gebhard v. Consiglio dell’Ordine degli Avvocati e Procuratori di Milano, C-55/94, Zb.Orz. 1995, s. I-4165; wyr. TSUE z 25.7.1991 r., Fac- tortame II, C-221/89, Zb.Orz. 1991, s. I-3905, pkt 20. 4 Por. J. Maliszewska-Nienartowicz, Swoboda prowadzenia działalności gospodarczej na te- renie Unii Europejskiej – wybrane zagadnienia, PrSp 2005, Nr 7–8, s. 23; E. Skibińska, M. Żuk, A. Lankamer-Prasołek, Transgraniczne łączenie się spółek, s. 4. 2 1.1. Motywy regulacji transgranicznego łączenia... biorczości5. Przy czym pierwotna swoboda przedsiębiorczości polega na prze- niesieniu do innego państwa członkowskiego zakładu głównego (głównej dzia- łalności), natomiast wtórna swoboda przedsiębiorczości oznacza podjęcie do- datkowej działalności w innym państwie członkowskim. W świetle powyższych uwag transgraniczne łączenie się spółek wydaje się być interesującym sposobem korzystania z tej swobody. Pomimo iż upraw- nienie dla dokonania transgranicznego połączenia wypływa bezpośrednio z przepisów art. 49–55 TFUE (d. art. 43–48 Traktatu ustanawiającego Wspól- notę Europejską), to w przypadku braku w krajowym ustawodawstwie pań- stwa członkowskiego jakichkolwiek przepisów szczegółowych dotyczących nie tylko łączenia się transgranicznego, ale również krajowego – połączenia na po- ziomie transgranicznym byłyby znacząco utrudnione. Ponadto, niejednolite ustawodawstwa krajowe państw członkowskich w zakresie łączenia się spółek wymusiły na ustawodawcy europejskim dokonanie pewnych rozwiązań tej problematyki już na poziomie wspólnotowym. Fundament dla unormowa- nia w krajowym porządku prawnym instytucji łączenia się spółek uprzednio stanowiły przede wszystkim przepisy Trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych6, przepisy ujednoliconej dyrektywy PE i Rady 2011/35/UE z 5.4.2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych7 oraz – dla transgranicznego łączenia się spółek – przepisy Dziesiątej dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, jak również przepisy dyrektywy PE i Rady Nr 2009/109/WE z 16.9.2009 r.8 Obec- nie problematyka przewidziana w przepisach powołanych dyrektyw została uregulowana przez ustawodawcę europejskiego bezpośrednio w przepisach dyrektywy 2017/1132/UE w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Tym samym materia prawa spółek na poziomie wspólnotowym znalazła się prak- tycznie w jednym akcie prawnym. Na marginesie należy także podkreślić, że 5 Więcej na ten temat zob. A. Opalski, A.W. Wiśniewski, w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych, t. IV, Łączenie, podział, przekształcanie spółek. Przepisy karne, Komentarz, War- szawa 2016, s. 59–60; M. Szydło, Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych na rynku we- wnętrznym w Unii Europejskiej, Rej. 2006, Nr 12, s. 102 i n.; J. Napierała, w: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010, s. 60–61. 6 Trzecia dyrektywa Rady Nr 78/855/EWG z 9.10.1978 r. (Dz.Urz. UE L z 1978 r., Nr 295, s. 36). 7 Dyrektywa PE i Rady Nr 2011/35/UE z 5.4.2011 r. (Dz.Urz. UE L z 2011 r., Nr 110, s. 1). 8 Dyrektywa PE i Rady Nr 2009/109/WE zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/ EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE z 16.9.2009 r. w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.Urz. UE L z 2009 r., Nr 259, s. 14). 3 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... konieczność dostosowania przepisów dotyczących łączenia się spółek z prze- pisami prawa UE wynika bezpośrednio z Układów Stowarzyszeniowych za- wieranych z poszczególnymi państwami członkowskimi9. Główne motywy prawnego uregulowania przez prawo europejskie proble- matyki transgranicznego łączenia się spółek zostały wskazane wprost w pre- ambule dyrektywy 2017/1132/UE10. Uregulowanie to ma w swym zamyśle uła- twić przede wszystkim procedurę dokonywania połączeń spółek kapitałowych mających swoje siedziby w co najmniej dwóch państwach członkowskich. Ponadto regulacja ma na celu wprowadzenie pewnych standardów ochrony wierzycieli oraz wspólników łączących się spółek, jak również zapewnienie ochrony praw pracowników w drodze umożliwienia im uczestnictwa w komi- sjach organu nadzorczego oraz zagwarantowania możliwości konsultacji bądź informowania pracowników o planowanym połączeniu. W dalszej kolejno- ści należy podkreślić, że przepisy te mają stanowić gwarancję dla wskazanych grup podmiotów, że zobowiązania łączących się spółek będą zaspokojone bądź przynajmniej zabezpieczone. Łączenie się prowadzi bowiem do przesunięcia majątkowego pomiędzy różnymi podmiotami (spółkami, spółdzielniami itd.) w zakresie nie tylko pasywów, ale również aktywów. Niewątpliwie istotnym celem przepisów o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych zawar- tych w dyrektywie 2017/1132/UE jest też zakończenie tworzenia i umożliwie- nie funkcjonowania jednolitego rynku wspólnotowego. 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych w przepisach dyrektywy 2017/1132/UE 1.2.1. Pojęcie i sposoby transgranicznych połączeń Przepisy dyrektywy 2017/1132/UE dotyczące transgranicznego łączenia się spółek znajdują zastosowanie do łączenia się spółek kapitałowych, utworzo- 9 Układ Stowarzyszeniowy między Wspólnotami Europejskimi i ich państwami członkow- skimi w przypadku: Polski został sporządzony i podpisany w Brukseli 16.12.1991 r. (Dz.U. z 1994 r. Nr 11, poz. 38), Republiki Czeskiej został podpisany w Luksemburgu 4.10.1993 r. (Předpis 7/1995 Sb.), Słowacji został podpisany w Luksemburgu 4.10.1993 r. (Oznámenie č. 158/1997 Z. z.). Na- leży zaznaczyć, że pierwszy Układ Stowarzyszeniowy między Wspólnotami Europejskimi i ich państwami członkowskimi a Czechosłowacką Republiką Federacyjną został sporządzony jeszcze w 16.12.1991 r. w Brukseli, jednakże z uwagi na rozpad Czechosłowacji nie wszedł w życie. 10 Uprzednio te motywy były określone w preambule Dziesiątej dyrektywy. 4 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... nych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę statu- tową, zarząd główny lub główny zakład na terenie wspólnoty, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich. Należy jednakże zaznaczyć, że transgraniczne łączenie się spółek będzie do- puszczalne tylko między takimi typami spółek handlowych, których łączenie przewiduje ustawodawstwo krajowe danego państwa członkowskiego11. Dla zachowania jednolitości terminologicznej, ustawodawca europejski w art. 119 pkt 1 dyrektywy 2017/1132/UE posłużył się przede wszystkim ode- słaniem do Załącznika II, który wskazuje formy spółek, o których jest mowa w poszczególnych przepisach tejże dyrektywy12. W świetle wspomnianego przepisu spółką kapitałową jest spółka mająca formę wskazaną w Załączniku II do dyrektywy, lub spółka kapitałowa z kapitałem udziałowym lub akcyjnym posiadająca osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie od- powiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej pra- wem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych w ty- tule I rozdziale II sekcji 2 oraz w tytule I rozdziale III sekcji 1 dyrektywy w celu zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich13. W myśl użytej przez ustawodawcę europejskiego definicji spółki kapitało- wej za cechy charakterystyczne tego typu spółek należy uznać: 1) posiadanie osobowości prawnej przez spółkę; 2) posiadanie wydzielonego majątku, którym spółka wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania; 3) podleganie na podstawie przepisów krajowych przepisom dyrektywy w sprawie koordynacji gwarancji dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób; 11 Zob. P. Pinior, Transgraniczne łączenie się spółek, PPH 2007, Nr 9, s. 5; P. Stavinohová, Přeshraniční fúze, Právní rozhledy 2005, Nr 16, s. 595. 12 W przypadku Dziesiątej dyrektywy ustawodawca europejski posługiwał się definicją spółki kapitałowej zaczerpniętą bezpośrednio z nieobowiązującej już Pierwszej dyrektywy Rady Nr 68/151/EWG z 9.3.1968 (Dz.Urz. UE L z 1968 r., Nr 65, s. 6). 13 Tym samym za spółkę kapitałową na potrzeby dyrektywy 2017/1132/UE w odniesieniu do prawa polskiego, przepisy będą się odnosić do: spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpo- wiedzialnością oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Natomiast w przypadku ustawodawstwa cze- skiego przepisy te znajdują odniesienie do transgranicznego łączenia się spółek, w których uczest- niczą spółka akcyjna bądź spółka z o.o., w przypadku ustawodawstwa słowackiego będą to również spółka akcyjna bądź spółka z o.o. 5 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... 4) obowiązek utworzenia własnego kapitału/funduszu (zakładowego, sub- skrybowanego, udziałowego itp.)14. Jak zauważa się w literaturze15 w świetle tak ujętych cech spółki kapitało- wej pod definicję „spółki kapitałowej” może również podpadać forma prawna spółdzielni. Z uwagi na tę możliwość, ustawodawca europejski przewidział wprost w przepisach dyrektywy 2017/1132/UE, że państwa członkowskie mogą postanowić o niestosowaniu jej przepisów regulujących połączenia transgra- niczne do połączeń, w których uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku, gdyby była ona objęta definicją „spółki kapitałowej” określonej w art. 119 pkt 1 dyrektywy 2017/1132/UE. Należy podkreślić, że „posiadanie wydzielonego majątku” – zgodnie z pol- skim brzmieniem dyrektywy 2017/1132/UE16 – oznaczać będzie własny, od- dzielny od majątku udziałowców (wspólników, akcjonariuszy, członków spół- dzielni), majątek spółki bądź spółdzielni, z którego mogą zostać zaspokojeni wierzyciele tejże spółki bądź spółdzielni. Z uwagi bowiem na immanentną ce- chę osób prawnych, tj. zdolność do czynności prawnych, to podmiot będący osobą prawną będzie wyłącznym podmiotem odpowiedzialnym za zaciągnięte zobowiązania. Przepisy o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych zawarte w dy- rektywie 2017/1132/UE, mimo pewnych odmienności, zasadniczo korzystają z definicji łączenia się spółek (fuzji spółek)17 przewidzianych jeszcze w art. 3 14 Należy podkreślić, że pojęcia kapitału udziałowego bądź akcyjnego użyte w polskiej wersji językowej dyrektywy nie oddają w pełni terminologicznej złożoności pojęcia użytego przez usta- wodawcę europejskiego. W wersji anglojęzycznej dyrektywy użyto bowiem określenia share ca- pital, niemieckiej Gesellschaftskapital, francuskiej capital social, czeskiej základní kapitál, słowac- kiej základné imanie. Z uwagi na zakres przedmiotowy pracy należy podkreślić, że czeskie pojęcie základní kapitál znajduje zastosowanie do spółek: komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialno- ścią oraz akcyjnej (§ 58 czeskiego KC) oraz do spółdzielni (§ 223 czeskiego KC). Słowackie pojęcie základné imanie odnosi się zarówno do spółki z o.o., jak i do spółki akcyjnej (§ 58 ust. 2 słowac- kiego KH) oraz do spółdzielni (zob. § 223 ust. 3 słowackiego KH). 15 Zob. R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, Praga 2010, s. 14 i n.; P. Pinior, Transgraniczne łączenie, s. 5. 16 W czeskiej wersji tekstu dyrektywy 2017/1132/UE znalazło się bowiem sformułowanie di- sponuje samostatným majetkem (pol. dysponuje niezależnym/oddzielnym majątkiem), natomiast w słowackiej wersji tekstu tej dyrektywy użyto określenia disponuje osobitným majetkom (pol. dys- ponuje oddzielnym majątkiem). 17 Dla potrzeb niniejszego opracowania pojęcie fuzji spółek będzie używane zamiennie z po- jęciem łączenia się spółek i traktowane jako jego ekwiwalent. Pojęcia te niosą bowiem ze sobą ten sam ciężar terminologiczny, a jedyna różnica leży tutaj w pochodzeniu obu słów. Słowo „łączenie” stanowi jedynie polski odpowiednik łacińskiego słowa fusio. Więcej w tej kwestii zob. M. Żaba, 6 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... ust. 1 oraz art. 4 ust. 1 Trzeciej dyrektywy. Należy podkreślić, że przepisy dyrektywy 2017/1132/UE w części dotyczącej transgranicznego łączenia się spółek zasadniczo posługują się pojęciem „połączenie/łączenie się spółek”. Na- tomiast przepisy Trzeciej dyrektywy wykorzystywały wprost pojęcia „łączenie przez przejęcie” oraz „łączenie przez zawiązanie nowej spółki”. Ustawodawca europejski przewidział w art. 119 pkt 2 dyrektywy 2017/1132/UE trzy sposoby łączenia się spółek. W świetle tego przepisu łącze- nie się spółek może zostać dokonane w drodze czynności, w której: 1) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia po- stępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowa- nie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych pa- pierów wartościowych lub udziałów lub akcji (łączenie się spółek przez przejęcie); 2) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania po- stępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udzia- łów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowa- nie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych pa- pierów wartościowych lub udziałów lub akcji (łączenie się spółek przez zawiązanie nowej spółki); 3) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyj- nego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posia- dającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki (łączenie się spółek przez przejęcie, w którym spółka dominująca przej- muje swoją spółkę zależną). Należy zaznaczyć, że trzeci ze wskazanych wyżej sposobów transgranicz- nego łączenia się spółek stanowi z punktu widzenia formalnoprawnego od- mianę łączenia się spółek kapitałowych przez przejęcie. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych w słowackim Kodeksie handlowym (problemy wybrane), MPH 2013, Nr 6, s. 34. 7 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... Warte odnotowania jest, że przepisy Trzeciej dyrektywy rozciągały swoje zastosowanie wyłącznie na spółki akcyjne, natomiast przepisy Dziesiątej dy- rektywy odnosiły się już do wszystkich typów spółek kapitałowych. Obecnie przepisy dyrektywy 2017/1132/UE mogą w niektórych państwach członkow- skich dotyczyć również łączenia się spółek komandytowo-akcyjnych oraz, jak to zostało uprzednio wspomniane, spółdzielni. Przepisów dyrektywy nie stosuje się natomiast do transgranicznego łącze- nia się spółek kapitałowych, w których uczestniczy spółka: 1) której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz 2) której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Tym samym z zakresu podmiotowego transgranicznego łączenia się spółek w świetle przepisów dyrektywy 2017/1132/UE zostały wyłączone fundusze in- westycyjne18. 1.2.2. Procedura transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych Nie ulega wątpliwości, że w przypadku procedury transgranicznego łącze- nia się spółek kapitałowych dochodzi do jednoczesnego zastosowania co naj- mniej dwóch odmiennych krajowych porządków prawnych. Procedura połą- czeniowa jest zasadniczo uruchamiana równolegle w każdym z państw człon- kowskich i składa się z kilku etapów. Z tego też powodu dyrektywa 2017/1132/ UE reguluje sposób, który ma zagwarantować zsynchronizowanie różnych po- rządków prawnych, w takim stopniu, który w pierwszej kolejności umożliwi, a w drugiej kolejności usprawni przebieg samej procedury. W zależności od przyjętej klasyfikacji czynności niezbędnych dla doko- nania transgranicznego łączenia się spółek, samą procedurę możemy podzie- lić na kilka faz. Ze względu na klasyfikację czynności dokonywanych przez poszczególne organy spółek uczestniczących w połączeniu oraz organy pań- stwowe można wyróżnić trzy bądź cztery fazy. Jest to klasyfikacja przyjmo- wana powszechnie w polskim piśmiennictwie prawniczym i znajduje odnie- 18 Zob. R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 16; P. Pinior, Transgraniczne łączenie, s. 6. 8 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... sienie nie tylko do transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, ale rów- nież do krajowego łączenia się spółek19. W świetle tej klasyfikacji – postępowanie dotyczące transgranicznego łą- czenia się spółek wymaga: 1) czynności przygotowawczych, które są dokonywane przez zarządy spółek lub organy administrujące (tzw. faza menedżerska); 2) podjęcia uchwały o połączeniu przez wspólników (akcjonariuszy) spółek łączących się (tzw. faza właścicielska); 3) kontroli połączenia przez uprawnione do tego na podstawie ustawowej kompetencji podmioty (sądy rejestrowe, notariuszy itd.) – tzw. faza kon- trolna; rejestracji i ogłoszenia o połączeniu (tzw. faza rejestracyjna). 4) Niektórzy autorzy ujmują zbiorczo dwie ostatnie fazy, tj. fazę kontrolną i rejestracyjną20. Moim zdaniem takie ujęcie nie jest w pełni właściwe. O ile bowiem na gruncie polskiego ustawodawstwa czynności kontrolne i rejestra- cyjne wykonuje ten sam organ (tj. sąd rejestrowy), o tyle krajowe porządki prawne innych państw członkowskich kompetencję kontrolną bądź rejestra- cyjną mogą przyznawać zupełnie innym organom. Taka sytuacja ma miejsce m.in. w ustawodawstwie czeskim oraz słowackim, gdzie czynności kontrolne dotyczące połączenia wykonuje notariusz, a czynności rejestracyjne – sąd reje- strowy21. Z tego właśnie powodu należy wyraźnie rozgraniczyć fazę kontrolną od fazy rejestracyjnej. Czynności przygotowawcze polegają na przygotowaniu i uzgodnieniu pro- cedury połączenia. Obejmują one przede wszystkim sporządzenie planu połą- czenia, poddaniu go badaniu przez biegłych oraz sporządzeniu sprawozdania uzasadniającego przeprowadzenie procedury połączeniowej. 19 Zob. m.in. A. Szumański, w: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014, s. 1070–1081; P. Pinior, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks, s. 1189; P. Pinior, Transgraniczne łączenie, s. 6; M. Bogajewska, R.L. Kwaśnicki, Implementacja dyrektywy w sprawie transgranicz- nego łączenia się spółek kapitałowych, Prawo i Podatki Unii Europejskiej 2008, Nr 5, s. 14–17. 20 Zob. P. Pinior, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks, s. 1189; M. Bogajewska, R.L. Kwaśnicki, Im- plementacja dyrektywy, s. 17. Ponadto w polskim piśmiennictwie faza kontrolna i rejestracyjna są też określane zbiorczo jako tzw. faza autoryzacji połączenia – zob. A. Witosz, w: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, 2010, s. 938 i n.; A. Szumański, w: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, s. 1079; odmienny pogląd został zaprezento- wany w opracowaniu: P. Pinior, Transgraniczne łączenie, s. 6, w którym autor wskazał wyraźnie cztery fazy połączenia transgranicznego. 21 Zob. m.in. R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 128–138 oraz T. Dvořák, Přeměny obchodních korporací, Praga 2015, s. 326–328. 9 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... Stosownie do przepisu art. 122 dyrektywy 2017/1132/UE obowiązek spo- rządzenia planu połączenia transgranicznego spoczywa na organach zarządza- jących bądź administrujących każdej z łączących się spółek. Wspólny plan po- łączenia transgranicznego powinien zawierać następujące informacje: 1) 2) typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstającej w wy- niku połączenia transgranicznego; stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce; 3) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; 4) prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia; 5) dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia; 6) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla ce- lów rachunkowości, za czynności dokonane na rachunek spółki powsta- jącej w wyniku połączenia transgranicznego; 7) prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia trans- granicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papie- rów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki; szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia transgranicznego lub członkom organów administrujących, zarządzają- cych, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek; 9) umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicz- 8) nego; 10) zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce 11) powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego; 12) dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wyko- rzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego. W świetle przepisów dyrektywy wspólny plan połączenia transgranicznego podlega ogłoszeniu dla każdej z łączących się spółek. Ogłoszenie powinno być dokonane w sposób przewidziany w prawie krajowym państwa człon- kowskiego właściwym dla spółki uczestniczącej w transgranicznym połączeniu na co najmniej jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na któ- 10 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... rym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu. Ponadto, przepisy dyrektywy przewidują obowiązek wskazania dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków. W dalszej kolejności organ zarządzający bądź administrujący łączącej się spółki powinien sporządzić sprawozdanie, w którym wyjaśni i uzasadni prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz przedstawi skutki połączenia transgranicznego dla wspólników, wierzycieli i pracowni- ków. Wspomniane sprawozdanie należy udostępnić wspólnikom i przedsta- wicielom pracowników lub pracownikom nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym wspólnicy łączących się spółek będą podejmować uchwałę o połączeniu. Następnie dla każdej ze spółek biorących udział w transgranicznym po- łączeniu sporządzana jest opinia niezależnego biegłego. Opinia jest przezna- czona dla wspólników (akcjonariuszy) i musi zostać udostępniana nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadze- nia), na którym wspólnicy łączących się spółek będą podejmować uchwałę o połączeniu. Badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego i spo- rządzenie pisemnej opinii może zostać dokonane przez jednego bądź kilku niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w państwie członkowskim jednej z łączących się spółek albo spółki powstającej w drodze transgranicznego połączenia. Opinia biegłych powinna: 1) wskazywać metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowa- nego stosunku wymiany akcji; stwierdzać, czy taka metoda lub metody są adekwatne do przypadku transgranicznego łączenia się spółek; 3) wskazywać wartość osiągniętą przy zastosowaniu takiej metody oraz 2) przedstawiać opinię dotyczącą przyjętego rozwiązania. Przepisy dyrektywy 2017/1132/UE w odniesieniu do transgranicznych połączeń przewidują możliwość odstąpienia od wymogu sporządzania opi- nii biegłego, w przypadku gdy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę. Kolejną fazą w procedurze transgranicznego łączenia się spółek jest już tzw. faza właścicielska. Na tym etapie, po zapoznaniu się ze wspomnianymi sprawozdaniami, zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego planu 11 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... połączenia transgranicznego. Przepisy dyrektywy 2017/1132/UE nie przewi- dują jednakże w odniesieniu do transgranicznego łączenia się spółek wymo- gów co do kworum oraz większości głosów. Kwestia ta została pozostawiona swobodzie ustawodawcy krajowego22. Należy zaznaczyć, że zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) każdej z łączących się spółek może zastrzec sobie prawo do uzależnienia po- łączenia od wyraźnego zatwierdzenia przez nie warunków uczestnictwa pra- cowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Usta- wodawca europejski wprowadził ponadto możliwość uproszczenia procedury połączeniowej, w przypadku gdy istnieje możliwość podjęcia uchwały w spra- wie transgranicznego połączenia przez przejęcie. W odniesieniu do połączenia przez przejęcie bowiem, jeżeli ustawodawca krajowy tak postanowi, połącze- nie nie będzie wymagać zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki przejmującej, gdy co najmniej na miesiąc przed termi- nem zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), na którym podej- mowana jest uchwała o połączeniu, nastąpi ogłoszenie o połączeniu i udostęp- nienie wspólnikom spółki przejmującej dokumentów dotyczących transgra- nicznego połączenia. Trzeba jednakże podkreślić, że wspólnicy reprezentujący określoną część w kapitale zakładowym powinni mieć zagwarantowane prawo żądania zwołania zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o transgranicznym połączeniu. Zgodnie z art. 125 ust. 3 w zw. z art. 94 lit. c dyrektywy 2017/1132/ UE ta część w kapitale zakładowym nie może być wyższa niż 5 kapitału za- kładowego spółki przejmującej. Trzecią fazą w świetle powyższego podziału jest tzw. faza kontrolna. Kon- trola czynności przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap działań kontrolnych od- bywa się osobno dla każdej ze spółek łączących się transgranicznie zgodnie z przepisami państwa członkowskiego (tzw. kontrola legalności połączenia), w którym taka spółka ma swoją siedzibę. Drugi etap kontroli obejmuje nato- miast zbiorcze badanie całego procesu połączenia. Kontrola ta polega na ba- daniu zgodności połączenia transgranicznego z prawem w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego w przypadku transgranicznego łączenia przez przejęcie bądź która dotyczy za- wiązania nowej spółki w wyniku transgranicznego łączenia, jeżeli spółka po- wstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlegać będzie prawu kra- jowemu państwa, w którym dokonywany jest drugi etap kontroli. Kontrola 22 Por. uw. do Dziesiątej dyrektywy: M. Bogajewska, R.L. Kwaśnicki, Implementacja dyrek- tywy, s. 17; P. Pinior, Transgraniczne łączenie, s. 7. 12 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... może być dokonywana przez sąd, notariusza bądź inny organ państwowy wła- ściwy do przeprowadzenia kontroli. Krajowe ustawodawstwo państwa człon- kowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połącze- nia transgranicznego, określa datę, od której połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Należy zaznaczyć, że takie połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli wspomnianego drugiego etapu połącze- nia. Innym sposobem klasyfikowania faz postępowania w sprawie połączenia transgranicznego jest podział czynności na podstawie stosowania właściwego prawa krajowego do procedury połączeniowej. Ta klasyfikacja jest przyjmo- wana m.in. w słowackiej literaturze prawniczej23. W świetle takiej systematy- zacji rozróżnić należy dwie fazy: fazę początkową (przygotowawczą); fazę końcową (finalną)24. 1) 2) Faza początkowa przebiega na podstawie krajowych porządków prawnych państw członkowskich, które umożliwiają dokonanie transgranicznego połą- czenia przez spółki stosownie do art. 121 ust. 1 lit. a oraz lit. b dyrektywy 2017/1132/UE. Krajowy porządek prawny państwa członkowskiego wyznacza bowiem pewne warunki i formalności, które musi spełnić spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym. Chodzi tu nie tylko o przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji o połączeniu transgranicznym, ale również o przepisy i formalności odnoszące się do ochrony wierzycieli czy pra- cowników łączących się spółek oraz przepisy chroniące pozycje wspólników, akcjonariuszy bądź posiadaczy papierów wartościowych łączących się spółek. Należy zauważyć, że właśnie ta pierwsza, początkowa (przygotowawcza) faza będzie przebiegać równocześnie w tylu krajowych porządkach prawnych, ile będzie spółek uczestniczących w transgranicznym łączeniu się, podlegają- cych różnym porządkom prawnym państw członkowskich. Ponadto, trzeba pamiętać, że na tym etapie będzie też dokonywany szereg czynności, które nie mają charakteru czynności prawnych, a służą poddaniu połączenia wielopłasz- 23 Zob. R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 33 i n. 24 Fazy te nie są wprost nazywane w literaturze jako: przygotowawcza i końcowa. Takie na- zewnictwo faz jest moim zdaniem wskazane z uwagi na ich charakterystykę. W opracowaniu: R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 33–34 wskazano jedynie, że pierwsza faza to tzw. prípravná fáza cezhraničnej fúzie (pol. przygotowująca faza połączenia transgranicznego), na- tomiast druga faza to tzw. fáza, ktorá predstavuje dokončenie operácie cezhraničnej fúzie (pol. faza, która przedstawia ukończenie operacji transgranicznego połączenia). 13 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... czyznowej analizie pod kątem potencjalnych ryzyk i korzyści (due diligence)25. Faza początkowa w zasadzie winna się kończyć wydaniem niezwłocznie dla każdej z łączących się spółek zaświadczenia ostatecznie potwierdzającego na- leżyte dopełnienie czynności i formalności poprzedzających połączenie. Faza końcowa (finalna) transgranicznego łączenia się spółek natomiast podlega już prawu państwa członkowskiego, w którym swoją siedzibę będzie mieć spółka przejmująca bądź nowo zawiązana26. Istotną czynnością, dokony- waną na tym etapie jest kontrola zgodności z prawem dokonanego połączenia transgranicznego27. Kontrola powinna być dokonana przez organ wskazany przez prawo państwa członkowskiego pod kątem zgodności tego połączenia z prawem (tzw. kontrola legalności połączenia) w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego i tam, gdzie to właściwe, zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Organ ten w szczególności musi zaświadczyć, że łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan połączenia. Na podstawie sporządzonego w ten sposób zapewnienia (zaświadczenia) właściwy organ państwowy, jakim najczęściej jest sąd rejestrowy, dokonuje następnie wpisu do rejestru wzmianki o połączeniu. Zgodnie z art. 128 ust. 2 dyrektywy 2017/1132/UE, każda z łą- czących się spółek musi złożyć nie później niż w terminie 6 miesięcy do wła- ściwego organu państwowego (właściwego dla spółki następczyni prawnej) za- świadczenie ostatecznie potwierdzające należyte dopełnienie czynności i for- malności poprzedzających połączenie. 25 Zob. M. Bogajewska, R.L. Kwaśnicki, Implementacja dyrektywy, s. 14; A. Helin, K. Zorde, A. Bernaziuk, R. Kowalski, Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i po- datkowe, Warszawa 2016, s. 34 i n. 26 Spółka przejmująca w przypadku łączenia się przez przejęcie bądź spółka nowo zawiązana w przypadku łączenia się przez zawiązanie nowej spółki. 27 Więcej na ten temat zob. K. Oplustil, w: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Ko- mentarz, Warszawa 2015, s. 1258–1259; R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 33–36; P. Pinior, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks, s. 1282; idem, Transgraniczne łączenie, s. 8; E. Skibińska, M. Żuk, A. Lankamer-Prasołek, Transgraniczne łączenie się spółek, s. 66. 14 1.2. Transgraniczne łączenie się spółek... 1.2.3. Następstwa transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych Od dnia wpisu transgranicznego połączenia do odpowiedniego rejestru prowadzonego przez właściwy organ państwowy następują skutki w postaci: 1) przeniesienia na spółkę nowo powstałą ogółu praw i obowiązków spółek łączących się (w przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie no- wej spółki) bądź przeniesienia na spółkę przejmującą ogółu praw i obo- wiązków spółek przejmowanych (w przypadku łączenia się spółek przez przejęcie); 2) utraty bytu prawnego (rozwiązania) spółek przejmowanych bądź łączą- cych się bez przeprowadzania w stosunku do nich postępowania likwi- dacyjnego; 3) nabycia bądź utraty członkostwa w nowo założonej bądź przejmują- cej spółce przez wspólników spółki (spółek), które utraciły byt prawny na skutek transgranicznego połączenia. Należy podkreślić, że w przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadze- niach wspólników spółki lub spółek przejmowanych został wyłączony skutek w postaci nabycia członkostwa przez wspólników spółki przejmowanej. Na- tomiast w przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywa- nego przez spółkę, która posiada 90 lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadze- niach wspólników (walnych zgromadzeniach) spółki lub spółek przejmowa- nych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki przej- mowanej. Zasadniczo z dniem wpisu transgranicznego połączenia do odpowiedniego rejestru wszystkie aktywa oraz pasywa spółki przejmowanej bądź spółek łączą- cych się przechodzą odpowiednio na spółkę przejmującą bądź nowo zawią- zaną. Ponadto, jeżeli ustawodawstwo krajowe państwa członkowskiego wy- maga w przypadku połączenia transgranicznego spółek dopełnienia szcze- gólnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek w stosunku do osób trze- cich, to takie formalności są dokonywane przez spółkę powstającą w wyniku 15 Rozdział 1. Istota i pojęcie transgranicznego łączenia... połączenia transgranicznego. Wypada także zaznaczyć, że prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia, przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę w dacie, w której stało się ono skuteczne. Mimo iż zasada następstwa prawnego spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej w przypadku transgranicznego łączenia się spółek została wskazana bezpośrednio w art. 131 dyrektywy 2017/1132/UE, to dyrektywa nie rozstrzyga jednoznacznie momentu dojścia do skutku transgranicznego połą- czenia, pozostawiając rozstrzygnięcie tej materii w gestii ustawodawstwa krajo- wego państwa członkowskiego. W przepisach dyrektywy zaznaczono przy tym jedynie, że decydujący jest wtedy jedynie porządek prawny państwa, w którym siedzibę będzie miała spółka sukcesorka. Od dnia wpisu transgranicznego połączenia do odpowiedniego rejestru wspólnicy spółki przejmowanej bądź spółek łączących się stają się wspólni- kami – odpowiednio – spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej28. Wspólni- kom spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przysługują udziały bądź akcje spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Odnotować przy tym należy, że udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmowanej, w przypadku gdyby były one w posiadaniu: spółki przejmującej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachu- nek takiej spółki albo spółki przejmowanej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek takiej spółki. Trzeba podkreślić, że zgodnie z art. 134 dyrektywy 2017/1132/UE – po dniu, w którym połączenie transgraniczne stało się skuteczne, nie ma możliwo- ści jego unieważnienia. W związku z tym jakiekolwiek postępowanie w przed- miocie ważności uchwały połączeniowej musi zostać zakończone jeszcze przed zakończeniem procesu połączenia29. Ponadto, do unieważnienia połączenia nie będzie mogło dojść nawet w przypadku, gdyby okazało się, że zostały w oczywisty sposób naruszone warunki dla wydania zaświadczenia o zgodno- ści połączenia transgranicznego z prawem. 28 Z wyjątkiem połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych. 29 Por. M. Bogajewska, R.L. Kwaśnicki, Implementacja dyrektywy, s. 17; P. Pinior, Transgra- niczne łączenie, s. 9; R. Pala, I. Palová, A. Leontiev, Cezhraničné fúzie, s. 36. 16
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Skutki transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (studium prawnoporównawcze ustawodawstwa polskiego czeskiego i słowackiego)
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: