Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00448 004861 12590809 na godz. na dobę w sumie
Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych - ebook/pdf
Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych - ebook/pdf
Autor: Liczba stron:
Wydawca: Wolters Kluwer Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-8092-459-8 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook, audiobook).
Justyna Dąbrowska doktor nauk prawnych; adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego, adwokat.
W książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.:
charakter powództw o zaskarżenie uchwał,
podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności,
charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał,
sankcje wadliwych uchwał,
skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki.
Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym
omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki.
Książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych.
Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Justyna Dąbrowska MONOGRAFIE WARSZAWA 2016 Stan prawny na 15 maja 2016 r. Recenzent Prof. dr hab. Andrzej Kidyba Wydawca Monika Pawłowska Redaktor prowadzący Ewa Fonkowicz Opracowanie redakcyjne Agata Czuj Łamanie Wolters Kluwer Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na www.legalnakultura.pl POLSKA IZBA KSIĄŻKI © Copyright by Wolters Kluwer SA, 2016 ISBN 978-83-8092-324-9 ISSN 1897-4392 Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profi nfo.pl Spis treści Wykaz skrótów / 13 Wprowadzenie / 19 § 1. § 2. Rozdział I Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 21 Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 21 Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 23 Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych / 31 1. 2. Uwagi ogólne / 31 Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej / 34 A. § 3. B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką / 35 Uchwały o dopłatach / 37 a) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego b) w drodze zmiany umowy (statutu) spółki / 37 Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów / 40 a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki / 41 Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej / 42 b) 3. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki / 45 A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych / 45 Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej / 46 B. 5 Spis treści 4. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej / 47 § 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych / 54 § 1. Rozdział II Podstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 56 Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie / 56 1. 2. 3. 4. 5. 6. Uwagi ogólne / 56 Sprzeczność z umową (statutem) spółki / 58 Sprzeczność z dobrymi obyczajami / 61 Godzenie w interes spółki / 66 Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) / 69 Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych / 73 2. 3. 6 § 2. § 3. 3. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 74 1. 2. Definicja sprzeczności z ustawą / 74 Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą / 81 Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą / 82 A. B. C. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych / 92 Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych / 88 Naruszenie wymogu kworum / 89 Naruszenie formy uchwały / 90 4. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 96 1. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis) / 96 Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 103 Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych / 107 A. Pojęcie i charakter prawny głosu / 107 Spis treści B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał / 112 Rozdział III Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 118 § 1. § 2. § 3. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 118 1. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 118 Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego / 119 Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 123 A. B. Zmiany legitymacji biernej / 123 Reprezentacja spółki / 125 2. 3. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej / 131 1. Legitymacja organów spółki kapitałowej / 131 A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej / 131 Pozycja prokurenta spółki / 133 B. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej / 134 A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów spółki kapitałowej / 135 Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka organu spółki / 142 B. 2. Legitymacja wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych / 146 1. Charakter prawa wspólników (akcjonariuszy) do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 146 Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 149 Zagadnienie legitymacji czynnej tzw. byłego wspólnika (akcjonariusza) / 152 Zaskarżanie uchwał przez zbywcę i nabywcę udziału (akcji) / 157 2. 3. 4. 7 Spis treści 5. 6. 7. § 4. § 5. § 6. § 7. § 8. § 9. § 10. § 11. § 12. § 13. § 14. Status powierniczego nabywcy udziału (akcji) / 162 Zaskarżanie uchwał przez następów prawnych wspólnika (akcjonariusza) / 163 Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki / 167 Legitymacja współuprawnionych z udziału (akcji) / 168 1. 2. Współuprawnienie z udziału (akcji) / 168 Legitymacja spadkobierców i współwłaścicieli w częściach ułamkowych / 171 Legitymacja małżonków / 173 Legitymacja wspólników spółki cywilnej / 178 3. 4. Legitymacja zastawnika i użytkownika udziału i akcji / 180 1. 2. 3. Ustanowienie zastawu i użytkowania na udziale i akcji / 180 Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji / 181 Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji / 188 Legitymacja wierzyciela zajętego udziału (akcji) i zarządcy / 190 Legitymacja syndyka, tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz nadzorcy i zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym / 197 Legitymacja likwidatora / 202 Legitymacja kuratora / 202 Legitymacja prokuratora / 205 Legitymacja Rzecznika Praw Obywatelskich / 206 Legitymacja Ministra Spraw Wewnętrznych / 206 Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego / 208 Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego / 208 § 1. Rozdział IV Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 210 Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) obecnego na zgromadzeniu / 210 1. 2. Uwagi ogólne / 210 Głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu / 210 8 Spis treści Udział pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu / 215 A. Warunki uczestnictwa pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu / 215 Możliwość ustanowienia kilku pełnomocników i udzielenia pełnomocnictwa jednemu pełnomocnikowi przez kilku wspólników (akcjonariuszy) / 220 Dopuszczalność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu / 222 Ograniczenia podmiotowe przy ustanowieniu pełnomocnika. Udział w walnym zgromadzeniu pełnomocnika pozostającego w konflikcie interesów. Zagadnienie głosowania pełnomocnika niezgodnie z instrukcją / 224 B. C. D. 3. 4. 5. 6. 3. 4. § 2. Procedura zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia podjętych w głosowaniu korespondencyjnym / 234 Głosowanie i zgłoszenie sprzeciwu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Elektroniczne walne zgromadzenie / 238 Zaskarżanie uchwał podjętych z wykorzystaniem wzorca uchwały udostępnianego w systemie teleinformatycznym / 243 Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) nieobecnego na zgromadzeniu lub niebiorącego w nim udziału / 246 1. 2. Uwagi ogólne / 246 Bezzasadne niedopuszczenie wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu / 246 Nieobecność wspólnika (akcjonariusza) a wadliwe zwołanie zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad / 249 Podstawy zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych w drodze pisemnego głosowania / 252 A. Podjęcie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników / 252 9 Spis treści B. C. Pominięcie wspólnika przy głosowaniu i brak zgody na głosowanie pisemne / 254 Głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu / 255 § 1. § 2. Rozdział V Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 257 Wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 257 Wzruszalność uchwał naruszających postanowienia umowy (statutu) spółki, sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interes spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) / 264 Bezwzględna nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z ustawą / 267 1. 2. § 3. Uwagi ogólne / 267 Charakter powództw o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 271 Zarzut nieważności uchwały / 277 Zakres kognicji sądu rejestrowego / 284 Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. / 291 Ograniczenia legitymacji do zaskarżania uchwał / 296 Stosowanie art. 58 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 300 Bezwzględna nieważność uchwał innych organów spółek kapitałowych / 302 Koncepcja uchwał nieistniejących / 304 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Rozdział VI Skutki zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 318 § 1. Konsekwencje wszczęcia procesu o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 318 1. 2. Uwagi ogólne / 318 Wątpliwości związane z wykonaniem zaskarżonej uchwały / 319 Implikacje zaskarżenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowania sądowe / 322 3. 10 Spis treści § 2. § 3. Skutki oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 324 1. 2. Uwagi ogólne / 324 Odpowiedzialność za nieuzasadnione wytoczenie powództwa o zaskarżenie uchwały / 325 Odpowiedzialność akcjonariusza i wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wytoczenie bezpodstawnego powództwa o zaskarżenie uchwały / 330 Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki / 332 Wpływ oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na inne postępowania sądowe / 344 A. 3. 4. 5. B. C. Wpływ oddalenia powództwa na postępowanie rejestrowe / 344 Wpływ oddalenia powództwa na inne toczące się procesy o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych / 344 Możliwość ponownego wytoczenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 345 Konsekwencje uwzględnienia powództwa w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 346 1. 2. Uwagi ogólne / 346 Stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych a ich uchylenie / 346 Zagadnienie rozszerzonej prawomocności wyroku uwzględniającego powództwo w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej / 349 Skutki wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej wobec osób trzecich / 354 Wpływ wydania wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowanie rejestrowe / 358 Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki / 360 3. 4. 5. 6. 11 Spis treści A. B. Wymagalność roszczeń o świadczenia nienależne / 363 Przedawnienie roszczeń z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia / 370 7. Odpowiedzialność spółki za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową (statutem) spółki lub dobrymi obyczajami / 373 Bibliografia / 375 Orzecznictwo / 411 12 Wykaz skrótów dyrektywa 2007/36/WE k.c. k.h. Konstytucja RP k.p.c. k.r.o. k.s.h. Akty prawne dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywa- nia niektórych praw akcjonariuszy spółek notowa- nych na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 184 z 14.07.2007 r., s. 17) ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z późn. zm.) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postę- powania cywilnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 101 z późn. zm.) ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2082 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) 13 Wykaz skrótów p.o.p.c. pr. bank. pr. restr. pr. spół. p.u. rozporządzenie 2157/2001/WE TWE u.k.p. u.KRS u.k.w.h. u.n.r.f. u.n.z.f. 14 ustawa z dnia 18 lipca 1950 r. – Przepisy ogólne prawa cywilnego (Dz. U. Nr 34, poz. 311) ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 128 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restruktury- zacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.) ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdziel- cze (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 21 z późn. zm.) ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościo- we (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.) rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki eu- ropejskiej (SE) (Dz. Urz. L 294 z 10.11.2001 r., s. 1) Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską (wersja skonsolidowana Dz. Urz. UE C 321E z 29.12.2006 r., s. 37) ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 747 z późn. zm.) ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Re- jestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 z późn. zm.) ustawa z dnia 6 listopada 1982 r. o księgach wieczy- stych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 707 z późn. zm.) ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad ryn- kiem finansowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 174) ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabez- pieczeniach finansowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 942 z późn. zm.) u.o.i.f. u.o.p. u.s.m. u.w.l. u.z.r. Apel. Lub. Apel. W-wa Biul. SAKa Biul. Skarb. Biul. SN GP GSP GSP-Prz. Orz. HUK Wykaz skrótów ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumen- tami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finanso- wych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1222 z późn. zm.) ustawa z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1892) ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestro- wym i rejestrze zastawów (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 297) Periodyki Apelacja. Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Lu- blinie Apelacja. Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Warszawie Biuletyn Sądu Apelacyjnego w Katowicach Biuletyn Skarbowy Biuletyn Sądu Najwyższego Gazeta Prawna Gdańskie Studia Prawnicze Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznic- twa HUK. Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapita- łowego 15 Wykaz skrótów KPP KSP Mon. Praw. Mon. Pr. Hand. Mon. Pr. Pr. Mon. Spół. NP NPN ONSA ONSA WSA OSA OSAB OSAKa OSAŁ OSASz OSAW OSN OSNAPiUS OSNC OSNCP OSNC-ZD OSP OSPiKA OTK OTK-A 16 Kwartalnik Prawa Prywatnego Krakowskie Studia Prawnicze Monitor Prawniczy Monitor Prawa Handlowego Monitor Prawa Pracy Monitor Spółdzielczy Nowe Prawo Nowy Przegląd Notarialny Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i Wojewódzkich Sądów Administracyjnych Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych Orzecznictwo Sądów Apelacji Białostockiej Orzecznictwo Sądów Apelacji Katowickiej Orzecznictwo Sądów Apelacji Łódzkiej Orzecznictwo Sądów Apelacji Szczecińskiej Orzecznictwo Sądów Apelacji Wrocławskiej Orzecznictwo Sądu Najwyższego Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Administra- cyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna. Zbiór Dodatkowy Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażo- wych Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego; zbiór urzędowy, Seria A Wykaz skrótów Sądu Apelacyjnego Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego; zbiór urzędowy, Seria B Państwo i Prawo Praca i Zabezpieczenie Społeczne Przegląd Orzecznictwa w Gdańsku Przegląd Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartościowych Prawo Gospodarcze Prokuratura i Prawo Prawo Bankowe Prawo Pracy Prawo Spółek Przegląd Legislacyjny Przegląd Sądowy Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny Studia Iuridica Studia Cywilistyczne Studia Prawa Prywatnego Samorząd Terytorialny Studia Prawnicze Transformacje Prawa Prywatnego OTK-B PiP PiZS POSAG PPH PPW Pr. Gosp. Prok. i Pr. Pr. Bank. Pr. Pr. Pr. Sp. Prz. Leg. PS PUG RPEiS SI SC SPP ST St. Praw. TPP Inne ETPC ETS KNF KRS Europejski Trybunał Praw Człowieka Europejski Trybunał Sprawiedliwości (obecnie: Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej) Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Rejestr Sądowy 17 Wykaz skrótów NSA SA SE SN SO TK WSA Naczelny Sąd Administracyjny sąd apelacyjny spółka europejska Sąd Najwyższy sąd okręgowy Trybunał Konstytucyjny Wojewódzki Sąd Administracyjny 18 Wprowadzenie Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych stanowi przewidziany w kodeksie spółek handlowych środek prawny służący eliminowaniu z obrotu prawnego wadliwych uchwał przez ich uchylenie bądź stwierdzenie ich nieważności. Szczególna doniosłość prawa do zaskarżania uchwał związana jest z możli- wością zakwestionowania zapadających wolą większości decyzji spółki mocą indywidualnej decyzji uprawnionego podmiotu. Choć uchwały stanowią podstawowy sposób kształtowania i wyrażania woli przez spółkę, głównie złożoność i wielość materii, jakich dotyczą, wpływa na brak zgodności po- glądów w kwestii ich charakteru prawnego. Sporny jest również charakter prawny głosów oddawanych na zgromadzeniu spółki kapitałowej. Prawo do zaskarżania uchwał to podstawowy element ochrony prawa pod- miotowego wspólnika (akcjonariusza), jakim jest udział (akcja). Przyznane również organom spółki, ich członkom i innym podmiotom, stanowi jedno- cześnie sposób zarządzania spółką, instrument jej ochrony, pozwalający na efektywną korektę niewłaściwych decyzji większości wspólników (akcjona- riuszy) spółki i zapewnienie zgodności z prawem podejmowanych przez nią działań. Charakter legitymacji i krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały jest jednak sporny. Budzi wątpliwości, czy legitymacją dysponują wyłącznie osoby i organy wskazane w kodeksie, czy też przysługuje ona także innym podmiotom. Brak spójności poglądów skłania nawet do formu- 19 Wprowadzenie łowania wniosków o niekonstytucyjności przepisów regulujących możliwość zaskarżenia uchwał. Brak zgodności również w odniesieniu do możliwości zaskarżania uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. Możliwość zakwestionowania przed sądem prawidłowości każdej zapadającej uchwały rodzi ryzyko dla funkcjonowania spółki i zagraża jej efektywności. Dlatego podlega licznym ograniczeniom podmiotowym i przedmiotowym, co pozwala na wyważenie sprzecznych ze sobą dóbr, jakimi są, z jednej strony, ochrona interesu skarżącego, z drugiej, potrzeba zapewnienia stabil- ności spółce. Indywidualny charakter prawa do zaskarżania uchwał bywa jednak nadużywany i prawo to staje się narzędziem szantażu korporacyjnego. Podstawy zaskarżenia uchwał stanowią określone przez ustawodawcę prze- słanki podważania wadliwych uchwał w procesie sądowym. Choć wejście w życie kodeksu spółek handlowych miało w swym zamierzeniu rozwiać wątpliwości narosłe na gruncie kodeksu handlowego, nadal nie ma zgodności w tak podstawowych kwestiach jak właściwa koniunkcja podstaw zaskarżenia uchwał czy charakter sankcji grożący wadliwym uchwałom. Zastrzeżenia budzi ponadto dopuszczalność stosowania do uchwał i głosów przepisów kodeksu cywilnego, w tym przepisów o nieważności czynności prawnej i wadach oświadczeń woli. Doktrynę i judykaturę dzieli ponadto spór doty- czący skutków prawnych wyroku uchylającego i stwierdzającego nieważność uchwały, który nie został rozwiązany wydaniem uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (III CZP 13/13). Kwestia ta ma doniosłe znaczenie praktyczne, wpływa bowiem między innymi na wy- magalność wzajemnych roszczeń wspólników (akcjonariuszy) i spółki. Celem dalszych rozważań jest próba kompleksowego, a jednocześnie szczegółowego i niepomijającego zgłaszanych w doktrynie i judykaturze wątpliwości, omówienia problematyki związanej z zaskarżaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, ze szczególnym uwzględnieniem charak- teru prawnego uchwał i głosów, podstaw wadliwości uchwał i grożącym im sankcjom, charakteru i zakresu legitymacji podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał, warunków skutecznego zaskarżenia uchwał oraz skutków zaskarżenia uchwał, zarówno w relacjach wewnętrznych, jak i zewnętrznych spółki. 20 Rozdział I Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych § 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej W znaczeniu socjologicznym uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej1 to akt kształtowania i wyrażania woli przez spółkę, stanowiący efekt ustalenia wspólnej woli wspólników (akcjonariuszy) spółki przez decyzję podjętą przez jej organ2. 1 Przez pojęcia „zgromadzenie spółki kapitałowej” i „zgromadzenie” rozumiem zgromadzenie wspólników sp. z o.o. i walne zgromadzenie spółki akcyjnej, chyba że zastrzeżono inaczej. Przez pojęcie „spółka” rozumiem spółkę kapitałową, chyba że zastrzeżono inaczej. Przez pojęcie „uchwała” rozumiem także oświadczenie złożone przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki (por. art. 156 i 303 § 1 k.s.h. oraz A. Karolak, „Charakter prawny” uchwały zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o., PUG 2004, nr 8, s. 10; R. Czerniawski, Walne zgroma- dzenie spółki akcyjnej, Warszawa 2007, s. 224; J. Sadomski, Spółki jednoosobowe, Prawo w Działaniu 2008, nr 6, s. 252; A. Jarocha, Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010, s. 35; J.P. Naworski (w:) J.P. Naworski, R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, K. Strzelczyk, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapita- łowe. Dział II. Spółka akcyjna, t. III, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012, s. 992. Odmiennie P. Machnikowski, Uchwała jedynego wspólnika z art. 173 k.s.h., PPH 2002, nr 6, s. 35). Dla oznaczenia pojęcia „uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej” będę używać także terminów: „uchwała”, „uchwała spółki” lub „uchwała spółki kapitałowej”. 2 Por. A. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański (w:) A. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych, t. II, Komentarz do artykułów 151–300, wyd. 3, Warszawa 2014, s. 595; Z. Radwański (w:) E. Drozd, B. Kordasiewicz, M. Pazdan, Z. Radwański, A. Zieliński (w:) System prawa prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, wyd. 2, Warszawa 2008, s. 181; P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009, s. 31–32. 21 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Choć kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia uchwały, wskazuje ściśle, kto, w jakiej formie i w jakiej sprawie ją podejmuje. W tym aspekcie przejawia się czynnik odróżniający uchwałę jako pojęcie prawne (sensu stricto) od uchwały w faktycznym, socjologicznym, znaczeniu (sensu largo). Uchwałą w sensie ścisłym jest decyzja podjęta przez wspólników (akcjona- riuszy), tj. piastunów organu spółki kapitałowej w ramach kompetencji uznanych za działania osoby prawnej3. Inaczej można ją określić jako mającą oparcie w przepisach prawa decyzję spółki kapitałowej wyrażaną przez jej organ, jakim jest zgromadzenie wspólników spółki w spółce z o.o. i walne zgromadzenie w spółce akcyjnej4. Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) występuje w każdej spółce kapitałowej. Nie wymaga powoływania i obsadzania składu osobowe- go, jak to jest w przypadku zarządu i rady nadzorczej, ponieważ skupia w swojej strukturze wszystkich wspólników (akcjonariuszy) i zmienia się wraz ze zmianą ich składu. Zgromadzenie podejmuje uchwały, co do zasady, bez względu na liczbę jego uczestników i reprezentowanych na nim udziałów (akcji)5. Stanowi organ właścicielski spółki w rozumieniu zasad nadzoru korporacyjnego (ang. corporate governance). Z tego powodu zgromadzenie wyposażone jest w uprawnienia i kompetencje do podejmowania najważ- niejszych decyzji w spółce6. 3 P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 32, 57–59. Por. Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 182; A. Klein, Charakter prawny organów osób prawnych (w:) Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985, s. 128–130. 4 Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów go- spodarczych i spółce europejskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2142 z późn. zm.) i rozporzą- dzenia nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001 r., s. 1) spółka europejska jest spółką akcyjną. 5 O ile ustawa lub umowa (statut) spółki nie stanowi inaczej – por. art. 241 i art. 408 § 1 k.s.h. 6 A. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański (w:) Kodeks spółek..., t. II, s. 596; J. Szwaja (w:) S. Sołty- siński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, I.B. Mika, T. Sójka, M. Tarska, M. Wyrwiński, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301–490, t. III, wyd. 3, Warszawa 2013, s. 842–843. 22 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Dominuje stanowisko uznające uchwały zgromadzeń spółki kapitałowej za czynności prawne spółki, o ile wyrażają one wolę wywołania skutków prawnych7. 7 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1977, s. 250; E. Płonka, Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, PiP 1990, z. 1, s. 90; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 183; E. Marszałkowska-Krześ, Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000, s. 19; M. Gocłowski, Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika, PPH 2002, nr 7, s. 5; S. Sołtysiński (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 1–150, t. I, Warszawa 2012, s. 51; idem, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, nr 1, s. 5; A. Szajkowski, M. Tarska (w:) Kodeks spółek..., t. II, s. 691; J. Szwaja (w:) Kodeks spółek..., t. III, s. 851; K. Zawada, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w:) Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana prof. Stanisławowi Sołtysińskiemu, red. A. Nowicka, Poznań 2005, s. 595; A. Koch, Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek handlowych, PPH 2007, nr 2, s. 10; Ł. Gasiński, Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2006, s. 247; M. Jagielska, Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej, PPH 2006, nr 2, s. 20; A. Rachwał (w:) J. Frąckowiak, W. Górecki, A. Kappes, A. Kidyba, M. Litwińska-Werner, J. Napierała, K. Oplustil, M. Pazdan, W. Popiołek, U. Promińska, A. Rachwał, M. Spyra, S. Włodyka, System prawa handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, wyd. 2, Warszawa 2012, s. 810; M. Safjan (w:) Z. Banaszczyk, A. Brzozowski, M. Kłoda, J. Mojak, L. Ogiegło, M. Pazdan, J. Pietrzykowski, W. Popiołek, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, M. Warciński, K. Zaradkiewicz, K. Zawada, Kodeks cywilny. Komentarz do artykułów 1–449(10), t. I, wyd. 8, Warszawa 2015, s. 266; A. Jarocha, Powództwo o stwierdzenie..., s. 30; T. Kurnicki, Wykorzystywanie umocowań kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli, Pr. Sp. 2006, nr 6, s. 36; P. Antoszek, Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, Pr. Sp. 2005, nr 9, s. 4; idem, Dopuszczalność uchylenia się od skutków prawnych wadliwego aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, Pr. Sp. 2005, nr 11, s. 35; idem, Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych zezwalających na doko- nanie czynności prawnych przez spółkę, PPH 2006, nr 7, s. 30; idem, Cywilnoprawny charakter..., s. 117; M. Ganobis, Wpływ wad oświadczeń woli na ważność uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., Mon. Praw. 2007, nr 8, s. 451 i n.; M. Gutowski, Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, PPH 2007, nr 12, s. 19 i n.; idem, Nieważność czynności prawnej, wyd. 2, Warszawa 2008, s. 26–27; idem, Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do podlegających uchyleniu uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółek kapitałowych, PPH 2009, nr 12, s. 20 i n.; A. Pęczyk-Tofel, M.S. Tofel, Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność uchwał zgromadzenia w spółkach kapitałowych, PPH 2007, nr 8, s. 18; W. Popiołek (w:) J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, Kodeks spółek handlowych Komen- tarz, Warszawa 2008, s. 472; W. Jurcewicz, Nieważność uchwał w spółkach kapitałowych, PPH 23 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Choć w kodeksie cywilnym brak jest definicji czynności prawnej, to jako że u podstaw przepisów kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych leżą rozwiązania normatywne zawarte w ustawie – Przepisy ogólne prawa cywil- nego, nie straciła aktualności definicja zawarta w art. 40 p.o.p.c., wskazująca, że czynność zmierzająca do ustanowienia zmiany lub zniesienia stosunku prawnego (czynność prawna) wywołuje nie tylko skutki w niej wymienione, lecz także takie, które wynikają z ustawy lub zwyczaju. Spójnie z powyższą definicją uznaje się, że czynność prawna to „stan faktyczny, w którego skład 2008, nr 5, s. 18; idem, Zaskarżanie uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej przez odwołanych członków zarządu i rady nadzorczej, Pr. Sp. 2006, nr 4, s. 20; A. Karolak, Forma prawna uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej, Glosa 2007, nr 1, s. 58; idem, „Charakter praw- ny”..., s. 15; G. Cern, Zaskarżanie uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej przez odwołanych członków zarządu i rady nadzorczej, Pr. Sp. 2006, nr 4, s. 20; K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. A. Kidyba, wyd. 3, Warszawa 2013, s. 670; A. Herbet (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, M. Tarska, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Suplement do tomów I–IV. Komentarz do nowelizacji, Warszawa 2010, s. 394; K. Strzelczyk (w:) J.P. Naworski, R. Potrzeszcz, J. Rodziewicz, T. Siemiąt- kowski, K. Strzelczyk, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. II, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011, s. 406; M. Michalski, Spółka akcyjna, red. A. Kidyba, wyd. 3, Biblioteka Prawa Handlowego, Warszawa 2014, s. 731; Z. Kuniewicz, Wybrane zagadnienia dotyczące podstaw zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, PPH 2014, nr 9, s. 40; A. Hajos-Iwańska, Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych, Warszawa 2014, s. 46–47. Od- miennie P. Grzesiok, Zaskarżanie uchwał w kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań kodeksu handlowego, cz. I, Pr. Sp. 2002, nr 5, s. 13–14; J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, PPH 2007, nr 11, s. 6; idem, Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, PPH 2014, nr 9, s. 26; P. Błaszczyk, Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, PPH 2009, nr 3, s. 26; T. Czech, Obejście ustawy jako przesłanka zaskarżenia uchwały wspólników, Pr. Sp. 2010, nr 7–8, s. 39. Na temat charakteru prawnego uchwał walnego zgromadzenia spół- dzielni: M. Piekarski, Wpływ wad głosowania na ważność uchwał walnego zgromadzenia spół- dzielni, NP 1960, nr 12, s. 1608; idem, Kontrola uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, NP 1962, nr 10, s. 1291; M. Gersdorf, Z problematyki prawnej uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, Palestra 1963, z. 12, s. 28–29; eadem, Kilka uwag w sprawie uchylenia uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, NP 1963, nr 12, s. 1398 i (w:) M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Prawo spółdzielcze. Komen- tarz, Warszawa 1995, s. 99; R. Bierzanek, Prawo spółdzielcze w zarysie, Warszawa 1968, s. 169; K. Pietrzykowski, Spółdzielnia a spółka handlowa, PUG 1991, nr 6, s. 68; K. Stefaniuk, Wybór członków rady nadzorczej spółdzielni, PiP 1992, z. 8, s. 74; A. Stefaniak, Prawo spółdzielcze. Ko- mentarz, orzecznictwo, skorowidz, Warszawa 1999, s. 72. Dominował pogląd, że skoro walne zgromadzenie jest organem spółdzielni, to z mocy art. 37 p.o.p.c. wyraża wolę spółdzielni jako osoby prawnej prawa cywilnego. Uznawano, że członkowie głosujący na walnym zgromadzeniu, jak i walne zgromadzenie jako organ spółdzielni jako osoby prawnej, zmierzają do wywołania skutków prawnych przez powzięcie i wykonanie uchwały walnego zgromadzenia. 24 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku cywilnoprawnego, z którym to stanem fak- tycznym ustawa wiąże skutki prawne nie tylko wyrażone w oświadczeniu woli, lecz także oświadczeniem tym nie objęte, a wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego lub ustalonych zwyczajów”8. Wola podmiotu doty- cząca wywołania określonego skutku prawnego nie decyduje sama przez się o jego powstaniu, bowiem skutki czynności prawnej wynikają z ustawy, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów. Czynność prawna to „skonstruowana przez system prawny czynność konwencjonalna podmiotu prawa cywilnego, której treść określa – co najmniej w podstawowym zakresie – jej konsekwencje prawne”9. Podstawową regułą konstrukcji każdej czyn- ności prawnej jest określenie jej minimalnej treści, która powinna zawierać wolę wywołania skutków prawnych (przynajmniej w podstawowym zakre- sie)10. Następstwem tego wniosku jest odmowa uznania uchwał niezmierza- jących do wywołania skutku prawnego za czynności prawne, między innymi uchwał stanowiących oświadczenie wiedzy11. Pod rządami kodeksu zobowiązań12 pojęć czynności prawnej i oświadczenia woli używano zamiennie13. Po wejściu w życie kodeksu cywilnego nie budzi 8 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 244; S. Grzybowski, Prawo cywilne, wyd. 4, Warszawa 1981, s. 63. 9 Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 34. Por. S. Czepita, Reguły konstytutywne a zagadnienia prawoznawstwa, Szczecin 1996, s. 147 i n.; M. Gutowski, Nieważność..., s. 13, i A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 245, podkreślają, że bez znaczenia jest, czy zamierzone skutki prawne rzeczywiście nastąpią, a w szczególności, czy nastąpią dokładnie takie skutki prawne, jakie były zamierzone. 10 M. Gutowski, Sankcja nieważności..., s. 20; idem, Nieważność..., s. 229–233. 11 Tak: E. Marszałkowska-Krześ, Uchwały zgromadzeń..., s. 19; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 183; K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z o.o., s. 670; R. Czerniawski, Walne zgromadzenie spółki akcyjnej, Warszawa 2007, s. 178; M. Gocłowski, Charakter prawny..., s. 5; A. Pęczyk-Tofel, M.S. Tofel, Wpływ wadliwych..., s. 18; A. Karolak, Forma prawna..., s. 58; idem, „Charakter prawny”..., s. 15; M. Ganobis, Wpływ wad..., s. 451; G. Cern, Zaskarżanie uchwał..., s. 20. 12 Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. – Kodeks zobowiązań (Dz. U. Nr 82, poz. 598 z późn. zm.). 13 R. Longchamps de Berier, Zobowiązania, wyd. III, Poznań 1948, s. 16. Por. Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 33; J. Frąckowiak, Handlowe czynności kreujące, PPH 2008, nr 12, s. 13. 25 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych już wątpliwości odmienny zakres znaczeniowy obu terminów14. Oświadczenie woli lub ich zespół jest koniecznym, ale nie zawsze jedynym, składnikiem czynności prawnej15. W skład czynności prawnej wchodzą niekiedy inne jeszcze elementy (np. do ustanowienia zastawu na rzeczy ruchomej oprócz umowy między zastawcą a zastawnikiem konieczne jest co do zasady wydanie rzeczy, do ustanowienia hipoteki dochodzi przez zawarcie umowy między właścicielem a wierzycielem oraz wpis do księgi wieczystej)16. Nie należy natomiast do stanu faktycznego czynności prawnej zdarzenie, od którego uzależnione jest tylko powstanie skutku prawnego dokonanej czynności prawnej (np. testament jest zakończoną czynnością prawną z chwilą jego sporządzenia w formie prawem przepisanej, ale jego skutki prawne nastąpią dopiero z chwilą śmierci testatora)17. Przeważa zapatrywanie, że uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych są swoistymi czynnościami prawnymi wielostronnymi, uznawanymi najczęściej za trzecią – obok czynności prawnych jednostronnych i dwustronnych – kategorię czynności prawnych18. Uchwały odróżniają się od czynności 14 Projektowany art. 78 § 1 k.c. stanowić ma, że czynność prawna wywołuje nie tylko skutki prawne określone w oświadczeniu woli, ustawie i wynikające ze zwyczajów, lecz także te, za którymi przemawiają „względy rozsądku i słuszności” – por. Księga pierwsza Kodeksu cywilnego. Projekt z uzasadnieniem, s. 91. Por. M. Gutowski, Wzruszalność czynności prawnej, Warszawa 2010, s. 13, 18–20. 15 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 244–245; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 33–34; Z. Banaszczyk (w:) Z. Banaszczyk, J. Frąckowiak, L. Górnicki, W. Katner, E. Łętowska, P. Machnikowski, K. Osajda, T. Pajor, M. Pazdan, T. Pietrzykowski, M. Pyziak-Szafnicka, Z. Radwański, W. Rozwadowski, M. Safjan, M. Zieliński, System prawa prywatnego, t. 1 Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2012, wyd. 2, s. 995; S. Grzybowski, Prawo cywilne, s. 63; A. Szpunar, Uwagi o pojęciu czynności prawnej, PiP 1974, z. 12, s. 3; M. Gutowski, Nieważność..., s. 26; T. Szczurowski, Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012, s. 22; wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2004 r., V CK 404/03, LEX nr 1125294. 16 J. Gwiazdomorski, Próba korektury pojęcia czynności prawnej, ZNUJ 1974, z. 346, s. 57; A. Wolter, Problematyka ogólna czynności prawnych w Kodeksie cywilnym, PiP 1964, z. 11, s. 670. 17 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 245. 18 Tak: Z. Rachaus, Uchylanie uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, Warszawa 1964, s. 10; K. Kruczalak, Prawo handlowe. Zarys wykładu, Warszawa 1996, s. 165; S. Sołtysiński (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks handlowy, t. I, Warszawa 1997, wyd. 2, s. 74–75; idem (w:) Kodeks spółek..., t. I, s. 51; J. Szwaja (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. II, wyd. 2, Warszawa 1998, s. 763; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 181; A. Szajkowski, M. Tarska (w:) Kodeks spółek..., t. II, s. 691; 26 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych prawnych jednostronnych tym, że choć oddanie głosu jest jednostronnym oświadczeniem woli, to na treść uchwały, jako oświadczenia woli osoby prawnej, składa się pewna ich suma19. Nie stanowią także czynności prawnych dwustronnych, gdyż nie obowiązuje tu charakterystyczna dla umów zasada zgodnych oświadczeń woli uczestników czynności prawnej, zastępowana wolą większości (zwykłej lub kwalifikowanej)20. Do podjęcia uchwały nie jest konieczne, aby wszyscy uczestnicy wyrazili zgodę na jej podjęcie. Wy- starczy, gdy jej treść uzyska aprobatę odpowiedniej większości osób oraz gdy w głosowaniu weźmie udział odpowiednia liczba osób (łac. quorum). Część autorów i judykatura uznaje uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych za oświadczenia woli spółki21, część zaś przypisuje im charakter oświadczeń woli albo czynności prawnych22. K. Zawada, Zaskarżanie uchwał..., s. 596; M. Michalski, Spółka akcyjna, s. 731; M. Safjan, Kodeks cywilny. Komentarz..., t. I, s. 266; A. Koch, Charakter sankcji..., s. 10; W. Popiołek (w:) Kodeks spółek handlowych, s. 472; idem, Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlo- wych, PPH 2014, nr 9, s. 11; P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 117; K. Strzelczyk (w:) Kodeks spółek..., t. II, s. 406; T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (w:) Kodeks spółek..., t. III, s. 166; A. Zbiegień-Turzańska, Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012, s. 15. Odmiennie: J. Frąckowiak (w:) Kodeks spółek handlowych, s. 846; idem, Charakter prawny uchwał..., s. 26; A. Koch, Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2001, s. 23. 19 A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2001, s. 263–264. 20 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 250. Analogicznie: S. Szer, Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 1967, s. 331; K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z o.o., s. 670. 21 Wyroki SN z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 160, OSP 2005, z. 9, poz. 112, Biul. SN 2005, nr 2, s. 15, Mon. Praw. 2005, nr 20, s. 1006, LEX nr 143174, z glosami: S. Sołtysińskiego, OSP 2005, z. 9, poz. 112, K. Osajdy, Kodeks spółek handlowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego w II półroczu 2004 r., Glosa 2006, nr 1, s. 5–24, i Ł. Gasińskiego, Wzruszalność uchwał walnego zgromadzenia, Glosa 2006, nr 1, s. 25–33, i z dnia 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07, LEX nr 445167, z glosą P. Antoszka, Dopuszczalność powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały na podstawie art. 189 K.P.C., Mon. Praw. 2012, nr 6, s. 326; M. Spyra (w:) Prawo spółek handlowych, t. 2, s. 1267; M. Białkowski, Czynność prawna jako element wykładni uchwał organów spółki kapitałowej, PPH 2014, nr 11, s. 44. Odmiennie Z. Łazarewicz, Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych na tle projektu księgi pierwszej kodeksu cywilnego (w:) Instytucje prawa handlowego, red. T. Mróz, M. Stec, Warszawa 2012, s. 768. 22 E. Płonka, Umocowanie zarządu spółki kapitałowej do jej reprezentacji, NP 1990, nr 4–6, s. 26; M. Gersdorf, Prawo spółdzielcze, s. 99; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 184; S. Sołtysiński (w:) Kodeks handlowy, t. I, s. 74–75; idem (w:) Kodeks spółek..., t. I, s. 51; A. Koch, Charakter sankcji..., s. 10; idem, Podważanie uchwał..., s. 23; R. Flejszar, S. Koczur, Moc wiążąca uchwał organów spółek kapitałowych wobec osób trzecich, Pr. Sp. 2009, nr 7–8, s. 9; M. Michalski, 27 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Ciekawy pogląd przedstawia E. Płonka, która wyraża przekonanie, że głoso- wanie za podjęciem uchwały należy uznać za złożenie oświadczenia woli (przejaw woli wewnętrznej głosującego), a uchwałę za czynność prawną w płaszczyźnie stosunków wewnętrznych23. Autorka uznaje, że skoro każda uchwała zgromadzenia wspólników może zostać unieważniona przez sąd, każda ma znaczenie prawne, stanowiąc tym samym czynność prawną. Skutek prawny wyraża się zaś w możliwości zaskarżenia uchwały w przewidzianym trybie przed sądem. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem nie jest oświadczeniem woli takie zachowanie, w którym widoczny jest brak woli wywołania skutków praw- nych. Za oświadczenia woli nie można uznać także przejawów woli podob- nych do oświadczeń woli, które różnią się od nich tym, że skutek prawny następuje niezależnie od woli działającego ani zawiadomień o pewnych zdarzeniach i czynności czysto faktycznych (zwanych niekiedy realnymi), zmierzających do osiągnięcia pewnego skutku pozaprawnego, z którymi ustawa łączy następstwa prawne24. Za odosobnione uznać należy poglądy odmawiające uchwałom zgromadzeń spółek kapitałowych statusu oświadczeń woli lub czynności prawnych25. Na szczególną uwagę zasługuje w tym względzie pogląd J. Frąckowiaka26. W ocenie autora pomiędzy jednostronną lub wielostronną czynnością Spółka akcyjna, s. 731. P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 117, uznaje, że głos wspólnika stanowi jego oświadczenie woli, o ile uchwała stanowi czynność prawną. R. Czerniawski, Walne zgromadzenie..., s. 178, uważa, że uchwała jest oświadczeniem woli, o ile wyraża zamiar wywołania skutku prawnego. 23 E. Płonka, Uczestnictwo..., s. 90. Podobnie M. Michalski, Dopuszczalność rozszczepiania uprawnień udziałowych z akcji, PPH 2008, nr 5, s. 38. 24 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 108; S. Grzybowski, Prawo cywilne, s. 64; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 25–27; wyrok SN z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000, nr 9, s. 154, Biul. SN 2000, nr 6, s. 9, Wokanda 2000, nr 9, s. 2, Mon. Praw. 2000, nr 9, s. 583, Pr. Gosp. 2000, nr 10, s. 7, LEX nr 40485. 25 Początkowo M. Gersdorf, Niektóre zagadnienia prawa spółdzielczego, NP 1959, nr 9 s. 991; od- miennie (w:) Kilka uwag..., s. 1397; A.W. Wiśniewski, Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. III, Warszawa 1993, s. 216; J.P. Naworski, Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych (wybrane zagadnienia), cz. II, Palestra 1996, z. 9–10, s. 27; J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń..., s. 6; P. Grzesiok, Zaskarżanie uchwał..., cz. I, s. 13. 26 J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń..., s. 6; idem (w:) Kodeks spółek handlowych, s. 847; idem, Charakter prawny uchwał..., s. 26. 28 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych prawną a uchwałą organu korporacyjnej osoby prawnej zachodzą różnice, które uniemożliwiają zaliczenie ich do tej samej grupy czynności konwen- cjonalnych: czynności prawne są dokonywane przez podmiot (osobę), nato- miast uchwały podejmuje nie podmiot, lecz jego organ (zgromadzenie, rada nadzorcza, zarząd); uchwały pozbawione są konstytutywnego z punktu wi- dzenia czynności prawnej zachowania psychofizycznego człowieka (oświadczenia woli); inaczej niż w wypadku czynności prawnej, skutki prawne uchwały nie dotyczą relacji pomiędzy dwoma lub większą liczbą odrębnych podmiotów prawa cywilnego, lecz sprowadzają się zasadniczo do wywołania skutków wewnątrz osoby prawnej; odmiennie niż w przypadku czynności prawnych uchwała nie jest zbiorem zgodnych oświadczeń woli osób, lecz jest wyrazem woli pewnej zbiorowości27. Argument, że uchwały nie są w ogóle czynnościami prawnymi, gdyż nie pochodzą od podmiotu prawa cywilnego, lecz od organu, i wywołują skutek jedynie korporacyjny, słusznie jest krytykowany. Świadczy o tym teoria or- ganu i konwencjonalne przeniesienie działania osoby (osób) w ramach or- ganu spółki, któremu przypisuje się taki sens działania, jakby działała sama osoba prawna, o ile osoba ta występuje jako organ, faktycznie jest tym orga- nem i jej działanie mieści się w granicach kompetencji określonych przepi- sami o ustroju danej osoby prawnej28. Opowiadam się za poglądem uznającym niejednolity cywilnoprawny cha- rakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Większości z nich należy przypisać cywilnoprawny charakter oświadczeń woli spółki lub czynności prawnych, jednakowoż wyróżnić należy także uchwały niestanowiące oświadczeń woli spółki, a tym samym także czynności prawnych29. Kryterium 27 J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń..., s. 6–7; idem (w:) Kodeks spółek handlowych, s. 847, uznaje, że skutek uchwały polega na tym, że zarząd ma obowiązek jej wykonania. Jest to skutek o charakterze organizacyjnym (korporacyjnym), inny niż skutek prawny czynności prawnej. Podobnie A. Koch, Podważanie uchwał..., s. 12–13. 28 M. Gutowski, Sankcja nieważności..., s. 20; idem, Wzruszalność..., s. 202. Por. Z. Kuniewicz, Działanie zarządu in corpore w spółce kapitałowej, PS 1999, nr 10, s. 79. 29 Por. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, z. 5, poz. 53, Glosa 2005, nr 2, s. 7, LEX nr 145299, z glosami K. Osajdy, Prawo odwołanego członka organu spółki do zaskarżenia jej uchwał – najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego, Glosa 2005, nr 3, s. 22 i n., i S. Sołtysiń- skiego, OSP 2006, z. 5, poz. 53, i z dnia 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07; W. Popiołek, Charakter prawny uchwał..., s. 13. Odmiennie A.W. Wiśniewski, Prawo o spółkach..., t. III, s. 216. Komisja 29 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych odróżniającym jest wywoływanie przez nie cywilnoprawnych skutków w postaci powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, o ile zmierzają do wywołania skutków prawnych, stanowią oświadczenia woli spółki. Jeżeli jednocześnie uchwała wyczerpuje stan faktyczny czynności prawnej, samodzielnie wywołując skutki w zakresie powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego, należy uznać ją za czynność prawną szczególnego rodzaju, nienależącą ani do kate- gorii jednostronnych, ani wielostronnych czynności prawnych30. Pomimo pewnych podobieństw, należy odrzucić tezę uznającą uchwały za postaci umów wielostronnych31. Choć oba rodzaje czynności dochodzą do skutku przez zrealizowanie stanu faktycznego, w którym oświadczenia składają co do zasady dwie lub więcej osób, należy jednak zdecydowanie odróżnić stan faktyczny, w którym bierze udział nie wiele osób, lecz wiele stron, jak ma to miejsce w wypadku umowy. Trudno mówić w tym wypadku o tożsamości tych pojęć32. Kruchość omawianej teorii widać na przykładzie uchwał spółki jednoosobowej. Nie ulega wątpliwości, że także oświadczenie woli jedynego wspólnika (akcjonariusza) składane w warunkach, w których wykonuje on uprawnienia zgromadzenia, stanowi oświadczenie woli organu spółki (bądź samej spółki), a nie oświadczenie woli wspólnika (akcjonariusza) składane spółce33. Kolejnym argumentem przemawiającym za odmową przypisania uchwałom charakteru umów jest, że wynik głosowania obowią- zuje wszystkich uczestników zgromadzenia, także wspólnika (akcjonariusza) Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego umiejscowiła regulację dotyczącą uchwał w tytule IV „Czynności prawne” (art. 81–83 k.c.). Definicja zawarta w projektowanym art. 81 k.c. wyraźnie odwołuje się jednak do uchwał wywołujących skutki prawne. Księga Pierwsza Kodeksu Cywilnego. Projekt z uzasadnieniem, Warszawa 2008, s. 91. 30 E. Płonka, Umocowanie..., s. 26; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 182–184; M. Safjan (w:) Kodeks cywilny. Komentarz..., t. I, s. 266 i n.; P. Antoszek, Charakter prawny uchwał..., s. 30. Nieco odmiennie M. Gutowski, Wzruszalność..., s. 206. 31 S. Grzybowski (w:) B. Gawlik, S. Grzybowski, J. Ignatowicz, B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Z. Radwański, System prawa cywilnego, t. I, Część ogólna, Warszawa 1985, s. 227. 32 P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 173. 33 Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55, Biul. SN 2005, nr 7, s. 14, Mon. Praw. 2006, nr 9, s. 485, Mon. Praw. 2005, nr 9, s. 418, LEX nr 152358, z glosą A. Karolaka, Forma prawna..., s. 56. 30 § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych głosującego przeciwko uchwale, co nie może się zdarzyć w wypadku umów, których zawarcie wymaga zgodnych oświadczeń woli34. Odmienność skutków prawnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych nie pozwala na ujednolicenie ich charakteru prawnego35. Wedle kryterium rodzaju wywoływanych przez uchwały skutków prawnych najczęściej uchwały dzieli się na uchwały wywołujące skutki prawne i uchwały, które takich skutków nie wywołują36. Część doktryny krytykuje podstawę i celo- wość wprowadzania tej klasyfikacji. J. Frąckowiak podkreśla, że wymogi określające przesłanki ważnego podjęcia uchwały zgromadzenia nie są zróżnicowane w zależności od skutków, jakie taka uchwała wywołuje. Każda uchwała wywołuje co najmniej ten skutek, że zobowiązuje zarząd do jej wykonania. Nie jest to jednak skutek prawny cechujący czynności prawne, gdyż nie polega on na powstaniu, zmianie lub ustaniu stosunku prawnego, lecz „pewna konsekwencja prawna” każdej uchwały37. § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych 1. Uwagi ogólne Kategoria uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych zmierzających do wy- wołania skutków prawnych nie jest wewnętrznie jednolita. W moim przeko- naniu zasadne jest wyróżnienie trzech grup uchwał wywołujących skutki prawne, wedle kryterium wywoływanych skutków prawnych38: 34 P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 173; M. Ganobis, Uchwały zgromadzeń spółek kapi- tałowych a pojęcie czynności prawnej, Mon. Praw. 2007, nr 23, s. 1297–1298. 35 Tak też: M. Gutowski, Sankcja nieważności..., s. 20; A. Koch, Charakter sankcji..., s. 10; M. Mi- chalski, Spółka akcyjna, s. 731; M. Ganobis, Uchwały zgromadzeń..., s. 1296; E. Płonka, Uczest- nictwo..., s. 91; E. Marszałkowska-Krześ, Uchwały zgromadzeń..., s. 18–19. 36 Por. M. Gersdorf (w:) Prawo spółdzielcze, s. 99; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 183; A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 250; idem (w:) Prawo cywilne. Część ogólna, s. 263–264; P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 183; S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszal- ne..., s. 5; A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych, t. I, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., wyd. 12, Warszawa 2015, s. 1087; M. Ganobis, Uchwały zgromadzeń..., s. 1296. 37 J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń..., s. 7; A. Koch, Podważanie uchwał..., s. 16–22. Odmiennie P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 183. 38 Podział oparty na tym zaproponowanym przez Z. Radwańskiego (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 183 i n. Podobnie: J. Szwaja (w:) Kodeks spółek..., t. III, s. 847–848; M. Ganobis, Uchwały 31 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 1) uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapita- łowej, a wśród nich te w stosunkach między spółką a jej wspólnikami (akcjonariuszami) oraz między członkami jej organów; 2) uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej i 3) uchwały stanowiące podstawę podejmowania przez spółkę czynności prawnych, a w szczególności stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd, bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków prawnych w sferze zewnętrznej (np. art. 17, art. 393 pkt 2–6 i art. 394 k.s.h.). Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych mogą stanowić oświadczenia woli, czynności prawne woli spółki albo inne zdarzenia prawne. Czynność prawna stanowi czynność konwencjonalną, ażeby więc doszła do skutku, muszą być zrealizowane wszystkie elementy, jakie norma prawna przewiduje dla czynności prawnej danego typu39. Oprócz oświadczenia woli, w skład stanu faktycznego czynności prawnej wchodzą niekiedy inne jeszcze elementy. Elementy te nie tylko uzależniają zgromadzeń..., s. 1296; P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 183. Odmiennie R. Flejszar, S. Koczur, Moc wiążąca uchwał..., s. 9, którzy uchwały mające na celu wywoływanie skutków wewnątrzorganizacyjnych traktują jako uchwały niebędące czynnościami prawnymi, ponieważ nie wywołują one skutków prawnych pomiędzy odrębnymi podmiotami prawa. Por. R. Czer- niawski, Walne zgromadzenie..., s. 180, który dzieli uchwały na: uchwały stanowiące, np. udzie- lenie absolutorium członkom zarządu spółki akcyjnej czy powołanie członka zarządu; uchwały zezwalające, np. na dokonanie danej czynności prawnej, a więc takie, w których konieczne jest jeszcze dokonanie czynności przez inny organ, i uchwały o charakterze wewnętrznym, np. przyznające członkom zarządu nagrody, opiniujące sprawozdanie finansowe, tj. takie, które dotyczą stosunków wewnętrznych spółki; M. Michalski, Spółka akcyjna, s. 731, który wyróżnia uchwały będące czynnościami prawnymi, zawierające oświadczenie woli spółki wyrażone przez jej organ stanowiący i nakierowane na regulację stosunków prawnych wewnętrznych (pomiędzy spółką a jej akcjonariuszami lub też członkami jej pozostałych organów, jak np. uchwała w sprawie podziału zysku) bądź zewnętrznych (jak uchwała w sprawie połączenia spółek); nie- będące czynnościami prawnymi uchwały „stanowiące przejaw oświadczenia woli spółki” (m.in. uchwały autoryzacyjne, tj. stanowiące przesłanki ważności czynności prawnych dokonywanych przez spółkę). Poza tymi kategoriami sytuuje uchwały, którym nie można przypisać waloru de- cyzji podjętej w procesie regulacyjnym (jak uchwały wyrażające stanowisko spółki na określony temat), oraz uchwały, których następstwem nie jest wywołanie następstw prawnych (np. uchwała w sprawie udzielenia absolutorium, mająca charakter oświadczenia wiedzy). 39 Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 182. 32 § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych wywołanie skutku przez czynność prawną, lecz kreują jej dokonanie40. Bez spełnienia danego elementu, który należy do stanu faktycznego czynności prawnej, czynność prawna nie jest kompletna i nie można uznać jej za do- konaną. Choć samo oświadczenie woli spółki wywołuje z reguły pewne skutki prawne, nie dochodzi do zrealizowania hipotezy czynności prawnej. Skutek prawny czynności prawnej mającej złożony charakter następuje do- piero z chwilą ziszczenia się ostatniego ze zdarzeń cząstkowych. Dopiero z tą chwilą następuje realizacja całego złożonego zdarzenia prawnego. Uchwała spółki jest często tylko jednym z elementów stanu faktycznego (oświadczeniem woli spółki), który w całości składa się na czynność prawną41. Do tego typu uchwał należy zaliczyć uchwały, które wymagają konstytutyw- nego wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Choć z reguły uchwały wywo- łują już z chwilą ich podjęcia skutki prawne w stosunku do wspólników (akcjonariuszy), skutków tych nie należy jednak utożsamiać z wyrażonymi przez składających oświadczenie woli wspólników skutkami czynności prawnej, o jakich mowa w art. 56 k.c. Za czynność prawną uznaje się bowiem takie zdarzenie prawne, które polega na świadomym zachowaniu się osoby fizycznej (organu osoby prawnej), w którym przejawia się dążenie do osiągnięcia określonych skutków cywilnoprawnych42. Skutki osiągnięte „przy okazji”, choć uświadamiane przez głosujących, nie dowodzą powstania lub ustania skutków czynności prawnej43. Czynnościami prawnymi są jedynie te uchwały, które zamierzone skutki prawne wywołują samodzielnie i poprzez ich podjęcie dochodzi do wyczerpania pełnego stanu faktycznego czynności prawnej44. Jedynym składnikiem tej czynności jest oświadczenie woli spółki, czyli uchwała. Skoro skutek prawny uchwały związany jest z samym jej 40 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 245, podaje przykład testamentu, który jest zakończoną czynnością prawną z chwilą jego sporządzenia, ale jego skutki prawne nastąpią z chwilą śmierci testatora. 41 A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys..., s. 245. 42 A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne, Warszawa 1998, s. 253; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 34–35; Z. Kuniewicz, B. Ziemianin, Prawo cywilne. Część ogólna, Poznań 2007, s. 163. 43 Odmiennie E. Płonka, Uczestnictwo..., s. 90, która uznaje, że skutkiem prawnym, do którego bezpośrednio zmierza uchwała, jest ustalenie woli osoby prawnej. 44 E. Płonka, Umocowanie..., s. 26; Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, s. 184; P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter..., s. 183. 33 Rozdział I. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych ważnym podjęciem, można traktować ją jako czynność prawną. Samodzielnie wywiera ona bowiem skutki w zakresie prawa cywilnego45. Nie podzielam poglądu, jakoby uchwały, inaczej niż czynności prawne, nie były podejmowane przez podmiot, tj. osobę prawną, ale przez jej organ, ani by mogły być jedynie postrzegane jako oświadczenia woli poszczególnych głosujących46. Choć wspólnik (akcjonariusz) oddający głos na zgromadzeniu składa „własne” oświadczenie woli, to na gruncie teorii organów jako piastun organu objawia także wolę osoby prawnej, a skutki jego oświadczenia po- wstają w osobie prawnej47. Koncepcja ta znajduje uzasadnienie na gruncie teorii organu, zgodnie z którą przypisanie osobie prawnej skutków działań osób fizycznych występujących jako piastuni jej organu następuje w dwóch etapach: „najpierw skutki te są przypisywane organowi, a ostatecznie spółce jako odrębnemu podmiotowi prawa”48. 2. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej Uchwały należące do wskazanej grupy regulują tę sferę działalności spółki, którą można określić jako organizacyjną. Polega ona, ogólnie rzecz ujmując, na prowadzeniu spraw spółki, dokonywaniu czynności faktycznych i praw- nych w imieniu spółki. W jej ramach zawiązują się relacje pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką, opierające się na stosunku człon- kostwa w spółce, a także między spółką a członkami jej organów. Tak zwany skutek wewnętrzny uchwał błędnie utożsamiany bywa z koniecz- nością wykonania uchwały przez zarząd spółki i
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Autor:

Opinie na temat publikacji:


Inne popularne pozycje z tej kategorii:


Czytaj również:


Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: