Darmowy fragment publikacji:
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
§ 3. Uwagi ogólne
31
W rozdziale niniejszym jako kryterium wyróżnienia ustawowych typów
umów przyjęto przeniesienie praw podmiotowych. Cecha ta w pewnej mie
rze pozwala wskazać na zbliżone funkcje społeczne tych umów oraz na podob
ne problemy prawne, jakie się tu pojawiają, a które można niekiedy rozwiązać
w zbliżony sposób.
W szczególności do takich wspólnych zagadnień należy relacja między
czynnościami zobowiązaniowymi a rozporządzającymi. Omawiane w tym roz
dziale typy umów kreują bowiem stosunki obligacyjne, które zawierają zobo
wiązanie do rozporządzenia prawem. W związku z tym należy przypomnieć
ogólną zasadę polskiego prawa cywilnego, według której zobowiązanie do roz
porządzenia wywołuje na ogół ex lege także skutek rozporządzający (tzw. po
dwójny skutek).
Taki charakter czynności nasuwa dalsze – często dyskusyjne – zagadnienia, dotyczą
ce zwłaszcza odstąpienia od umowy oraz jej rozwiązania. Szczegółowo omawia te kwestie
uchw. SN (7) z 30.11.1994 r. (III CZP 130/94, OSN 1995, Nr 3, poz. 42), której teza brzmi:
„Strona może odstąpić od umowy zobowiązującorozporządzającej, na podstawie której na
stąpiło przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia. Umo
wa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości wykonana”. Ponadto
w uchwale tej Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że odstąpienie od umowy, a także jej rozwią
zanie nie wywołują automatycznie skutku rzeczowego, a jedynie skutek obligacyjny i po
wodują powstanie obowiązku przeniesienia własności nieruchomości z powrotem na rzecz
zbywcy1. Natomiast w odniesieniu do skutków wykonania ustawowego prawa odstąpienia
od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej, których ocena budzi również kontrowersje, uchw.
SN (7) z 27.2.2003 r. (III CZP 80/02, OSN 2003, Nr 11, poz. 141) przyjęła, że odstąpienie
powoduje przejście własności rzeczy z powrotem na zbywcę, a więc wystąpi nie tylko skutek
obligacyjny, ale również rzeczowy. Stanowisko to podtrzymuje późniejsza judykatura; zob.
np. wyr. SN z 18.1.2017 r. (V CSK 223/16, Legalis).
1 Zob. E. Drozd, Rozwiązanie umowy przenoszącej własność nieruchomości, [w:] Obrót
nieruchomościami w praktyce notarialnej, Kraków 1997, s. 5 i n.; A. Pyrzyńska, Rozwiązanie
umowy przez strony, wyd. 2, Warszawa 2003, s. 81 i n.
Nb. 31
14
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
W ramach tego rozdziału zostały przedstawione następujące uregulowa
ne w Kodeksie cywilnym umowy typowe, odpowiadające wspomnianym na
wstępie cechom: sprzedaż, zamiana, darowizna, umowa przekazania nierucho
mości (włączona do Kodeksu cywilnego ustawą z 23.7.2008 r., Dz.U. Nr 163,
poz. 1012), kontraktacja. Pominięto umowę dostawy (art. 605–612 KC), cho
ciaż odpowiada ona także przyjętemu kryterium. Jednak rola tej umowy, jak
kolwiek po nowelizacji Kodeksu cywilnego w 1990 r. nie obowiązują co do
niej ograniczenia podmiotowe, polega głównie na organizowaniu obustronnie
profesjonalnej działalności gospodarczej. Z tego względu umowa dostawy jest
przedmiotem wykładu prawa gospodarczego (handlowego).
§ 4. Sprzedaż
Literatura: J. Skąpski, [w:] System, t. III. cz. 2, § 4–13; W. J. Katner, [w:] System
Pr. Pryw., t. 7, rozdz. I, § 1–13; tenże, [w:] System Pr. Pryw., t. 9, rozdz. II, § 5. „Pozakodek
sowe umowy sprzedaży”; J. Pisuliński, [w:] System Pr. Pryw., t. 7, rozdz. I, § 14; Czachórski,
Zobowiązania, § 71, 72, 73; A. Brzozowski, [w:] Zobowiązania. Część szczegółowa, rozdz. II;
Z. Banaszczyk, [w:] Pietrzykowski, KC. Komentarz; S. Bogucki, Prawo odkupu, Rej. 1995,
Nr 9; tenże, Charakter czynności zastrzeżenia prawa odkupu, Rej. 1997, Nr 4; A. Brzozowski,
[w:] Pietrzykowski, KC. Komentarz; S. Buczkowski, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, s. 1251
i n.; E. Drozd, Zagadnienie dopuszczalności ochrony uprawnionego z tytułu prawa pierwoku
pu przy pomocy art. 59 KC, Pal. 1974, Nr 5; A. Falkowska, Odpowiedzialność sprzedawcy
z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, Warszawa 2010; J. Frąckowiak, Uprawnienia z rę
kojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej, AUWr 2004, Nr LXIV; A. Ganicz, Środki ochrony
uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu, [w:] Prawo CCCVIII, Prace z prawa cywilnego. Dla
uczczenia pamięci Profesora Jana Kosika, Wrocław 2009; Z. Gawlik, [w:] Kidyba, Komentarz
KC, t. III, cz. 2; B. Gnela, Odpowiedzialność za produkt, Kraków 1998; J. Górecki, Prawo pier
wokupu. Komentarz do art. 596–602 KC i innych przepisów regulujących prawo pierwokupu,
Kraków 2002; K. Górny, [w:] Gutowski, Komentarz KC, t. II; E. Habryn-Motawska, Niezgod
ność towaru konsumpcyjnego z umową sprzedaży konsumenckiej, Warszawa 2010; E. Habryn-
-Chojnacka, [w:] Gutowski, Komentarz KC, t. II; J. A. Hermanowski, J. D. Jastrzębski, Kon
wencja wiedeńska. Komentarz, Warszawa 1997; M. Jagielska, Odpowiedzialność za produkt.
Dostosowanie prawa wewnętrznego państw Unii Europejskiej do wymogów dyrektywy 374/85,
Kraków 1999; J. Jezioro, [w:] Gniewek, Machnikowski, KC. Komentarz; W. J. Katner, Umow
ne nabycie własności ruchomości w prawie polskim, Warszawa 1995; A. Kołodziej, Konsumen
ckie prawo odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy, Warszawa 2006; J. W. Krauss, Rękojmia
za wady i gwarancja, PPH 1997, Nr 1; A. Kunicki, Zakres skuteczności prawa pierwokupu,
NP 1966, Nr 7–8; tenże, Skutki prawne zastrzeżenia własności, RPEiS 1967, z. 2; E. Łętowska,
Prawo umów konsumenckich, Warszawa 2002; taż, Europejskie prawo umów konsumenckich,
Warszawa 2004; K. Mularski, [w:] Gutowski, Komentarz KC, t. II; J. Napierała, Odpowiedzial
ność eksportera i importera za naruszenie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów, War
szawa 1998; tenże, [w:] Umowy w obrocie gospodarczym, rozdz. III; J. P. Naworski, Cena.
Obowiązek zapłaty w obrocie gospodarczym, Warszawa 1999; M. Nesterowicz, [w:] Kodeks
cywilny z komentarzem, t. I; M. Olczyk, Sprzedaż konsumencka, Warszawa 2006; M. Pazdan,
Bezwarunkowa sprzedaż nieruchomości wbrew umownemu prawu pierwokupu, [w:] Obrót nie
Nb. 31
§ 4. Sprzedaż
15
ruchomościami w praktyce notarialnej, Kraków 1997; M. Pecyna, Ustawa o sprzedaży konsu
menckiej, Warszawa 2007; taż, Wymiana towaru w razie niezgodności z umową w świetle orze
czenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (sprawa Quelle C404/06), [w:] E. Gniewek,
K. Górska, P. Machnikowski (red.), Zaciąganie i wykonywanie zobowiązań. Materiały III Ogól
nopolskiego Zjazdu Cywilistów (Wrocław, 25–27.9.2008 r.), Warszawa 2010, s. 267; M. Pod-
recka, Rękojmia za wady prawne rzeczy sprzedanej, Warszawa 2011; M. Podrecka, P. Pod-
recki, Prawa własności intelektualnej jako przykład wady prawnej w świetle art. 556 § 2 KC,
MoP 2005, Nr 10; M. Safjan, [w:] Pietrzykowski, KC. Komentarz; S. Sołtysiński, Odpowie
dzialność producenta wobec konsumenta za szkody wyrządzone wprowadzeniem do obrotu
rzeczy z wadami, SC 1970, t. XV; Sprzedaż przez Internet. Aspekty prawne (red. M. Zelek),
Warszawa 2012; R. Stefanicki, Ochrona konsumenta w świetle ustawy o szczególnych warun
kach sprzedaży konsumenckiej, Kraków 2006; R. Szostak, Umowy o przejęcie obowiązku wy
konywania świadczeń gwarancyjnych na tle konsumenckiego prawa europejskiego, Warsza
wa 1994; A. Szpunar, Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, PiP 1993, z. 6; tenże, Uwagi
o rękojmi za wady prawne przy sprzedaży, Rej. 1997, Nr 6; tenże, Uwagi o sprzedaży skra
dzionych samochodów, Prawo Asekuracyjne 1999, Nr 1; J. Widło, Rękojmia za wady fizyczne
w świetle nowelizacji Kodeksu cywilnego, MoP 2015, Nr 4; A. Wiśniewski, Sprzedaż na próbę,
NP 1978, Nr 11–12; K. Wyżyn-Urbanek, Sposoby ochrony uprawnionego z tytułu umownego
prawa pierwokupu, Rej. 1996, Nr 10; F. Zoll, Rękojmia. Odpowiedzialność sprzedawcy, War
szawa 2018; C. Żuławska, [w:] Komentarz; taż, Ewolucja odpowiedzialności za jakość świad
czenia, [w:] E. Łętowska (red.), Tendencje rozwoju prawa cywilnego. Zbiór Studiów, Ossoli
neum 1983; taż, Uwarunkowania odpowiedzialności za jakość (ujęcie dynamiczne), SP 1990,
Nr 2; taż, Uwagi o „europeizacji” prawa umów, KPP 2001, z. 2.
I. Uwagi wstępne
Typ umowy sprzedaży ukształtował się w prawie rzymskim pod nazwą
„kupno–sprzedaż” (emptio-venditio). Model ten, przyjęty we współczesnych
systemach prawnych z wieloma modyfikacjami, określa formę obrotu związaną
z istnieniem rynku towarowopieniężnego. Stymulowana jego rozwojem i po
trzebami gospodarczymi sprzedaż jest instytucją prawną o rozbudowanej regu
lacji, podlegającą ponadto ustawicznym zmianom. Obecnie można mówić o ty
pie umowy sprzedaży jako postaci realizowanej także w różnych szczególnych
jej rodzajach, jak i o przebudowie niektórych elementów sprzedaży w związ
ku z ogólnymi procesami transformacji gospodarczej w Polsce i dostosowywa
niem prawa polskiego do europejskich standardów prawnych.
W szczególności, w wyniku nowelizacji Kodeksu cywilnego dokona
nej ustawą z 30.5.2014 r. o prawach konsumenta (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r.
poz. 134 ze zm.) nastąpiło uporządkowanie unormowań dotyczących odpo
wiedzialności za jakość rzeczy sprzedanej, poprzez zintegrowanie z regulacją
kodeksową przepisów stanowiących transpozycję dyrektywy Nr 1999/44/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie niektórych aspektów sprzedaży to
warów konsumpcyjnych i związanych z tym gwarancji (Dz.Urz. UE L 171/1999
32
33
Nb. 32–33
34
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
16
ze zm.), a umieszczonych w ustawie z 27.7.2002 r. o szczególnych warun
kach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U.
Nr 141, poz. 1176 ze zm.; wskutek tych zmian ustawa została uchylona). Usta
wa o prawach konsumenta, której główny cel polegał na wdrożeniu dyrektywy
Nr 2011/83/UE w sprawie praw konsumentów (Dz.Urz. UE L 304/2011), za
wiera regulacje istotne m.in. dla sprzedaży konsumenckiej, co będzie uwzględ
nione w dalszym toku wykładu. Wśród zmian wprowadzonych przez tę ustawę
w Kodeksie cywilnym zwraca uwagę modyfikacja przepisu, który określa poję-
cie „konsumenta”. Według art. 221 KC (w nowym brzmieniu) za konsumenta
uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej nie
związanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
W obrocie międzynarodowym szczególna rola przypada Konwencji Na-
rodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów,
sporządzonej w Wiedniu 11.4.1980 r. Rzeczpospolita Polska ratyfikowała Kon
wencję wiedeńską 13.3.1995 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286). Konwen
cja znajduje zastosowanie do umów sprzedaży towarów zawartych przez stro
ny, które mają siedziby handlowe w różnych państwach będących uczestnikami
konwencji. Ma także zastosowanie, gdy normy międzynarodowego prawa pry
watnego wskazują jako prawo właściwe ustawodawstwo państwa, któ re ratyfi
kowało konwencję. Kontrahenci mogą jednak wyłączyć stosowanie konwencji
do zawartej przez nich umowy, np. poddając sprzedaż przepisom wewnętrznym
danego państwa. Dopuszczalne jest także uchylenie zastosowania poszczegól
nych postanowień konwencji (art. 6).
Przykład: Ponieważ decydujące znaczenie ma fakt posiadania przez strony siedzib hand
lowych w różnych państwach konwencyjnych, Konwencja wiedeńska może być stosowana
w odniesieniu do umowy sprzedaży zawartej między polskimi kontrahentami, jeżeli jeden
z nich ma siedzibę za granicą; wyłączenie konwencji może nastąpić np. przez poddanie umo
wy polskiemu Kodeksowi cywilnemu.
W ujęciu konwencji sprzedaż jest umową, w której sprzedawca zobowiązuje
się do dostarczenia towarów i przeniesienia ich własności na kupującego, a ku
pujący do zapłaty ceny i odebrania towarów. Konwencja ma na względzie sprze
daż w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Nie dotyczy towarów zakupio
nych do użytku osobistego, rodzinnego lub w gospodarstwie domowym, chyba
że sprzedawca nie wiedział (i nie powinien był wiedzieć) o takim ich przezna
czeniu. Z unormowania konwencyjnego zostały wyłączone transakcje sprzeda
ży udziałów, akcji, papierów wartościowych, pieniędzy, okrętów, poduszkow
ców, statków powietrznych, energii elektrycznej. Z zastrzeżeniem tych wyjątków,
konwencja reguluje sprzedaż różnego rodzaju „towarów”. Pojęcie to nie zosta
ło w konwencji zdefiniowane, ale powszechnie przyjmuje się, że oznacza ono
Nb. 34
§ 4. Sprzedaż
17
przedmioty ruchome materialne (np. artykuły spożywcze, wyroby rzemieślnicze,
urządzenia techniczne). Za umowy sprzedaży według konwencji uważa się także
umowy o dostawę towarów, które mają być wytworzone lub wyprodukowane, je
żeli strona je zamawiająca nie dostarcza zasadniczej części materiałów niezbęd
nych do ich wykonania. Natomiast konwencji nie stosuje się do umów, w których
przeważającą część zobowiązań (w sensie ich wartości) stanowi zapewnie
nie przez dostarczającego towar siły roboczej lub innych usług. We wspomnia
nych przypadkach pojawia się więc zagadnienie odróżnienia sprzedaży od takich
umów, jak np. umowa o pracę, świadczenie usług, umowa o dzieło.
Celem konwencji nie była harmonizacja krajowych porządków prawnych
w dziedzinie międzynarodowej sprzedaży towarów, ale wyłączenie stosowa
nia prawa krajowego na rzecz regulacji zawierającej powszechnie aprobowa
ne normy międzynarodowe. Konwencja wiedeńska objęła wszakże tylko część
problematyki sprzedaży, a mianowicie jedynie zawarcie umowy sprzedaży
(i to w zakresie tzw. trybu ofertowego) oraz uprawnienia i obowiązki stron
wynikające z umowy.
W szczególności poza zasięgiem konwencji znalazły się takie zagadnienia jak inne pro
cedury zawierania umów (np. przez negocjacje, przetarg, licytację, w trybie egzekucji), zobo
wiązania przedkontraktowe (np. w związku ze stosowaniem tzw. letters of intent), ważność
umowy, przeniesienie własności, odpowiedzialność za produkt (zwłaszcza odpowiedzialność
sprzedawcy za śmierć lub utratę zdrowia spowodowane komukolwiek przez towary). Zagad
nienia te podlegają więc właściwym prawom krajowym, co ma istotne znaczenie w związku
z możliwością wyboru prawa, w granicach określonych normami prawa prywatnego między
narodowego.
W kwestii formy umowy konwencja przyjęła całkowitą swobodę stron
(art. 11). Umowa sprzedaży nie wymaga zachowania formy pisemnej i jej za
warcie może być udowodnione w jakikolwiek sposób, także przez zeznania
świadków. Państwa przystępujące do konwencji mogą jednak zastrzec, że tymi
postanowieniami nie będą związane. Polska nie należy do grupy państw (dość
licznej), które skorzystały z tej możliwości.
Szczególne warunki przedawnienia roszczeń wynikających z umowy mię
dzynarodowej sprzedaży towarów, a także dotyczących jej naruszenia, zakoń
czenia lub unieważnienia określa Konwencja o przedawnieniu w międzynaro
dowej sprzedaży towarów, sporządzona w Nowym Jorku 14.6.1974 r. (ze zm.
z 1980 r.), ratyfikowana przez Polskę 22.3.1996 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 45,
poz. 282–285). Termin przedawnienia wynosi cztery lata, a w razie przerwania
jego biegu lub przedłużenia, nie może upłynąć później niż po dziesięciu latach,
licząc od daty rozpoczęcia biegu przedawnienia.
Nb. 34
18
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
II. Pojęcie
35
W myśl art. 535 i 555 KC treść umowy sprzedaży znamionują następujące
elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii).
a) Pierwszym jest zobowiązanie jednej strony, a mianowicie sprzedawcy,
do przeniesienia na drugą stronę (kupującego) własności rzeczy oraz wydania
rzeczy (art. 535 KC).
Takie pojęcie zobowiązania sprzedawcy, odpowiadające tradycyjnemu mode
lowi rzymskiemu, zostało rozszerzone przez art. 555 KC, według którego przepi
sy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz
wody. Przepis ten każe uznawać za sprzedaż umowy mające na względzie prze
niesienie innych niż własność, zbywalnych praw podmiotowych (np. ograniczo
nych praw rzeczowych, praw na dobrach niematerialnych, wierzytelności, prawa
do spadku). Przedmiotem sprzedaży może być także zespół składników material
nych i niematerialnych tworzących przedsiębiorstwo (por. art. 551 i 751 KC). Z ko
lei obowiązek wydania został rozszerzony na inne – poza rzeczami – przedmioty,
co w szczególności odnosi się do wody i różnych postaci energii (np. elektrycznej,
cieplnej).
Opisując zobowiązanie sprzedawcy z uwzględnieniem tego szerszego uję
cia należy zatem powiedzieć, że dotyczy ono przeniesienia na kupującego
określonego prawa podmiotowego oraz wydania rzeczy lub innego przed-
miotu objętego umową.
36
37
38
b) Kolejnym składnikiem przedmiotowo istotnym jest zobowiązanie kupu-
jącego do zapłaty ceny, tj. oznaczonej sumy pieniężnej.
Ponadto, art. 535 KC stanowi o obowiązku odebrania rzeczy od sprzedaw
cy. Należy stanąć na stanowisku, że nie jest to świadczenie kupującego stanowiące
przedmiot jego zobowiązania wzajemnego, lecz przyporządkowany funkcjonalnie
świadczeniu sprzedawcy obowiązek zachowania się kupującego. Uchybienie temu
obowiązkowi należy w konsekwencji traktować jako zwłokę wierzyciela (art. 486
KC), a nie zwłokę dłużnika. Za taką kwalifikacją przemawia najpierw art. 486 § 2
KC, który wyraźnie za zwłokę wierzyciela uznaje uchylenie się od przyjęcia zaofia
rowanego świadczenia, a ponadto definicja umowy wzajemnej (art. 487 § 2 KC),
której żadną miarą nie można odnieść do obowiązku odbioru rzeczy (innego przed
miotu) przez kupującego.
c) Trzeci element polega na istnieniu między obowiązkami stron takiej
zależności, która przesądza o zakwalifikowaniu umowy sprzedaży do klasy
umów wzajemnych. Strony sprzedaży zobowiązują się bowiem w taki spo
sób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej
(art. 487 § 2 KC).
Nb. 35–38
§ 4. Sprzedaż
Według Kodeksu cywilnego sprzedaż
19
jest umową zobowiązującą.
Nie oznacza to jednak, że do wystąpienia skutku w postaci przejścia własno
ści (innego prawa podmiotowego) zawsze konieczne jest dokonanie ponadto
czynności rozporządzającej, przenoszącej dane prawo na kupującego. Jeżeli
bowiem są spełnione określone przesłanki (por. art. 155, 510, 1052 KC), sprze
daż może zarazem wywołać bezpośrednio skutek rozporządzający. W przypad
ku takim chodzi o czynność prawną o tzw. podwójnym skutku.
39
III. Zawarcie umowy
1. Konsensualność
Umowa sprzedaży ma charakter konsensualnej czynności prawnej. Wy
danie rzeczy nie jest więc konieczną przesłanką jej zawarcia, lecz elementem
wykonania zawartej umowy. Także wówczas, gdy wydanie następuje równo
cześnie z zawarciem umowy (tzw. sprzedaż odręczna), traktuje się je jako wy
konanie zaciągniętego zobowiązania.
40
2. Forma
41
Kodeksowe przepisy o umowie sprzedaży nie zastrzegają dla niej żadnej
formy szczególnej. Natomiast na mocy innych przepisów wymagana jest for
ma aktu notarialnego dla sprzedaży nieruchomości (art. 158 KC), użytkowania
wieczystego (art. 237 KC) oraz spadku (art. 1052 KC). Zbycie przedsiębior
stwa powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie po
świadczonymi, z zachowaniem wszakże formy aktu notarialnego, gdy w skład
przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość (art. 751 KC).
Przy sprzedaży rzeczy ruchomych forma umowy jest w zasadzie dowolna.
Z kolei, jeżeli przedmiotem sprzedaży jest wierzytelność, dla jej przeniesie
nia na osobę trzecią przepisy o przelewie zastrzegają formę pisemną (ad pro-
bationem), gdy wierzytelność była stwierdzona pismem (art. 511 KC). Skutek
rozporządzający sprzedaży wierzytelności związanej z dokumentem na okazi
ciela zależy od przeniesienia własności dokumentu, do czego potrzebne jest je
go wydanie (art. 517 § 2 KC).
Zachowania określonej formy umowy sprzedaży wymagają często przepisy
pozakodeksowe.
Przykład: W formie aktu notarialnego powinna być zawarta umowa zbycia spółdzielczego
własnościowego prawa do lokalu (art. 172 ust. 4 SpMieszkU), forma pisemna z podpisem nota
rialnie poświadczonym jest wymagana dla przeniesienia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką,
a ponadto niezbędny jest wpis w księdze wieczystej (art. 31, 79 KWU), do przeniesienia autor
skich praw majątkowych potrzebna jest forma pisemna pod rygorem nieważności (art. 53 PrAut).
Nb. 39–41
20
3. Tryb
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
42
43
Do zawarcia umowy sprzedaży może dojść w wyniku zastosowania róż
nych technik (trybów).
Najczęściej zawiera się ją w sposób określony ogólnymi przepisami prawa
cywilnego – przez przyjęcie oferty, w drodze negocjacji, aukcji lub przetar-
gu (art. 66 i n. KC).
Szczególne znaczenie w obrocie ma przepis art. 543 KC, w myśl którego
wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem
ceny uważa się za ofertę sprzedaży.
Istnieje obowiązek uwidocznienia w miejscu sprzedaży detalicznej ce
ny towaru oraz jego ceny jednostkowej, w sposób jednoznaczny, niebudzący
wątpliwości oraz umożliwiający porównanie cen (art. 4 ustawy z 9.5.2014 r.
o informowaniu o cenach towarów i usług, tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 178).
W połączeniu z regułą art. 543 KC niepomiernie upraszcza to zawieranie
umów. W sytuacji takiej oświadczenie woli kupującego o przyjęciu oferty, zło
żone w dowolnej postaci, decyduje już o zawarciu umowy.
Przykład: W sklepach samoobsługowych wzięcie przedmiotu z półki i zapłacenie ceny;
przy sprzedaży z automatów wprowadzenie pieniędzy do aparatu.
Jednak powołany art. 543 KC wyraża regułę interpretacyjną, która traci
swą aktualność w razie złożenia wyraźnego oświadczenia o odmiennej treści,
np. przez zamieszczenie informacji: „dekoracja”, „sprzedane”.
Por. uchw. SN z 31.7.1985 r. (III CZP 36/85, OSN 1986, Nr 6, poz. 89), według której
oświadczenie nabywcy, że kupuje encyklopedię wystawioną w księgarni nie powoduje za
warcia umowy sprzedaży w sytuacji, gdy wymieniony tytuł zaopatrzony był klauzulą: „sprze
daż zamknięta – przydział dla nauczycieli”.
44
45
Przyjęcie oferty nie musi w każdym wypadku polegać na pozytywnych
czynnościach oblata. Wskazuje na to art. 682 KC w odniesieniu do sytuacji,
gdy przedsiębiorca otrzymuje ofertę zawarcia umowy w ramach swej działal
ności od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych. Brak
niezwłocznej odpowiedzi adresata oferty uważa się wówczas za przyjęcie
oferty.
W odróżnieniu od zasady, według której przyjęcie oferty z zastrzeżeniem
zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę (art. 68 KC), in
na reguła obowiązuje w stosunkach między przedsiębiorcami. Wtedy bowiem,
w myśl art. 681 KC, odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień
niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie, a strony
związane są umową o treści określonej w ofercie, z uwzględnieniem zastrzeżeń
Nb. 42–45
21
oblata. Zastosowanie tej reguły może być jednak wyłączone przez odpowiednie
oświadczenie każdej ze stron (art. 681 § 2 KC).
§ 4. Sprzedaż
4. Minimalny (konieczny) zakres konsensu
Do zawarcia umowy sprzedaży niezbędne jest porozumienie stron w zakre
sie elementów konstytuujących jej treść, do których należą: określenie przed-
miotu sprzedaży oraz ceny. Elementy te muszą być wyznaczone przez same
strony; sąd nie ma kompetencji do ich ustalenia.
46
W okolicznościach szczególnych powstałych po zawarciu umowy może natomiast dojść
do sądowej modyfikacji określonych umową świadczeń (por. art. 3571, 3581 KC).
Nie jest jednak nieodzowne, aby już przy zawarciu umowy wspomniane
elementy zostały dokładnie sprecyzowane.
Przedmiot świadczenia sprzedawcy musi być ustalony w takim zakresie,
w jakim jest to potrzebne do jego indywidualizacji i to dopiero w chwili wyko
nania umowy. Sprzedawane rzeczy mogą być oznaczone co do tożsamości al
bo tylko gatunkowo. Sprzedaż może też dotyczyć rzeczy lub praw przyszłych.
Por. uchw. SN z 8.3.1986 r. (III CZP 10/86, OSN 1987, Nr 1, poz. 12), w myśl któ
rej w wypadku omyłkowego oznaczenia nieruchomości w umowie sprzedaży, nabywca mo
że domagać się wyjaśnienia przez sąd rzeczywistej woli kontrahentów w drodze powództwa
o ustalenie stosunku prawnego (art. 189 KPC).
Z kolei określenie ceny nie wiąże się z koniecznością wskazania w umo
wie oznaczonej liczbowo konkretnej kwoty pieniężnej. Wystarczy, jeśli stro
ny wskażą tylko podstawy do ustalenia ceny (art. 536 § 1 KC). Rozumie się
przez to zbieżność intencji stron co do odpłatności i uzgodnienie danych po
zwalających na ustalenie wysokości ceny, a w szczególności określenie spo
sobu jej obliczenia, elementów składających się na kalkulację ceny. Można też
odwołać się do ceny płaconej przez określoną instytucję, do opinii biegłego
lub innej osoby trzeciej. Kwestie te mogą być nawet w treści umowy pominię
te; wystarczy, aby z okoliczności wynikało, że strony miały na względzie cenę
przyjętą w stosunkach danego rodzaju. Należy wówczas w razie wątpliwości
uznać, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupujące
mu wydana (art. 536 § 2 KC).
47
48
5. Ograniczenia
Zawieranie umów sprzedaży podlega z różnych przyczyn pewnym ograni
czeniom. Przejawiają się one w wyłączeniu niektórych dóbr z obrotu cywilno
prawnego, reglamentacji towarów w obrocie krajowym (zezwolenia, koncesje)
49
Nb. 46–49
50
51
52
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
22
i zagranicznym (kontyngenty), w szczególnych przesłankach sprzedaży odno
szących się do niektórych podmiotów i dóbr materialnych.
Ograniczenie zawierania umów sprzedaży może też wynikać z zastrzeżonej
umownie na rzecz kupującego wyłączności nabywania albo odprzedaży rzeczy
określonego rodzaju (art. 550 KC).
Doniosła funkcja ekonomiczna nieruchomości i inne ważne względy po
wodują, że sprzedaż nieruchomości należących do Skarbu Państwa lub jed
nostek samorządu terytorialnego może nastąpić przy zachowaniu szczegól
nych wymagań, takich jak: obowiązkowy przetarg, pierwszeństwo wskazanych
w ustawie nabywców, odpowiednia kalkulacja ceny (por. ustawa z 21.8.1997 r.
o gospodarce nieruchomościami, tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 2204 ze zm.).
Przy sprzedaży nieruchomości rolnych z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Pań
stwa przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa wymaga się, aby łączna po
wierzchnia użytków rolnych będących własnością nabywcy nie przekroczyła
300 ha (art. 28a ustawy z 19.10.1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami
rolnymi Skarbu Państwa, tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 91 ze zm.).
Swoiste ograniczenia wiążą się z nabywaniem nieruchomości w Pol
sce przez cudzoziemców. Regulująca tę problematykę ustawa z 24.3.1920 r.
o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r.
poz. 2278 ze zm.) przewiduje uprzednie zezwolenie ministra właściwego
do spraw wewnętrznych, pod rygorem nieważności nabycia nieruchomości. Ze
zwolenie jest wydawane w drodze decyzji administracyjnej, na wniosek cudzo
ziemca, jeżeli w określonym ustawą terminie nie wniesie sprzeciwu Minister
Obrony Narodowej, a w przypadku nieruchomości rolnych również minister
właściwy do spraw rozwoju wsi (art. 1 ust. 1 i 1a NierCudzU).
Podstawowe przesłanki udzielania zezwoleń określa ustawa. Konieczne
jest ustalenie, czy nabycie nieruchomości nie spowoduje zagrożenia obronno
ści, bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego, a także czy nie sprze
ciwiają się nabyciu względy polityki społecznej i zdrowia społeczeństwa; po
nadto od cudzoziemca wymaga się wykazania jego więzi z RP. Do okoliczności
potwierdzających tę więź należą w szczególności: polskie pochodzenie, zwią
zek małżeński z obywatelem RP, zezwolenie na pobyt w RP, wykonywanie
na terytorium RP działalności gospodarczej. W zezwoleniu mogą być wskazane
specjalne warunki, od spełnienia których uzależniona będzie możliwość naby
cia nieruchomości. W odniesieniu do nabycia nieruchomości rolnych zastrzega
się zachowanie przepisów ustawy z 11.4.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolne
go (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 1405 ze zm.); por. Nb. 316.
Nb. 50–52
§ 4. Sprzedaż
23
Nabyciem nieruchomości, w znaczeniu przyjętym w NierCudzU, jest nabycie prawa
własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, na podstawie każdego zda
rzenia prawnego (art. 1 ust. 4). Przepisów ustawy nie stosuje się jednak do przekształcenia
spółki handlowej i do nabycia nieruchomości w drodze dziedziczenia lub zapisu windyka
cyjnego przez osoby uprawnione do dziedziczenia ustawowego (art. 7 NierCudzU). Ponad
to, zezwolenie nie jest wymagane w przypadkach wskazanych w art. 8 NierCudzU. Zakres
wyjątków od zasady, że nabycie nieruchomości przez cudzoziemca następuje za zezwole
niem, rozszerzyły kolejne nowelizacje ustawy. Miały one m.in. na uwadze sytuację inwesto
rów zagranicznych, banków oraz przypadki występujące w stosunkach rodzinnych. W związ
ku z przystąpieniem Polski do UE wyłączono potrzebę uzyskania zezwolenia na nabycie
nieruchomości przez cudzoziemców będących obywatelami lub przedsiębiorcami państw
stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a także Konfederacji Szwajcarskiej,
z zastrzeżeniem tzw. okresów przejściowych dotyczących nieruchomości rolnych i leśnych
oraz nabycia drugiego domu. Zwolnień określonych w art. 8 ust. 1 NierCudzU nie stosuje
się, jeżeli nieruchomość jest położona w strefie nadgranicznej oraz do gruntów rolnych o po
wierzchni przekraczającej 1 ha.
Z kolei ochronę majątku przedsiębiorstw państwowych mają na względzie
przepisy o sprzedaży przez te przedsiębiorstwa składników rzeczowego mająt
ku trwałego. Ograniczenia polegają w tym wypadku na obowiązku przeprowa
dzenia publicznego przetargu według dokładnie określonych zasad, w tym do
tyczących ceny sprzedaży (art. 46 PPU).
Szczególne rozwiązania reglamentujące sprzedaż są stosowane w warun
kach niezrównoważonego rynku, charakteryzującego się przewagą popytu
nad podażą. Konieczne okazują się wówczas instrumenty prawne zapewniające
repartycję brakujących towarów.
53
54
W Polsce łagodzeniu takich trudności służył w przeszłości m.in. system kartkowy, w któ
rym sprzedaż określonej ilości produktów (np. artykułów żywnościowych) była uzależniona
od posiadania zezwolenia administracyjnego na ich nabycie. Sprzedaż wielu towarów trwałe
go użytku odbywała się w systemie przedpłat połączonym z losowaniem albo w drodze zapi
sów, według kolejności ustalonej na liście. Znane były też systemy preferencji nabycia towa
rów dla pewnych kategorii osób, np. dla młodych małżeństw.
Podobne ograniczenia sprzedaży, wymuszone niedostatkiem towarów, aktu
alnie nie występują. Producenci i sprzedawcy, poszerzając asortyment, starają
się raczej różnymi sposobami pozyskać nabywców, np. przez reklamę, sprzeda
że promocyjne, sprzedaż z losowaniem nagród.
Przybierająca różne formy konkurencja, będąca zjawiskiem pożądanym,
nie może jednak naruszać uzasadnionych interesów uczestników obrotu. Sto
sowne ramy zakreśla ZNKU, regulująca zapobieganie i zwalczanie nieuczciwej
konkurencji w działalności gospodarczej – w interesie publicznym, przedsię
biorców oraz klientów. Ograniczenia dla sprzedaży wynikają z wielu przepisów
ustawy, definiujących poszczególne czyny nieuczciwej konkurencji.
55
Nb. 53–55
24
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
Czynem takim jest np. utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do ryn
ku, w szczególności przez sprzedaż towarów poniżej kosztów ich wytworzenia
albo ich odprzedaż poniżej kosztów zakupu w celu eliminacji innych przedsię
biorców.
Obowiązuje zakaz przyznawania przy sprzedaży towarów konsumentom nie
odpłatnej premii w postaci towarów odmiennych niż będące przedmiotem sprze
daży, z pewnymi wyjątkami dotyczącymi np. towarów o niewielkiej wartości,
próbek towaru. Celem tego ograniczenia jest ochrona interesów małych i śred
nich przedsiębiorców. Za czyn nieuczciwej konkurencji zostało uznane organi
zowanie systemu sprzedaży lawinowej, w którym nabywcom przyznaje się ko
rzyści materialne „w zamian” za nakłonienie innych osób do nabycia danych
towarów, przy czym osoby te miałyby uzyskać podobne korzyści, jeżeli zapew
nią udział kolejnych osób w systemie. Zabrania się wprowadzania do obrotu
przez sieć sklepów dyskontowych towarów w ilości przewyższającej 20 war
tości obrotów z markami należącymi do właściciela sieci lub podmiotów zależ
nych. Obszerna regulacja dotyczy nieuczciwej reklamy, np. reklamy wprowa
dzającej klienta w błąd, odwołującej się do jego uczuć przez wywoływanie lęku,
wykorzystywanie przesądów lub łatwowierności dzieci, reklamy sprawiającej
wrażenie neutralnej informacji, reklamy uciążliwej, ingerującej w sferę prywat
ności.
W zakresie tzw. prawa konsumenckiego na szczególną uwagę zasługu
je ustawa z 23.8.2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynko
wym (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 2070 ze zm.), która odnosi się do tego
rodzaju praktyk w stosunkach przedsiębiorców z konsumentami. Regula
cja ta stanowi wdrożenie dyrektywy 2005/29/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady z 11.5.2005 r. dotyczącej nieuczciwych praktyk handlowych stoso
wanych przez przedsiębiorców wobec konsumentów na rynku wewnętrznym
(Dz.Urz. UE L 149/2005). Ustawa zawiera charakterystykę działań objętych
pojęciem nieuczciwej praktyki rynkowej. Szczególnie rozbudowana regulacja
dotyczy praktyk wprowadzających w błąd oraz agresywnych praktyk rynko
wych. Za wspomnianą dyrektywą ustawa wymienia poszczególne formy, w ja
kich przejawiają się te praktyki i podaje długą listę działań, które „w każdych
okolicznościach” należy kwalifikować jako (zakazaną) praktykę mylącą bądź
agresywną.
Nb. 55
§ 4. Sprzedaż
25
IV. Obowiązki sprzedawcy
1. Przeniesienie własności
Jak już wspomniano, zobowiązanie sprzedawcy polega na przeniesieniu
własności lub innego prawa na kupującego. Jeżeli więc sama umowa sprzeda
ży nie wywiera skutku rozporządzającego, sprzedawca jest obowiązany do do
konania dalszych czynności niezbędnych do wywołania tego skutku (art. 155,
art. 157 KC).
56
2. Wydanie rzeczy
Następnie – w razie sprzedaży rzeczy – do obowiązków sprzedawcy należy
wydanie jej kupującemu. Przepisy dotyczące wydania rzeczy stosuje się odpo
wiednio do wydania innych dóbr, a także do udostępnienia korzystania z obję
tych sprzedażą praw (por. art. 555 KC). Problematyka wydania rzeczy wymaga
bliższego omówienia.
Rzecz musi być oznaczona w umowie sprzedaży, a sprzedawca powinien
wydać rzecz zgodnie z treścią umowy.
Kupujący może jednak zastrzec, że dopiero po zawarciu umowy określi bli
żej cechy rzeczy kupionej (np. kształt, kolor, wymiar, inne właściwości). Kon
sekwencje zwłoki kupującego w dokonaniu specyfikacji wskazuje art. 549 KC.
Sprzedawca może wówczas:
1) wykonać uprawnienia, jakie przysługują wierzycielowi w razie zwłoki dłuż
nika ze spełnieniem świadczenia wzajemnego (por. art. 491 KC) albo
2) dokonać sam oznaczenia; staje się ono dla kupującego wiążące po bezsku
tecznym upływie terminu do odmiennego oznaczenia, jaki sprzedawca obo
wiązany jest wyznaczyć kupującemu.
Termin i miejsce wydania rzeczy z reguły określa umowa stron. Dopusz
czalne jest jednak zastrzeżenie kupującego, że elementy te zostaną przez niego
wskazane po zawarciu umowy sprzedaży (art. 549 KC). Wiążą się z tym – w ra
zie jego zwłoki – takie skutki, jak w wypadku nieoznaczenia cech rzeczy.
Jeżeli termin wydania rzeczy nie został przez strony oznaczony, a kupują
cym jest konsument, sprzedawca jest obowiązany niezwłocznie wydać rzecz
kupującemu, nie później niż 30 dni od dnia zawarcia umowy (art. 5431 § 1 KC).
W innych przypadkach stosuje się w odniesieniu do terminu wydania ogólne
przepisy o wykonaniu zobowiązań (art. 455 KC). Mają one również zastosowa
nie, gdy strony nie określiły miejsca wydania rzeczy (art. 454 KC).
57
58
59
Nb. 56–59
60
61
62
26
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
W razie opóźnienia sprzedawcy kupujący może wyznaczyć dodatkowy ter
min do wydania rzeczy, a po jego bezskutecznym upływie odstąpić od umowy
(art. 5431 § 2 KC).
Przepisy szczególne określają wydanie rzeczy przesyłanej za pośredni
ctwem przewoźnika (art. 544, 545 § 2 KC). Poczytuje się wówczas w razie
wątpliwości, że wydanie nastąpiło z chwilą powierzenia rzeczy sprzedanej
przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy danego rodzaju.
Wydanie rzeczy powinno nastąpić wraz z odpowiednimi dokumentami do
tyczącymi rzeczy, a także z potrzebną do prawidłowego korzystania z rzeczy
instrukcją (art. 546 § 2 KC), jak i z wszelkimi innymi niezbędnymi informa
cjami (art. 5461 § 5 KC).
Z wydaniem rzeczy wiąże się obowiązek sprzedawcy należytego opakowa-
nia i zabezpieczenia rzeczy oraz zapewnienie odpowiedniego przewozu, sto
sownie do właściwości rzeczy (art. 545 § 1 KC).
Koszty wydania rzeczy (do których w szczególności należą koszty zmie
rzenia, zważenia, opakowania, ubezpieczenia na czas przewozu, koszty prze
słania) obciążają sprzedawcę (art. 547 KC), chyba że co innego wynika z umo
wy albo z odrębnych przepisów. Natomiast koszty odebrania rzeczy ponosi
kupujący.
Z momentem wydania rzeczy wiąże norma dyspozytywna art. 548 KC dwa
szczególne następstwa prawne, a mianowicie na kupującego przechodzą:
1) korzyści i ciężary związane z rzeczą, a także
2) niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.
Konsekwencje te występują tylko we wzajemnych stosunkach stron, dlate
go mogą być przez strony odmiennie uregulowane.
Jeżeli jednak strony ustaliły inny moment przejścia korzyści i ciężarów,
a nie postanowiły co do przejścia ryzyka uszkodzenia lub utraty rzeczy, to nor
ma interpretacyjna art. 548 § 2 KC każe przyjąć, że skutek ten nastąpi wraz
z przejściem korzyści i ciężarów.
Szczególne rozwiązanie dotyczy kupującego będącego konsumentem, któ
remu rzecz ma być przesłana przez sprzedawcę (art. 548 § 3 KC). Ryzyko utra
ty lub uszkodzenia rzeczy kupujący ponosi od chwili jej wydania – w znaczeniu
powierzenia przewoźnikowi – jeżeli na wybór przewoźnika przez kupującego
sprzedawca nie miał wpływu, a postanowienia mniej dla kupującego korzystne
są nieważne.
Nb. 60–62
63
3. Obowiązki informacyjne
§ 4. Sprzedaż
27
Oprócz wskazanych wyżej podstawowych obowiązków sprzedawcy wyni
kających z umowy sprzedaży, liczne są obowiązki informacyjne nałożone na
sprzedawcę w interesie kupujących, a zwłaszcza konsumentów, przez przepisy
Kodeksu cywilnego i innych ustaw.
Znaczenie ogólne ma obowiązek udzielenia kupującemu – przed zawarciem
umowy – potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych doty
czących przedmiotu sprzedaży (art. 546 § 1 KC). Kupujący powinien też otrzy
mać od sprzedawcy instrukcję i odpowiednie wyjaśnienia, gdy jest to potrzeb
ne do należytego korzystania z rzeczy, zgodnie z jej przeznaczeniem (art. 546
§ 2 KC).
W sposób szczegółowy, pod wpływem dyrektyw europejskich, zostały ure
gulowane obowiązki informacyjne sprzedawcy wobec kupujących będących
konsumentami. Odwzorowując postanowienia SprzedKonsU (por. Nb. 33),
art. 5461 KC stanowi, że sprzedawca jest obowiązany przed zawarciem umowy
udzielić konsumentowi jasnych, zrozumiałych i niewprowadzających w błąd
informacji w języku polskim, wystarczających do prawidłowego i pełnego ko
rzystania z rzeczy sprzedanej.
W szczególności chodzi tu o podanie rodzaju rzeczy, jej producenta lub importera, zna
ku bezpieczeństwa i znaku zgodności wymaganych przez odrębne przepisy, informacji o do
puszczeniu do obrotu w Polsce, o energochłonności, innych danych stosownie do odrębnych
przepisów, np. dotyczących znakowania produktów włókienniczych, obuwia, kosmetyków,
zabawek.
Informacje te powinny znajdować się na rzeczy albo być z nią trwale połą
czone, jeżeli rzecz jest sprzedawana w opakowaniu jednostkowym lub w zesta
wie. W pozostałych przypadkach sprzedawca umieszcza odpowiednią informa
cję w miejscu sprzedaży i może wtedy poprzestać na wskazaniu rodzaju rzeczy,
jej głównej cechy użytkowej, producenta lub importera rzeczy.
Do obowiązków sprzedawcy, określonych w art. 5461 KC, należy zapew
nienie w miejscu sprzedaży „warunków techniczno-organizacyjnych” umoż
liwiających dokonanie wyboru rzeczy oraz jej sprawdzenie pod względem ja
kości, kompletności, funkcjonowania głównych mechanizmów i podzespołów.
Z kolei, jeżeli treść umowy nie jest dla kupującego w pełni zrozumiała, może
on zwrócić się do sprzedawcy o wyjaśnienie jej postanowień.
O obowiązkach informacyjnych sprzedawcy traktują także przepisy po
zakodeksowe. Należy zwrócić zwłaszcza uwagę na obszerny katalog takich
obowiązków zamieszczony w ustawie z 30.5.2014 r. o prawach konsumenta
(tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 134), odnoszący się do różnych umów konsu
Nb. 63
Rozdział II. Umowy regulujące przeniesienie praw
28
menckich, zawieranych zarówno w okolicznościach typowych (w lokalu przed
siębiorstwa), jak i poza lokalem przedsiębiorstwa oraz na odległość.
W zakresie sprzedaży przepisów tej ustawy nie stosuje się do umów, których przedmio
tem jest nieruchomość, umów zawieranych za pomocą automatów sprzedających lub zauto
matyzowanych punktów sprzedaży, umów zawieranych poza lokalem przedsiębiorstwa, je
żeli konsument jest zobowiązany do zapłaty kwoty nieprzekraczającej 50 zł, do drobnych
umów życia codziennego zawieranych w okolicznościach typowych, a wykonywanych na
tychmiast po ich zawarciu. Ustawa nie dotyczy sprzedaży w postępowaniu egzekucyjnym
oraz postępowaniu upadłościowym w związku z likwidacją masy upadłości. Zob. art. 3, 4, 9
PrKonsU.
V. Obowiązki kupującego
1. Odebranie rzeczy
W nawiązaniu do omówionego już wydania rzeczy jako obowiązku sprze
dawcy należy zaznaczyć, że niezbędny do wydania jest współudział kupują
cego, który powinien rzecz odebrać (art. 535 KC). Naruszenie tego obowiąz
ku, jak już wspomniano, powoduje skutki związane ze zwłoką wierzyciela.
Konsekwencje prawne zwłoki wierzyciela określone w art. 486 § 1 KC zostały
w odniesieniu do sprzedaży zaostrzone. Sprzedawca jest bowiem upoważniony
także do oddania rzeczy na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupują
cego (art. 551 § 1 KC), a nawet do sprzedaży rzeczy na jego rachunek, w oko
licznościach opisanych bliżej w art. 551 § 2 KC.
2. Zapłata ceny
Wzajemny charakter umowy sprzedaży wiąże się z zobowiązaniem kupują
cego do zapłaty ceny, będącej oznaczoną sumą pieniężną.
Stosownie do art. 358 KC (w brzmieniu ustawy z 10.7.2015 r., Dz.U.
z 2015 r. poz. 1311), suma pieniężna będąca przedmiotem zobowiązania może
być wyrażona zarówno w walucie polskiej, jak i w walucie obcej. Oznacza
to odejście od obowiązującej pierwotnie zasady, według której zobowiązania
pieniężne mogły być na obszarze RP wyrażone tylko w pieniądzu polskim,
poza wyjątkami przewidzianymi w ustawie z 27.7.2002 r. – Prawo dewizowe
(tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 160 ze zm.).
Pomimo ustalenia ceny w walucie obcej, kupujący przy dokonaniu zapłaty
może posłużyć się walutą polską. Pozwala na to ogólna reguła art. 358 § 1 KC:
„Jeżeli przedmiotem zobowiązania podlegającego wykonaniu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, dłuż
nik może spełnić świadczenie w walucie polskiej”. Dłużnik nie ma jednak swo
64
65
Nb. 64–65
§ 4. Sprzedaż
29
body wyboru gdy ustawa, orzeczenie sądu będące źródłem zobowiązania albo
czynność prawna zastrzega, że spełnienie świadczenia następuje wyłącznie
w walucie obcej. Co do sposobu określenia jej wartości – w razie zapłaty w pie
niądzu polskim – zob. art. 358 § 2 i 3 KC; zasadą jest przeliczenie waluty obcej
na polską według kursu średniego ogłaszanego przez NBP z dnia wymagalno
ści roszczenia, a jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, wierzy
ciel może żądać zapłaty według kursu z dnia, w którym jest ona dokonywana.
Cena jest kategorią ekonomiczną i prawną. W obrębie tych kategorii moż
na wyróżnić poszczególne rodzaje cen, składające się na określony ich system.
W ujęciu ekonomicznym występuje cena producenta, cena hurtowa i cena detaliczna.
W zakresie sprzedaży cenę określa treść umowy sprzedaży (cena umow
na), jednak swoboda ustalenia wysokości cen podlega pewnym ograniczeniom,
z uwagi na reglamentację cenową. W razie jej naruszenia umowa sprzedaży,
jakkolwiek zawiera treść niezgodną z prawem, uznawana jest za ważną, nato
miast dostosowaniu do wymagań ustawowych podlega treść stosunku prawne
go sprzedaży.
Przesłanki oraz skutki owej modyfikacji określają bliżej przepisy Kodeksu
cywilnego (art. 537–541).
Nawiązują one do dawniejszego systemu cen reglamentowanych, co wywołuje określone
problemy interpretacyjne na gruncie aktualnie obowiązujących w tym względzie przepisów.
Podstawowym aktem prawnym dotyczącym problematyki cen jest ustawa z 9.5.2014 r. o infor
mowaniu o cenach towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 178 ze zm.). Ustawa ta ma
zastosowanie do umów sprzedaży, w których co najmniej jedna ze stron jest przedsiębiorcą.
Szczególne zasady ustalania cen leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żyw
nościowego, wyrobów medycznych oraz zasady refundacji określa ustawa z 12.5.2011 r. (tekst
jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1844 ze zm.).
66
67
68
Z uwagi na konsekwencje cywilnoprawne, jakie wywołuje naruszenie prze
pisów o reglamentacji cen („zarządzeń” kompetentnych organów), w Kodeksie
cywilnym zostały wyróżnione trzy rodzaje cen:
1) cena sztywna (art. 537 KC) – wyłączająca wszelką swobodę stron w ustala
niu cen w umowie. W razie zapłaty ceny wyższej niż cena sztywna, sprzedaw
ca obowiązany jest do zwrotu kupującemu różnicy. Jeśli natomiast w umowie
ustalono cenę niższą od ceny sztywnej, obowiązek jej zapłaty doznaje złago
dzenia, przy wzięciu pod uwagę interesów kupującego (art. 537 § 3 KC);
2) cena maksymalna (art. 538 KC) – ogranicza tylko jednokierunkowo swo
bodę decyzji stron. Nie mogą one bowiem skutecznie ustalić ceny wyższej
od reglamentowanej. Jeżeli cenę taką ustaliły, kupujący nie jest obowiązany
do jej zapłaty, a sprzedawca, który otrzymał już cenę wyższą, obowiązany
jest zwrócić kupującemu różnicę;
69
70
Nb. 66–70
Pobierz darmowy fragment (pdf)
