Cyfroteka.pl

klikaj i czytaj online

Cyfro
Czytomierz
00290 004027 21520548 na godz. na dobę w sumie
wyszukaj dokładnie | pobierz wtyczkę
Kodeks spółek handlowych. Komentarz - ebook/pdf
Kodeks spółek handlowych. Komentarz - ebook/pdf
Autor: Liczba stron: 1364
Wydawca: Lexis Nexis Język publikacji: polski
ISBN: 978-83-278-0072-5 Data wydania:
Lektor:
Kategoria: ebooki >> prawo i podatki >> gospodarcze i handlowe
Porównaj ceny (książka, ebook (-8%), audiobook).
Czytaj online.
Komentuj
Kodeks spółek handlowych. Komentarz to obszerne, wyczerpujące omówienie przepisów, które są określane mianem prawa ustrojowego spółek handlowych. W publikacji zostały uwzględnione wszystkie nowelizacje wprowadzone do tekstu ustawy w 2012 i 2013 r., w tym najnowsza zmiana z 8 marca 2013 r., która weszła w życie 23 kwietnia 2013 r. Nowele związane są m.in. z ciągłą implementacją do polskiego ustawodawstwa dyrektyw Unii Europejskiej, a także ze zmianami przepisów mającymi na celu poprawę warunków wykonywania działalności gospodarczej. Autor uwzględnia ponadto szeroki dorobek doktryny, a także orzecznictwo dotyczące prawa handlowego.

W Komentarzu omówiono zagadnienia o doniosłym znaczeniu dla praktycznego stosowania Kodeksu spółek handlowych, w tym problemy interpretacyjne powstające podczas stosowania poszczególnych przepisów i instytucji prawa spółek. Pogłębiona analiza komentowa-nego aktu została dokonana z uwzględnieniem regulacji zawartych w innych ustawach, a mających znaczenie dla wykładni omawianych przepisów, m.in.: Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy o rachunkowości, ustaw podatkowych.

Publikację wzbogaca wykaz aktów prawnych oraz skorowidz.

Stan prawny na 23 kwietnia 2013 roku.

Mateusz Rodzynkiewicz – doktor nauk prawnych, radca prawny, specjalizujący się w obsłu-dze prawnej rynku kapitałowego; pełni także funkcje w radach nadzorczych spółek giełdo-wych i niegiełdowych, a w latach 2008–2011 był członkiem Rady Giełdy. Jest autorem i współautorem licznych publikacji z zakresu prawa gospodarczego, w tym artykułów pro-blemowych, glos oraz książek: Łączenie się spółek. Komentarz; Koncentracja i przekształcenia podmiotów gospodarczych – zagadnienia wybrane. Część pierwsza – Fuzje spółek akcyjnych, podstawowe aspekty prawne; Koncentracja i przekształcenia podmiotów gospodarczych – zagadnienia wybrane. Część druga – Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii

Darmowy fragment publikacji:

Kodeks spółek handlowych Komentarz Mateusz Rodzynkiewicz Wydanie 5 Stan prawny na 1 maja 2013 r. Warszawa 2013 Redaktor prowadzący: Katarzyna Bojarska Projekt okładki i stron tytułowych: Anna Gogolewska Opracowanie redakcyjne: zespół Redakcja techniczna: Krzysztof Koziarek © Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o. 2013 Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część tej książki nie może być powielana ani rozpowszechniana za pomocą urządzeń elektronicznych, mechanicznych, kopiujących, nagrywających i innych – bez pisemnej zgody Autora i wydawcy. ISBN 978-83-278-0072-5 LexisNexis Polska Sp. z o.o. Ochota Offi ce Park 1, Al. Jerozolimskie 181, 02-222 Warszawa tel. 22 572 95 00, faks 22 572 95 68 Infolinia: 22 572 99 99 Redakcja: tel. 22 572 83 26, 22 572 83 28, 22 572 83 11, faks 22 572 83 92 www.lexisnexis.pl, e -mail: biuro@lexisnexis.pl Księgarnia Internetowa: dostępna ze strony www.lexisnexis.pl Spis treści Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 USTAWA z 15 września 2000 r. – KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 TYTUŁ I. Przepisy ogólne (art. 1–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 DZIAŁ I. Przepisy wspólne (art. 1–7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 DZIAŁ II. Spółki osobowe (art. 8–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 DZIAŁ III. Spółki kapitałowe (art. 11–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 TYTUŁ II. Spółki osobowe (art. 22–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 DZIAŁ I. Spółka jawna (art. 22–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 22–27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 28–36) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37–57) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika (art. 58–66) . . . . . . . . 114 Rozdział 5. Likwidacja (art. 67–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 DZIAŁ II. Spółka partnerska (art. 86–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 86–94) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art. 95–97) . . . . . . . . . . . 151 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art. 98–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 DZIAŁ III. Spółka komandytowa (art. 102–124) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 102–110) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 111–119) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 120–124) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 DZIAŁ IV. Spółka komandytowo -akcyjna (art. 125–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 125–128) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 Rozdział 2. Powstanie spółki (art. 129–134) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art. 135–139) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 140–147) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika (art. 148–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 5 Spis treści TYTUŁ III. Spółki kapitałowe (art. 151–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 DZIAŁ I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151–300) . . . . . . . . . . . . . 244 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 151–173) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174–200) . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 Rozdział 3. Organy spółki (art. 201–254) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 Oddział 1. Zarząd (art. 201–211) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 Oddział 2. Nadzór (art. 212–226) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art. 227–254) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art. 255–265) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art. 266–269) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 270–290) . . . . . . . . . . . . . . . . . 519 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 291–300) . . . . . . . . . . . . . . 548 DZIAŁ II. Spółka akcyjna (art. 301–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 301–327) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art. 328–367) . . . . . . . . . . . . . . . 623 Rozdział 3. Organy spółki (art. 368–429) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752 Oddział 1. Zarząd (art. 368–380) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752 Oddział 2. Nadzór (art. 381–392) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762 Oddział 3. Walne zgromadzenie (art. 393–429) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 430–443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 921 Oddział 1. Przepisy ogólne (art. 430–433) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 921 Oddział 2. Subskrypcja akcji (art. 434–441) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442–443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 966 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 444–454) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 976 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 455–458) . . . . . . . . . . . . . . . 1009 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 459–478) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1022 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 479–490) . . . . . . . . . . . . . . 1033 TYTUŁ IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek (art. 491–58413) . . . . . . . . . . 1042 DZIAŁ I . Łączenie się spółek (art. 491–527) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1042 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 491–497) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1042 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art. 498–516) . . . . . . . . . . . . . . 1073 Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo -akcyjnej (art. 5161–51619) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1132 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych (art. 5161–51618) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1132 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo -akcyjnej (art. 51619) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1165 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art. 517–527) . . . . . . . 1165 DZIAŁ II. Podział spółek (art. 528–5501) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1176 DZIAŁ III. Przekształcenia spółek (art. 551–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1227 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 551–570) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1227 6 Spis treści Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art. 571–574) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1264 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (art. 575–576) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1269 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art. 577–580) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1272 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art. 581–584) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1281 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 5841–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1287 TYTUŁ V. Przepisy karne (art. 585–595) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1303 TYTUŁ VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe (art. 596–633) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1319 DZIAŁ I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art. 596–609) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1319 DZIAŁ II. Przepisy przejściowe (art. 610–630) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1325 DZIAŁ III. Przepisy końcowe (art. 631–633) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1343 Bibliografi a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1345 Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1353 Skorowidz przedmiotowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1355 Wykaz skrótów Akty prawne k.c. k.h. – ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) – rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – nieobowiązujące k.k. Konstytucja – ustawa z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 k.p. k.p.a. k.p.c. k.r.o. k.s.h. ze sprost. i zm.) – ustawa z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) – ustawa z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 267) – ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) – ustawa z 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 788 ze zm.) – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ord.pod. – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) p.p.o.p.w. – ustawa z 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi pr.bank. – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1376 (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) – nieobowiązująca ze zm.) pr.up.n. – ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.) u.KRS – ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. u.k.p. u.ob. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) – ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 216) – ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) u.o.i.f. – ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami fi nansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) u.o.p. u.p.d.o.f. – ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumen- tów fi nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) – ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fi zycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) 9 Wykaz skrótów u.p.d.o.p. – ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) u.rach. – ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 330) ustawa o VAT – ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.) Czasopisma Biul.SN MoP OG OSA OSNAPiUS – „Biuletyn Sądu Najwyższego” – „Monitor Prawniczy” – „Orzecznictwo Gospodarcze” – Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych – Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Spo- łecznych (od 1995 r.) OSNC OSNCP – Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna (od 1995 r.) – Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna oraz Izba Administracyjna, Pracy OSP PiP PPH PPW Pr.Spółek PUG RPEiS i Ubezpieczeń Społecznych (od 1963 r. do 1994 r.) „Państwo i Prawo” – Orzecznictwo Sądów Polskich – „Przegląd Prawa Handlowego” – „Prawo Papierów Wartościowych” – „Prawo Spółek” – „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” – „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” Uwaga: Powołane w książce artykuły bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlo- wych. Pozycje literatury mają w książce zapis skrócony; pełne dane dotyczące publikacji zamieszczone są w wykazie literatury, na końcu książki. Jeśli w książce mowa o nowelizacji (znowelizowanych prze- pisach) Kodeksu spółek handlowych bez bliższego jej oznaczenia, odnosi się to do nowelizacji dokona- nej przez ustawę z 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276). USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych1) 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspól- not Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwaran- cji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony inte- resów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Trak- tatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 27, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujaw- niania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektó- re rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. doty- czącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiegi i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reor- ganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie re- organizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 11 Art. 1 Tytuł I. Przepisy ogólne (Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz.U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860; z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182, Nr 234, poz. 1391; z 2012 r., poz. 596, poz. 1342, poz. 1529; z 2013 r., poz. 433) Dział I. Przepisy wspólne TYTUŁ I Przepisy ogólne DZIAŁ I Przepisy wspólne Art. 1. ZAKRES REGULACJI, RODZAJE SPÓŁEK Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwią- zywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka ko- mandytowa, spółka komandytowo -akcyjna, spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością i spółka akcyjna. 1. Kodeks spółek handlowych określany jest mianem prawa ustrojowego spółek han- dlowych. Regulacje prawne zawarte w Kodeksie mają co do zasady charakter cywil- noprawny (z wyjątkiem przepisów karnych zawartych w tytule V). Wyodrębnienie problematyki prawnej spółek handlowych w osobnej ustawie nie narusza zasady jedności prawa cywilnego, chociaż zasada ta skorygowana jest przez ograniczoną autonomię Kodeksu spółek handlowych w stosunku do Kodeksu cywilnego (zob. uwagi do art. 2). 2. Kodeks wprowadza zasadę numerus clausus odnośnie do typologii spółek handlo- wych. Dozwolonymi prawnie spółkami handlowymi są wyłącznie typy spółek wy- mienione w art. 1 § 2. W porównaniu do Kodeksu handlowego wprowadzono nowy typ spółki w postaci spółki komandytowo -akcyjnej oraz wyodrębniono spółkę part- nerską jako szczególną odmianę spółki osobowej, „dedykowaną” do wykonywania w jej ramach wolnego zawodu. Zasada numerus clausus spółek handlowych nie oznacza, że zakazana prawnie jest konstrukcja umowna znana pod nazwą spółki cichej. Dopuszczalność zawarcia umowy spółki cichej powinna być oceniana zgod- nie z zasadą swobody umów (art. 3531 k.c.) – tak R. Potrzeszcz i T. Siemiątkowski (w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz, t. I, s. 21). Poza regulacją Kodeksu spółek handlowych pozostaje ponadto skodyfi kowana w Kodeksie cywilnym umo- wa spółki (spółka cywilna – art. 860–875 k.c.). 12 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 2 3. Kodeks spółek handlowych nie stanowi wyczerpującej regulacji problematyki pra- wa handlowego. Spośród najważniejszych, „okołokodeksowych” aktów normatyw- nych należy wymienić takie ustawy, jak: 1) ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zm.), 2) ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.), 3) ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 330), 4) ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.), 5) ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania in- strumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.). Ponadto należy pamiętać, że poza Kodeksem spółek handlowych znajdują się usta- wowe uregulowania szczególne, dotyczące takich podmiotów, jak banki, towarzy- stwa ubezpieczeniowe, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, towarzystwa fun- duszy emerytalnych, sportowe spółki akcyjne. W zakresie związanym z procesem prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych (w tym przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę handlową) szczegółowe uregulowania za- warte są w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 216). W kontekście kształtowania na zasadach szczególnych tzw. ładu korporacyjnego w niektórych spółkach kapitałowych wskazać należy na przepisy ustawy z 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właści- wego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapi- tałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404). W za- kresie transgranicznych procesów konsolidacji spółek wspomnieć należy o ustawie z 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz.U. Nr 86, poz. 525). Zagadnienia związa- ne m.in. z administracyjno -prawną kontrolą transakcji fuzji i przejęć spółek regulują przepisy ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.). Odrębnie należy wspomnieć o istotnej dla prawa handlowe- go ustawie, jaką jest ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1112). Art. 2. ODPOWIEDNIE STOSOWANIE PRZEPISÓW K.C. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie sto- suje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. 13 Art. 2 Tytuł I. Przepisy ogólne 1. Art. 2 realizuje tzw. zasadę jedności prawa cywilnego, jednakże sformułowanie za- warte w zdaniu pierwszym tego przepisu podkreśla, że Kodeks spółek handlowych stanowi ustawę szczególną w stosunku do Kodeksu cywilnego, a więc jedynie w spra- wach objętych zakresem normowania Kodeksu spółek handlowych (określonych w art. 1 § 1), a nieuregulowanych w tym Kodeksie, stosuje się wprost przepisy Ko- deksu cywilnego. Jeżeli w danej kwestii Kodeks spółek handlowych zawiera własną, odmienną od Kodeksu cywilnego regulację, pierwszeństwo mają jego prze pisy. 2. Odmienne od regulacji Kodeksu cywilnego rozwiązania normatywne Kodeksu spółek handlowych wynikają przede wszystkim z postulatu bezpieczeństwa obro- tu, co prowadzi niekiedy np. do odmiennego ujęcia w Kodeksie spółek handlowych kwestii nieważności czynności prawnej. Przykładowo, art. 510 § 2 stanowi, że wy- kreślenie z rejestru wpisów dokonanych w związku z połączeniem spółek (w przy- padku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały łączeniowej) nie ma wpły- wu na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, do- konanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. A więc w szczególności ważne pozostają nawet czynności prawne dokonane przez prawnie nieistniejący już podmiot, tj. przez spółkę zawiązaną per unionem po dacie jej wykreślenia z rejestru, ale przed datą ogłoszenia o tym wykreśleniu. Art. 510 § 2 k.s.h. stanowi zatem lex specialis w stosunku do art. 39 § 2 k.c., dotyczącego skutków zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje (bliżej na ten temat zob. M. Rodzynkiewicz, Łączenie, s. 229–230). Innym przykładem od- miennej regulacji Kodeksu spółek handlowych, wykluczającej stosowanie przepi- sów Kodeksu cywilnego, jest art. 21 § 6, z mocy którego orzeczenie o rozwiązaniu wadliwie założonej spółki handlowej nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę. 3. Kodeks spółek handlowych uregulował jedynie szczątkowo problematykę dotyczącą fi rmy spółek handlowych. Z mocy art. 2 zd. 1 zatem w zakresie dotyczącym fi rmy, nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych, znajdują zastosowanie wprost przepisy art. 432, 433 oraz art. 435–4310 k.c. Nie dotyczy to natomiast art. 431 k.c., który zawiera defi nicję przedsiębiorcy, oraz art. 434 k.c., odnoszącego się do fi rmy osoby fi zycznej (a nie spółki). Należy zauważyć, że Kodeks cywilny nie reguluje kwe- stii brzmienia (treści) fi rmy osobowej spółki handlowej. W tym zakresie regulację za- wierają art. 24 (co do spółki jawnej), art. 90 (co do spółki partnerskiej), art. 104 (co do spółki komandytowej), art. 127 (co do spółki komandytowo -akcyjnej). 4. Kodeks spółek handlowych nie uregulował problematyki prokury (pełnomocnictwa handlowego). W tym zakresie stosuje się wprost art. 1091–1099 k.c., z wyjątkiem art. 1097 § 4 k.c., który dotyczy przedsiębiorców będących osobami fi zycznymi. 5. W sprawach objętych zakresem normowania Kodeksu spółek handlowych, lecz w Kodeksie tym nieuregulowanych, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się od- powiednio wówczas, gdy wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego 14 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 2 spółki handlowej. Pojęcie „odpowiedniego” stosowania przepisu prawa „zaprojek- towanego” dla danej sfery stosunków prawnych do innej sfery stosunków prawnych zakłada, że – w zależności od kontekstu – dany przepis będzie stosowany bez mo- dyfi kacji (a więc wprost), z określonymi modyfi kacjami, albo też w ogóle nie będzie stosowany. Tym, co w omawianym tu przypadku rozstrzyga o określonym sposobie zastosowania reguły „odpowiedniego” stosowania przepisów Kodeksu cywilne- go do sfery stosunków prawnych z zakresu spółek handlowych, jest „właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej”. Ustawodawca posłużył się tu zatem klauzulą generalną, zakładającą przeprowadzenie oceny, w tym oceny ad causam. 6. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego do sfery prawnej objętej za- kresem normowania Kodeksu spółek handlowych dotyczy np. przepisów Kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli (art. 82–88 k.c.). Nie sposób bowiem, przy- kładowo, przyjąć stosowania tych przepisów wprost do uchwał organów spółek handlowych (uchwał wspólników w spółkach osobowych), należy natomiast prze- pisy o wadach oświadczeń woli odnosić do aktów głosowania wspólników (akcjo- nariuszy); np. fakt, że w głosowaniu nad uchwałą brała udział osoba znajdująca się w stanie wyłączającym świadome lub swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli, nie pozwala jeszcze na zastosowanie wprost art. 82 k.c. i uznanie, że w takim razie ex tunc z mocy samego prawa nieważna jest taka uchwała, skoro art. 82 k.c. posługu- je się sankcją nieważności. Natomiast w razie zaskarżenia uchwały głos takiej osoby należy uważać za niebyły, co powinno skutkować ustaleniem nieistnienia uchwały (a nie stwierdzeniem jej nieważności), jeżeli głos taki był warunkiem koniecznym podjęcia uchwały (ze względu na ustawowe, statutowe czy też umowne wymagania co do większości głosów niezbędnych do podjęcia uchwały). Nie jest więc trafny po- gląd S. Sołtysińskiego (w: S. Sołtysiński, Kodeks, t. I, wyd. 2, s. 44), że w przypadku powołania się na wady oświadczeń woli, zaskarżenie uchwały walnego zgromadze- nia spółki akcyjnej (odpowiednio zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) może nastąpić tylko w trybie określonym w art. 425 (art. 252 co do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Powództwa z art. 252 i 425 są po- wództwami o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, podczas gdy w omawianym przypadku chodzi o ustalenie nieistnienia uchwały w ogóle prawnie niepodjętej ze względu na brak wymaganej większości ważnie oddanych głosów. Za- warte w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. nie może dotyczyć omawianej tu sytuacji. Bliżej na ten temat por. uwagi do art. 252. 7. Może być sporne, czy na podstawie art. 2 stosuje się w zakresie oceny ważności uchwał podejmowanych w spółkach handlowych art. 58 § 1 k.c. w części statuują- cej nieważność czynności prawnej dokonanej w celu obejścia ustawy oraz art. 58 § 2 k.c., wprowadzający nieważność czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Wątpliwość co do stosowania art. 58 § 1 k.c. w wymienio- nym zakresie dotyczy uchwał walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej i uchwał zgro- madzeń wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W obu bowiem 15 Art. 2 Tytuł I. Przepisy ogólne tych przypadkach Kodeks spółek handlowych wyraźnie wskazuje, że przesłanką nieważności uchwały jest tylko sprzeczność z ustawą, a nie także cel obejścia usta- wy. Oznaczałoby to, że w celu unieważnienia uchwały należy wskazać konkretny przepis prawa, z którym dana uchwała pozostaje w sprzeczności, nie można nato- miast powoływać w uzasadnieniu powództwa argumentu, że uchwała ma na celu obejście prawa, gdyż takiej przesłanki nie przewidują ani art. 252 § 1, ani art. 425 § 1. Wydaje się jednak, że trafny jest pogląd, iż art. 252 § 1 i art. 425 § 1, nie nor- mując kwestii stwierdzenia nieważności uchwały z powodu obejścia prawa, pozo- stawiają właśnie pole do odesłania – przez art. 2 – do regulacji Kodeksu cywilnego. Innymi słowy, regulacja art. 252 § 1 i art. 425 § 1 jest niekompletna w zakresie przesłanek nieważności uchwały i powinna być uzupełniona o podstawę nieważ- ności w postaci obejścia prawa, wskazaną w art. 58 § 1 k.c. Bardziej skomplikowana jest kwestia dopuszczalności stosowania art. 58 § 2 k.c. do stwierdzania nieważności uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych. Należy bowiem zauważyć, że Kodeks spółek handlowych zawiera tu własną regulację, od- niesioną do przesłanki merytorycznie analogicznej w stosunku do klauzuli general- nej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Jest nią przesłanka sprzecz- ności z dobrymi obyczajami, jako jedna z przesłanek uchylenia, a nie stwierdzenia nieważności uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1). Można by więc bronić poglądu, że wobec własnej regulacji Kodeksu spółek handlowych, związanej z naruszeniem dobrych obyczajów, wyłączona jest dopuszczalność powoływania się na sprzecz- ność z zasadami współżycia społecznego z art. 58 § 2 k.c. jako na samodzielną pod- stawę stwierdzenia nieważności uchwały. Rzecz jednak nie jest taka prosta, gdy zważy się, że przesłanka naruszenia dobrych obyczajów nie jest samodzielną prze- słanką uchylenia uchwały, lecz ma zachodzić koniunkcyjnie (łącznie) z godzeniem w interesy spółki (por. art. 249 § 1 i art. 422 § 1). Co zatem zrobić w sytuacji, gdy dana uchwała co prawda narusza dobre obyczaje (zasady współżycia społecznego), ale nie godzi w interesy spółki, lecz w interesy osób trzecich, np. kontrahentów spółki, byłego wspólnika spółki, który przewłasz- czył udziały powierniczo na rzecz innego wspólnika, ale który w przyszłości stanie się na powrót wspólnikiem po rozliczeniu stosunku prawnego stanowiącego pod- stawę przewłaszczenia? Wydaje się, że w tego typu sytuacjach – przez art. 2 – na- leży dopuścić stosowanie art. 58 § 2 k.c. jako samodzielnej przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały, która – co prawda – nie narusza dobrych obyczajów, godząc w interesy spółki, ale jednak narusza szerzej rozumiane zasady współżycia spo- łecznego, niezależnie od tego, że nie narusza interesów spółki, czy też nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika, ale np. osób trzecich. Należy jednak pamiętać, że wykładnia taka daje prymat funkcji gwarancyjnej (ochronnej) wobec podmiotów trzecich „dotkniętych” daną uchwałą, przed zasadą bezpieczeństwa obrotu. Stoso- wanie więc art. 58 § 2 k.c. do unieważniania uchwał zgromadzeń w spółkach kapi- tałowych powinno być bardzo ostrożne. 16 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 3 Sąd Najwyższy w kwestii stosowania art. 58 k.c. do oceny ważności uchwał walne- go zgromadzenia zajął stanowisko, iż art. 425 wyłącza zastosowanie art. 58 § 1 i 2 k.c. (wyrok SN z 24 listopada 2004 r., II CK 210/04, MoP 2006, nr 6, s. 317). Teza ta spotkała się ze słuszną krytyką S. Sołtysińskiego (zob. S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, nr 1, s. 11 i n.). 8. Przedstawione problemy nie występują w wypadku stosowania zawartych w art. 58 § 1 i 2 k.c. przesłanek nieważności odnośnie do uchwał podejmowanych w spółkach osobowych (z wyjątkiem uchwał walnego zgromadzenia w spółce komandytowo- -akcyjnej, gdzie Kodeks spółek handlowych nakazuje stosowanie przepisów o spół- ce akcyjnej – art. 126 § 1 pkt 2). Kodeks spółek handlowych nie zawiera bowiem w ogóle regulacji dotyczących stwierdzania nieważności takich uchwał. Oznacza to, że zgodnie z art. 2 należy stosować art. 58 k.c. Podobnie będzie w odniesieniu do uchwał innych niż zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) organów w spół- kach kapitałowych (zarządy, rady nadzorcze, komisje rewizyjne). Kodeks spółek handlo wych nie zawiera także żadnej regulacji dotyczącej stwierdzania nieważno- ści, np. uchwał zarządu czy rady nadzorczej, należy więc stosować art. 58 k.c., jeżeli tylko przyjmie się, że uchwały takie są czynnościami prawnymi, a więc pewnymi stanami faktycznymi, w których skład wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego o cha- rakterze cywilnym, i z którym to stanem faktycznym ustawa wiąże skutki prawne nie tylko wyrażone w oświadczeniu woli, lecz także oświadczeniem tym nieobję- te, a wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego lub ustalonych zwyczajów (zob. A. Wolter, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1967, s. 220). 9. Stosownie do zasługującego na aprobatę poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z dnia 18 lutego 2010 r. (II CSK 449/09, OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 103), uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. Dopuszczalne jest także żądanie ustalenia istnienia albo nieistnienia uchwały rady nadzorczej. Zob. w tym kierunku także wyrok Sądu Najwyższego z 24 lutego 2011 r. (II CSK 150/10, OSNC-ZD 2012, nr A, poz. 12). Art. 3. DEFINICJA SPÓŁKI HANDLOWEJ Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowią- zują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. 1. Art. 3 stanowi ustawową defi nicję umowy spółki handlowej. Jak słusznie podkreś- lono w literaturze przedmiotu, art. 3 wskazuje na umowę spółki handlowej w ro- zumieniu rodzajowym, a nie jednostkowym (zob. A. Szajkowski, w: S. Sołtysiński, 17 Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne Kodeks, t. I, s. 26). Umowa spółki handlowej, o której mowa w art. 3, odnosi się, jako pojęcie nadrzędne, do wszystkich normowanych w Kodeksie spółek handlo- wych typów spółek. 2. Podstawowa funkcja normatywna art. 3 polega na podkreśleniu, że do istoty spółki handlowej należy wniesienie wkładów przez wszystkich uczestników spółki. Od- różnia to wyraźnie spółkę handlową od spółki cywilnej, gdzie wniesienie wkładów nie jest obligatoryjne (por. art. 860 § 1 k.c.). Trzeba przy tym pamiętać, że Kodeks spółek handlowych inaczej reguluje problematykę wkładu niepieniężnego do spółki osobowej, a inaczej w odniesieniu do aportów wnoszonych do spółki kapitałowej. W tym pierwszym zakresie Kodeks jest znacznie bardziej liberalny, gdyż przedmio- tem wkładu do spółki osobowej może być też praca lub świadczenie usług (wyjątek zob. art. 107 § 2), a ponadto prawo niezbywalne (arg. z art. 14 § 1 – zob. uwagi do tego artykułu). Najbardziej restrykcyjne w zakresie procedury wnoszenia wkładów niepieniężnych są przepisy dotyczące tego zagadnienia w spółce akcyjnej. 3. Zawartej w art. 3 reguły, że przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjo- nariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, nie należy rozumieć w ten sposób, że nieodzownym elementem każdej umowy spółki handlowej (statu- tu spółki akcyjnej albo komandytowo -akcyjnej) jest wyraźne określenie tego celu. Niezbędne elementy, jakie muszą być zawarte w poszczególnych aktach erekcyj- nych spółek handlowych, wymieniają enumeratywnie stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych, a żaden z nich nie domaga się wskazywania skonkretyzowa- nego celu, do jakiego osiągnięcia mają dążyć w ramach spółki jej uczestnicy (por. art. 25, 91, 105, 130, 157 § 1, art. 304). Natomiast w każdym akcie kreacyjnym spółki handlowej należy wskazać na konkretyzację celu, o którym mowa w art. 3, tj. na przedmiot działalności spółki. 4. Statut spółki akcyjnej jest wynikiem umowy obligacyjno -organizacyjnej i nie ma charakteru aktu normatywnego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 27 lutego 2003 r., IV CKN 1811/00, Biul.SN 2005, nr 9; glosa aprobująca – Ł. Gasiński, „Glosa” 2005, nr 3, s. 31). Statut zwany jest niekiedy „prawem wewnątrzkorporacyjnym”, nie zmienia to jednak faktu, że ma charakter umowy cywilnoprawnej. Art. 4. SŁOWNICZEK Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo -akcyjną, 2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną, 3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 18 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 4 4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgroma- dzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastaw- nik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon- ków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdziel- ni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon- ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś- lonych w art. 7, 5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z in- nymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi nansowych do zorganizowa- nego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) instytucja fi nansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekura- cji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr – rejestr przedsiębiorców, 9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas gło- sowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki, 10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych, 11) sprawozdanie fi nansowe – sprawozdania fi nansowe w rozumieniu przepi- sów o rachunkowości. 19 Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjona- riusza spółki kapitałowej. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większoś- cią głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadze- niu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależ- ną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)–f). § 4. W przypadku gdy, stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można usta- lić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)–f). § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spó- łek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. 1. W odróżnieniu od Kodeksu handlowego, który taką techniką legislacyjną się nie posługiwał, Kodeks spółek handlowych wprowadza tzw. słowniczek pojęć ustawo- wych, mający na celu uniknięcie wątpliwości interpretacyjnych. 2. Określenia „spółka osobowa” i „spółka kapitałowa” stają się na gruncie Kodeksu spółek handlowych określeniami normatywnymi, podczas gdy dotychczas były to tylko określenia doktrynalne. Wyliczenie poszczególnych typów spółek, zawarte w art. 4 § 1 pkt 1 i 2, ma charakter enumeratywny i podkreśla zasadę numerus clausus spółek handlowych. 3. Spółką jednoosobową – co do zasady – może być wyłącznie spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna). Nie jest dopusz- czalne funkcjonowanie jednoosobowych spółek osobowych, można jednak wskazać dwa wyjątki: z mocy art. 98 § 2 jednoosobowa spółka partnerska mogąca funkcjo- nować jeszcze przez rok od dnia, gdy w spółce pozostał jeden tylko partner (zob. uwagi do art. 98), oraz jednoosobowa spółka komandytowo -akcyjna, gdy jedyny komplementariusz objął wszystkie akcje (chociaż przypadek ten wzbudza wątpli- wości w doktrynie – zob. uwagi do art. 129). Należy także zauważyć, że możliwe jest funkcjonowanie spółek osobowych, które formalnie będą dwuosobowe (albo wieloosobowe), ale merytorycznie będą to spółki jednej osoby, np. spółka, w której jednym wspólnikiem jest osoba fi zyczna, a drugim jednoosobowa spółka kapitało- wa tej osoby fi zycznej. 20 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 4 4. Spółka kapitałowa może być albo pierwotnie, albo wtórnie spółką jednoosobową, w zależności od tego czy została utworzona przez jedną tylko osobę, czy też dlate- go, że jedna osoba skupiła w swym ręku wszystkie jednostki uczestnictwa w okre- sie późniejszym. W spółce kapitałowej jednoosobowej może dochodzić szczególnie często do kumulacji funkcji właścicielskiej i zarządczej (menedżerskiej), w szcze- gólności gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fi zyczna. Sytuację taką trudno a limine określać mianem konfl iktu interesów, gdyż tej samej osobie, która repre- zentuje w spółce i kapitał, i zarządzanie, będzie zależeć w dwójnasób na powo- dzeniu przedsięwzięcia prowadzonego w ramach spółki. Konfl ikt interesów może tu natomiast dotyczyć przypadku, gdy jedyny wspólnik (akcjonariusz) i zarazem menedżer spółki jest jednocześnie kontrahentem spółki. Pewne formalne zabezpie- czenia w tym zakresie przewidują art. 173 § 1 i art. 303 § 2. 5. W polskim prawie gospodarczym występuje mnogość defi nicji dotyczących rela- cji dominacji–zależności. Oprócz art. 4 § 1 pkt 4 należy tu wymienić: art. 3 ust. 1 pkt 37 i 39 u.rach., art. 4 pkt 14 i 15 u.o.p., art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konku- rencji i konsumentów. Defi nicje te są zbliżone, jednakże nie tożsame. Na potrzeby wykładni przepisów Kodeksu spółek handlowych wiążąca jest wyłącznie defi nicja zawarta w art. 4 § 1 pkt 4. Poszczególne człony defi nicji zawartej w art. 4 § 1 pkt 4 lit. a–f są wymienione alternatywnie, co oznacza, że wystarcza spełnienie przesła- nek defi nicyjnych z jednego chociażby członu defi nicji, aby daną spółkę handlową uznać za dominującą. Te elementy defi nicji spółki dominującej, które mają charakter ocenny, należy tłumaczyć ścieśniająco, gdyż omawiany przepis ma charakter przepi- su restrykcyjnego, czy też, ściślej mówiąc, opisanie w Kodeksie spółek handlowych relacji dominacji–zależności wiąże się z wprowadzeniem określonych restrykcji (np. w zakresie nabywania jednostek uczestnictwa spółki dominującej przez zależną). Postulat wykładni ścieśniającej dotyczy tu takich określeń jak „porozumienie z inny- mi osobami” oraz „wywieranie decydującego wpływu na dzia łalność”. Jak słusznie podkreśla A. Szumański (w: S. Sołtysiński, Kodeks, t. I, s. 51), nie każ- de porozumienie z innymi osobami, dotyczące np. sposobu wykonywania prawa głosu, może być rozumiane jako porozumienie, o które chodzi w art. 4 § 1 pkt 4, lecz tylko takie, którego rzeczywistym celem jest osiągnięcie pozycji dominującej nad inną spółką. Przykładowo, nie sposób, rozsądnie rzecz oceniając, uznać bank- -kredytodawcę za spółkę dominującą w stosunku do spółki -kredytobiorcy, jeżeli w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu, bank domaga się od wspólników spółki -kredytobiorcy, mających pakiet kontrolny, wykonywania prawa głosu w tej spółce w określony sposób w uzgodnieniu z bankiem. Jeżeli chodzi o przesłankę wskazaną w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f, to chodzi o wywieranie decydującego wpływu na działalność podmiotu zależnego w inny sposób, niż wskazane w tym przepisie pod lit. a–e. Ze względu na wyraźne odesłanie do art. 7, dotyczącego tzw. umów holdingowych, należy uznać, że owo „wywieranie decydującego wpływu” powinno mieć za podstawę określone porozumienie dotyczące tworzenia trwałych struktur 21 Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne organizacyjnych między spółką dominującą a spółką zależną. Przyjęcie przeciw- nej (rozszerzającej) wykładni prowadziłoby do trudno akceptowalnych skutków, np. do konieczności uznania, że dostawca „wsadu” do produkcji, dostawca tech- nologii, licencji, jest spółką dominującą, gdyż wywiera decydujący wpływ na sytu- ację ekonomiczną odbiorcy (przez określone ukształtowanie warunków dostawy), a przez to i na działalność spółki -odbiorcy. 6. Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d został po raz kolejny znowelizowany ustawą z 23 paździer- nika 2008 r. (Dz.U. Nr 217, poz. 1381). Nowelizacja ta usuwa błędy poprzed- niej regulacji, które skutkowały istotnymi komplikacjami praktycznymi w okre- sie obowiązywania przepisu w poprzednim brzmieniu (zob. uwagi 6 i 7 do art. 4 w drugim wydaniu niniejszego komentarza). Obecnie stosunek dominacji tworzy wyłącznie tzw. unia personalna dotycząca organów zarządzających, tj. gdy człon- kowie zarządu spółki dominującej stanowią więcej niż połowę członków zarządu spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej. Założenie jest bowiem takie, iż w konfi guracji osobowej opisanej w przepisie członkowie zarządu spółki domi- nującej sprawują kontrolę operacyjną nad podmiotem, w którym stanowią więcej niż połowę zarządu. Stosunek dominacji–zależności w sensie prawnym będzie więc zachodził niezależnie od ewentualnej faktycznej konfi guracji decyzyjnej występują- cej w określonej spółce – np. wymaganie, że dla reprezentowania spółki konieczne jest zawsze współdziałanie wszystkich członków zarządu będzie powodować, że mniejszościowi członkowie zarządu (inni, niż będący zarazem członkami zarządu w spółce dominującej) będą władni zablokować każdą decyzję, co jednak nie zmie- ni faktu, iż spółka taka będzie stanowić spółkę zależną. 7. Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d dotyczy tylko członków zarządu. Fakt zatem, że prokuren- ci spółki A tworzą zarazem większość zarządu w spółce B, albo że w spółce B co najwyżej połowa zarządu to zarazem członkowie zarządu spółki A, przy czym do- datkowo w spółce B występuje prokurent będący jednocześnie prokurentem albo członkiem zarządu w spółce A – nie tworzy stosunku dominacji–zależności w świe- tle omawianego przepisu. Konfi guracja tego typu może być natomiast rozpoznawa- na – w zależności od sytuacji – jako prowadząca do powstania stosunku dominacji– zależności na podstawie art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. 8. Defi nicja spółki powiązanej, zamieszczona w art. 4 § 1 pkt 5, odwołuje się wyłącznie do kryterium dysponowania (bezpośrednio lub pośrednio, w tym także na podstawie porozumień) lub posiadania bezpośrednio w takiej spółce (powiązanej) przez inną spółkę albo spółdzielnię co najmniej 20 głosów albo jednostek uczestnictwa. Jest to defi nicja znacznie węższa od zawartej w ustawie o rachunkowości (tzw. jednostki powiązane – art. 3 ust. 1 pkt 43). Spółka powiązana może być zarazem spółką za- leżną, np. ze względu na fakt, że spółka z nią powiązana („inna spółka”, o której mo- wa w art. 4 § 1 pkt 5) wywiera na jej działalność decydujący wpływ, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. Jednakże spółka zależna nie musi być spółką powiązaną, 22 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 4 np. spółka dominująca nie ma udziału w kapitale czy głosach spółki zależnej wyma- ganego przez art. 4 § 1 pkt 5, ale na podstawie zapisów samej umowy spółki zależnej spółce dominującej przyznane jest tzw. uprawnienie osobiste do powoływania i/lub odwoływania większości członków zarządu spółki zależnej. 9. Obecnie defi nicja ustawowa spółki publicznej, zawarta w ustawie, do której odsyła art. 4 § 1 pkt 6 (art. 4 pkt 20 u.o.p.), głosi, że przez spółkę taką rozumie się spół- kę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami fi nansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały za- rejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 u.o.i.f. Z kolei dematerializacja akcji zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami fi nansowy- mi polega na tym, że akcje będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu nie mają formy dokumentu od chwili zarejestrowania takich akcji w depo- zycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) na podstawie umowy zawartej z emitentem akcji (zob. art. 5 u.o.i.f.). Emitent akcji jest zobowiązany zawrzeć z KDPW taką umowę przed rozpoczęciem oferty publicz- nej (art. 5 ust. 3 u.o.i.f.). Kryterium decydującym o zaliczeniu spółki do katego- rii spółek publicznych jest zatem fakt dematerializacji choćby jednej akcji spółki, a nie, jak poprzednio (pod rządami Prawa o publicznym obrocie papierami war- tościowymi), dopuszczenie akcji do publicznego obrotu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG). Na tle obecnej regulacji prawnej Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) nie wyda- je takiej decyzji, lecz decyzję o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego, na podsta- wie którego przeprowadzana będzie oferta publiczna; w szczególnych wypadkach wskazanych w ustawie o ofercie publicznej wystarczające jest natomiast złożenie tzw. memorandum informacyjnego wraz z wnioskiem o stwierdzenie równoważ- ności informacji zawartych w memorandum z informacjami wymaganymi w pro- spekcie emisyjnym (zob. art. 38 u.o.p.). Skoro spółką publiczną może być emitent akcji, znaczy to, że spółką taką może być nie tylko spółka akcyjna, ale również spół- ka komandytowo -akcyjna oraz spółka europejska w rozumieniu ustawy z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) – tak trafnie A. Szumański, w: S. Sołtysiński, Ko- deks, t. I, wyd. 2, s. 89. W poszczególnych przepisach Kodeksu spółek handlowych o spółce akcyjnej (tytuł III, dział II) oraz o transformacjach spółek (tytuł IV) zawarte są regulacje odnoszące się specyfi cznie do spółek publicznych. Na przykład: ograniczeń doty- czących akcji aportowych, o których mowa w art. 336 § 1 i 2, nie stosuje się do akcji podlegających dematerializacji (art. 336 § 3); obowiązkiem zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki publicznej jest ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 – oczywiście tylko wtedy, gdy podjęto uchwałę o podziale 23 Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne zysku przewidującą wypłatę dywidendy); spółka publiczna nie może emitować akcji uprzywilejowanych co do głosu (art. 351 § 2); specyfi czne zasady dotyczą zwoływania walnych zgromadzeń spółek publicznych (zob. art. 4021 i n.) oraz pra- wa do uczestniczenia w obradach (zob. art. 4061 i n.) i wykonywania prawa głosu (zob. art. 4111–4112); kodeksowych przepisów o przymusowym wykupie i przymu- sowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, gdyż ustawa o ofer- cie publicznej zawiera w tym względzie własne regulacje (art. 418 § 4, art. 4181 § 8 k.s.h., art. 82 i 83 u.o.p.); terminy końcowe do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powództwem o jej uchylenie albo o stwierdzenie jej nieważności są skrócone w porównaniu do tych terminów dotyczących spółek niepublicznych (art. 424 § 2 i art. 425 § 3); wykonanie prawa poboru akcji w ra- mach oferty publicznej następuje w jednym terminie wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1 (art. 436 § 1); w określonych sprawach podjęcie uchwały walnego zgromadze- nia spółki publicznej wymaga spełnienia mniej rygorystycznych warunków w za- kresie większości głosów bądź kworum niż wymogi dla spó łek niepublicznych (zob. art. 445 § 1 i 3, art. 506 § 2, art. 541 § 3). 10. Kodeks spółek handlowych w sposób wyczerpujący na swoje potrzeby defi niuje „instytucję fi nansową”. Inne instytucje występujące na rynku kapitałowo- -fi nansowym nie stanowią „instytucji fi nansowej” w rozumieniu Kodeksu, chociaż przypisuje im się niekiedy taki charakter potocznie (np. fundusze venture capital). Z merytorycznego punktu widzenia za instytucję fi nansową uznać należy także giełdę papierów wartościowych, jako organizatora rynku regulowanego w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami fi nansowymi. Dziwić za- tem może z systemowego punktu widzenia pominięcie instytucji giełdy w defi nicji zamieszczonej w art. 4 § 1 pkt 7, gdy się zważy np. na art. 494 § 5 i art. 531 § 6, które umożliwiają wyłączenie mocą sprzeciwu organu administracyjnego działania zasady sukcesji uniwersalnej w płaszczyźnie administracyjno -prawnej (koncesje i zezwolenia) w przypadku fuzji lub podziału spółki, ale możliwość ta dotyczy tylko instytucji fi nansowej. Kwestia ta nie ma natomiast szczęśliwie praktycznego znacze- nia w kontekście bezpieczeństwa funkcjonowania Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., skoro funkcjonuje ona na podstawie właściwego zezwo lenia wy- danego przed dniem wejścia w życie k.s.h. (zob. art. 618). 11. Rejestr, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 8, to rejestr przedsiębiorców, prowadzony przez sądy powszechne na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 12. W art. 4 § 1 pkt 9 i 10 rozstrzygnięto doniosły praktycznie spór związany z głoso- waniem w spółkach handlowych. Kodeks spółek handlowych przyjął rozwiązanie odmienne od prezentowanego przez większość doktryny na gruncie Kodeksu hand- lowego z 1934 r., w myśl którego głosów „wstrzymujących się” nie wliczało się do 24 Mateusz Rodzynkiewicz Dział I. Przepisy wspólne Art. 4 głosów oddanych (zob. np. M. Allerhand, Komentarz, uwaga 2 do art. 236 k.h.). Na gruncie Kodeksu spółek handlowych głosy „wstrzymujące się” wlicza się do głosów oddanych, co oznacza, że głosy te mają takie samo znaczenie dla wy- niku głosowania jak głosy „przeciw”. Skoro zaś bezwzględna większość głosów to 50 głosów oddanych plus 1 głos („więcej niż połowa głosów oddanych”), to do podjęcia uchwały zapadającej bezwzględną większością głosów należy istotnie uzyskać akceptację większości głosujących. 13. Od „bezwzględnej większości głosów” należy odróżnić „zwykłą większość głosów”, która oznacza, że głosów „za” jest więcej niż głosów „przeciw”. Głosowanie w sys- temie „zwykłej większości głosów” wyklucza zatem doliczanie głosów „wstrzymu- jących się” do głosów „przeciw”. Należy zauważyć, że – pominąwszy przypadki kwalifi kowanej bądź bezwzględnej większości głosów wymaganej przez przepisy Kodeksu spółek handlowych w enumeratywnie wyliczonych sprawach – sprawą wspólników (akcjonariuszy) jest przyjęcie w umowie spółki (statucie) rozwiązania co do podejmowania uchwał w bardziej wymagającym systemie „większości bez- względnej” albo w mniej wymagającym systemie „większości względnej (zwykłej)” – por. art. 245 i 414. 14. Zgodnie z art. 45 ust. 2 u.rach. sprawozdanie fi nansowe składa się z: bilansu, ra- chunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej; sprawozdanie jednostek wska- zanych w art. 64 ust. 1 u.rach., podlegające corocznemu badaniu rewidenckiemu, obejmuje ponadto zestawienie zmian w kapitale własnym. Szczegółowe wymaga- nia dotyczące sprawozdania fi nansowego opisane są w rozdziale 5 i innych przepi- sach ustawy o rachunkowości. Mówiąc o sprawozdaniu fi nansowym, mamy na ogół na myśli roczne sprawozdanie fi nansowe (za dany rok obrotowy spółki). Występują jednak także np. kwartalne, półroczne sprawozdania fi nansowe, których sporządze- nie i przekazanie w formie tzw. raportu okresowego jest obligatoryjne dla spółek publicznych, oraz sprawozdania fi nansowe sporządzane w związku z określonymi zdarzeniami gospodarczymi (np. sprawozdanie fi nansowe na dzień połączenia spółek). Sprawozdanie fi nansowe może być sprawozdaniem jednostkowym spółki albo sprawozdaniem skonsolidowanym grupy kapitałowej. Na warunkach wynika- jących z art. 64 i n. u.rach. roczne sprawozdania fi nansowe niektórych podmiotów (jednostek) podlegają badaniu przez biegłych rewidentów i ogłaszaniu. 15. Art. 4 § 2 dotyczy aktu zawiązania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpo- wiedzialnością albo jednoosobowej spółki akcyjnej. Spółka powstaje wtedy nie w drodze umownej, ale przez jednostronne oświadczenie woli jedynego wspólnika (akcjonariusza), zwane aktem założycielskim. 16. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wynikająca z ustawy z 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. Nr 132, poz. 1108 ze zm.), dodała do art. 4 § 3–5. Przepisy te 25 Art. 4 Tytuł I. Przepisy ogólne stanowią tzw. normy kolizyjne odniesione do sytuacji, gdy na podstawie regulacji art. 4 § 1 pkt 4 nie da się jednoznacznie ustalić stosunku dominacji. Na tle art. 4 § 3–5 powstała w doktrynie wątpliwość co
Pobierz darmowy fragment (pdf)

Gdzie kupić całą publikację:

Kodeks spółek handlowych. Komentarz
Autor:
Sklep
Format
Cena

Opinie na temat publikacji:

Inne popularne pozycje z tej kategorii:

Czytaj również:

Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką: