Darmowy fragment publikacji:
PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE
Pozycja prawna zarz¹du i cz³onków zarz¹du spó³ek kapita³owych
W serii:
Stanis³aw W³odyka
KODEKSOWE SPÓ£KI ATYPOWE
Arkadiusz Radwan
PRAWO POBORU W SPÓ£CE AKCYJNEJ
Adam Borowski
KONSTRUKCJA I CHARAKTER PRAWNY UMÓW
DOTYCZ¥CYCH INSTRUMENTÓW POCHODNYCH
Fryderyk Zoll
KLAUZULE DOKUMENTOWE
PRAWO DOKUMENTÓW D£U¯NYCH ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLÊDNIENIEM PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH
Micha³ Romanowski
WARUNKOWE PODWY¯SZENIE KAPITA£U ZAK£ADOWEGO
Monika Tarska
SPÓ£KA Z OGRANICZON¥ ODPOWIEDZIALNOŒCI¥
Piotr Pinor
PODZIA£ SPÓ£EK KAPITA£OWYCH W PRAWIE POLSKIM
I NIEMIECKIM
Jarema Trzebiñski
ODPOWIEDZIALNOŒÆ ORGANIZACYJNA WSPÓLNIKÓW
I CZ£ONKÓW ORGANÓW SPÓ£EK HANDLOWYCH
Adam Mariañski / Adam Karolak
ODPOWIEDZIALNOŒÆ CZ£ONKÓW ZARZ¥DU ZA
ZOBOWI¥ZANIA SPÓ£KI Z O.O. W ŒWIETLE PRZEPISÓW
PRAWA HANDLOWEGO I PODATKOWEGO
www.sklep.beck.pl
Agata Gburzyñska-Dulewicz
Pozycja prawna zarz¹du
i cz³onków zarz¹du
spó³ek kapita³owych
Seria
Prawo Gospodarcze i Handlowe
pod redakcj¹
Profesora Stanis³awa W³odyki
Redakcja: Aneta Flisek
© Wydawnictwo C.H. Beck 2006
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Gen. Zaj¹czka 9, 01-518 Warszawa
Sk³ad i ³amanie:
Krzysztof Biesaga
Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK, Warszawa
ISBN 83-7483-008-5
Spis treœci
Wstêp............................................................................................................. VII
Wykaz skrótów..............................................................................................
XI
Literatura ....................................................................................................... XIII
Wprowadzenie .............................................................................................
Rozdzia³ 1. W³adza a organ osoby prawnej .............................................
1.1. Charakterystyka prawna organu .......................................................
1.2. Teoria organów .................................................................................
1.3. Teoria przedstawicieli statutowych ..................................................
Rozdzia³ 2. Pozycja prawna zarz¹du przed rejestracj¹ spó³ki ..............
2.1. Osoby dzia³aj¹ce w imieniu spó³ki przed rejestracj¹ na tle
przepisów Kodeksu handlowego .......................................................
2.2. Zarz¹d w spó³ce kapita³owej w organizacji .....................................
Rozdzia³ 3. Pozycja prawna zarz¹du spó³ek kapita³owych....................
3.1. Zakres kompetencji zarz¹du .............................................................
3.2. Prawo zarz¹du do prowadzenia spraw spó³ki i jej reprezentowa-
nia ........................................................................................................
3.3. Zakres samodzielnego umocowania zarz¹du ...................................
3.4. Wy³¹czenie prawa reprezentacji spó³ki przez zarz¹d.......................
Rozdzia³ 4. Pozycja prawna cz³onków zarz¹du spó³ek
kapita³owych ................................................................................................
4.1. WiêŸ ³¹cz¹ca cz³onka zarz¹du ze spó³k¹ ..........................................
4.2. Czas trwania i moment wygaœniêcia mandatu cz³onka zarz¹du ......
4.3. Charakter prawny pracy cz³onka zarz¹du ........................................
4.4. Prawne ograniczenia pe³nienia funkcji cz³onka zarz¹du .................
Podsumowanie .............................................................................................
1
7
10
12
24
34
36
55
72
73
82
91
107
115
119
136
164
193
212
Indeks rzeczowy............................................................................................
219
Spis treœci
Spis treœci
V
Wstêp
Mamy przyjemnoœæ zaprezentowaæ ksi¹¿kê dr Agaty Gburzyñskiej-Dulewicz –
WstêpWstêp
Pozycja prawna zarz¹du i cz³onków zarz¹du spó³ek kapita³owych.
Oddawana do r¹k czytelników ksi¹¿ka stanowi pracê doktorsk¹ dr Agaty Gbu-
rzyñskiej-Dulewicz, obronion¹ na Uniwersytecie Warszawskim. Prezentowana
pozycja ma nie tylko walor teoretyczny, ale równie¿ Autorka wywodzi ze swoich
rozwa¿añ istotne implikacje o charakterze praktycznym.
W warstwie teoretycznej praca Autorki przedstawia bardzo wnikliwe roz-
wa¿ania w zakresie pozycji zarz¹du w strukturze osoby prawnej. Czyni to, ko-
rzystaj¹c z badañ porównawczych w zakresie prawa francuskiego i prawa nie-
mieckiego, a wiêc tych systemów, które w najwiêkszym stopniu oddzia³ywa³y
i oddzia³ywuj¹ na system prawa polskiego, oczywiœcie uwzglêdniaj¹c tak¿e pew-
ne koncepcje, które zrodzi³y siê na gruncie prawa unijnego, w szczególnoœci w za-
kresie konstrukcji spó³ki europejskiej. Ksi¹¿ka sk³ada siê z czterech rozdzia³ów.
Pierwszy dotyczy rozwa¿añ nad relacj¹ pomiêdzy w³adz¹ a organem osoby praw-
nej, prezentuj¹c stosowne teorie w zakresie organów osoby prawnej i teorie przed-
stawicieli statutowych, dalej Autorka prezentuje status zarz¹du przed rejestracj¹
spó³ki, w dalszej kolejnoœci przedstawia pozycjê prawn¹ zarz¹du spó³ek ka-
pita³owych i wreszcie zajmuje siê pozycj¹ prawn¹ cz³onków zarz¹du spó³ek
kapita³owych. W tym zakresie mamy prezentacjê bardzo istotnych i budz¹cych
nadal ogromne spory w literaturze kwestii wiêzi ³¹cz¹cej cz³onka zarz¹du ze
spó³k¹ oraz – co jest szczególnie donios³e tak¿e z punktu widzenia praktycznego –
rozwa¿ania dotycz¹ce czasu trwania i momentu wygaœniêcia mandatu cz³onka
zarz¹du, a wiêc problemu, który – wyra¿ony w licznych publikacjach – dotyczy
relacji pomiêdzy kadencj¹ a mandatem cz³onka zarz¹du.
Istotnym osi¹gniêciem Autorki jest wskazanie i analiza dwóch modeli statusu
organu czy statusu w³adzy spó³ki kapita³owej, czy nawet szerzej osoby prawnej,
modelu niemieckiego, który k³adzie silny nacisk na teorie organu i modelu,
lokuj¹cego cz³onkostwo w organie w ramach konstrucji mandatu, konstrukcji
w³aœciwej dla zastêpstwa bezpoœredniego tych dwóch nurtów dominuj¹cych
w systemie prawa europejskiego, czyli systemie romañskim i germañskim. Autor-
ka trafnie zwraca uwagê, ¿e polski ustawodawca – i to odnosi równie¿ do okresu
poprzedzaj¹cego uchwalenie KSH, a wiêc okresu rz¹dów Kodeksu handlowego –
jej zdaniem po³¹czy³ jakby dwie odmienne koncepcje – koncepcjê francusk¹ i nie-
mieck¹. Zdaniem Autorki to po³¹czenie koncepcji niemieckiej i francuskiej nie
daje podstaw do krytyki takiego rozwi¹zania. Autorka zdaje siê wywodziæ myœl,
¿e postrzeganie cz³onków zarz¹du jako bezpoœrednich zastêpców spó³ki kapi-
ta³owej opiera siê na stosunku szczególnego zlecenia – mandatu, czyli pewnego
stosunku zaufania, na mocy którego cz³onkowie ci s¹ zobligowani do starannego
VII
Wstêp
dzia³ania. To postrzeganie stosunku zastêpstwa bezpoœredniego opartego na man-
dacie – pozostaje bez wp³ywu na jednoczesne traktowanie dzia³añ cz³onków
zarz¹du podejmowanych wobec osób trzecich zgodnie z teori¹ organów, jako
dzia³añ samej spó³ki. Zreszt¹ autorka zwraca uwagê na to, ¿e ustawodawca polski
konsekwentnie obecnie pos³uguje siê np. w art. 373 KSH wyra¿eniem, i¿ oœwiad-
czenia w imieniu spó³ki s¹ sk³adane przez cz³onków zarz¹du, a zatem tego rodzaju
legalne wyra¿enie jest silnym potwierdzeniem teorii, i¿ cz³onkowie zarz¹du w ra-
mach organu osoby prawnej s¹ przedstawicielami statutowymi, zastêpcami bez-
poœrednimi osoby prawnej. W konsekwencji prowadzi to do uznania, i¿ mamy do
czynienia jakby z po³¹czeniem dwóch teorii i praktycznym rozwi¹zaniem nie-
sprzecznych koncepcji – koncepcji organu i koncepcji bezpoœredniego zastêp-
stwa, czyli koncepcji mandatu. Konsekwencj¹ takiej oceny teoretycznej roz-
wi¹zañ normatywnych jest uznanie, i¿ kluczowym w szczególnoœci w zakresie
stosunków wewnêtrznych ³¹cz¹cych cz³onków organu i spó³kê kapita³ow¹ jest
stosunek zlecenia, który zgodnie z kolei z koncepcj¹ francusk¹ wyra¿any jest po-
jêciem mandatu. Cytuj¹c Autorkê, jakby przywo³uj¹c kwintescencjê jej oceny
teoretycznej, „ka¿dy z cz³onków zarz¹du posiada mandat do wykonywania funk-
cji reprezentanta spó³ki, a jego dzia³ania podjête w zakresie ustawowego umoco-
wania s¹ uwa¿ane za dzia³ania organu”.
W konstrukcji z kolei mandatu – czyli owego stosunku zlecenia – Autorka traf-
nie wywodzi, i¿ mandat stanowi szczególny rodzaj zlecenia. Istot¹ natomiast zle-
cenia jest wiêŸ oparta na osobistym zaufaniu mandanta do mandatariusza. Jak siê
wydaje, ta koncepcja mandatu nie tylko wystêpuje jako verba legis – i to równie¿
na gruncie Kodeksu handlowego – ale znajduje jakby dodatkowe uzasadnienie na
gruncie Kodeksu spó³ek handlowych, kiedy to ustawodawca np. w art. 369 § 3
KSH mówi o dopuszczalnoœci rezygnacji cz³onka zarz¹du w ka¿dym czasie, do
której to rezygnacji stosuje siê odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia.
Ju¿ chocia¿by tego rodzaju zapis legalny pokazuje, i¿ mandat jest szczególnym
rodzajem zlecenia, stosunkiem zaufania, a jest rzecz¹ oczywist¹, ¿e do takiego
stosunku zlecenia stosuje siê odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia.
Chocia¿by pos³u¿enie siê tym argumentem – niezale¿nie od ca³ego bogactwa lite-
ratury, w szczególnoœci literatury francuskiej, które Autorka przywo³uje, zdaje siê
wskazywaæ na zasadnoœæ toku rozumowania teoretycznego i nadaje tej pracy wa-
lor praktyczny.
Autorka przedstawia rozbudowane uzasadnienie, które zgodnie z jej przekona-
niem odrzuca istnienie organów w spó³kach kapita³owych w organizacji, a to po-
woduje, ¿e osoby dzia³aj¹ce w imieniu spó³ki przed jej rejestracj¹ nie dzia³aj¹
w charakterze cz³onków organu spó³ki kapita³owej, zatem nie jest dopuszczalne
w jakiejkolwiek formie stosowanie przepisów dotycz¹cych regulacji statusu
cz³onków zarz¹du do osób dzia³aj¹cych za spó³kê w organizacji. Podzielamy ten
pogl¹d i wskazujemy na trafne podjêcie tego zagadnienia w pracy.
Wœród niezwykle interesuj¹cych kwestii nale¿y zwróciæ uwagê na wywody
Autorki odnosz¹ce siê do czasu trwania i momentu wygaœniêcia mandatu cz³onka
zarz¹du. Otó¿ podjêcie i pog³êbienie tej problematyki jest naturaln¹ konsekwen-
cj¹ rozwa¿añ nad charakterem mandatu i tym samym charakterem wiêzi ³¹cz¹cej
cz³onka zarz¹du ze spó³k¹. Zagadnienie by³o wysoce kontrowersyjne pod rz¹dami
VIII
Wstêp
Kodeksu handlowego. Twórcy Kodeksu spó³ek handlowych mieli zamiar rozwiaæ
te w¹tpliwoœci, które nios³a ze sob¹ wysoce niedoskona³a regulacja normatywna
Kodeksu handlowego, jednak¿e okaza³o siê, ¿e w¹tpliwoœci pozosta³y, a nawet
paradoksalnie sta³y siê bardziej g³êbokie z uwagi, co zreszt¹ podnosi Autorka, na
zdecydowan¹ rozbie¿noœæ normatywn¹ odnosz¹c¹ siê do relacji mandatu i czasu
urzêdowania. Zauwa¿a, ¿e ustawodawca obecnie przyj¹³ zró¿nicowane zasady
odnoœnie do czasu pe³nienia funkcji cz³onka zarz¹du dla ka¿dego typu spó³ki ka-
pita³owej. Mo¿emy oczywiœcie tutaj zauwa¿yæ – ¿e ta konstatacja jest niezmiernie
wa¿na, albowiem spotykamy w doktrynie wypowiedzi, w których podejmuje siê
próby interpretacji tej relacji miêdzy mandatem a czasem trwania urzêdowania
w spó³ce z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ poprzez odpowiednie stosowanie
przepisów o spó³ce akcyjnej, w szczególnoœci art. 369 KSH. Metodologicznie
i z punktu widzenia wyk³adni ten zabieg jest wysoce dyskusyjny, co tym bardziej
zas³uguje na tak¹ ocenê wobec konstatacji, ¿e s¹ to ca³kowicie odrêbne regulacje
rz¹dz¹ce siê zró¿nicowanymi zasadami. Autorka doœæ krytycznie odnosi siê do re-
gulacji relacji miêdzy mandatem a dniem wygaœniêcia mandatu w spó³ce z ograni-
czon¹ odpowiedzialnoœci¹. Natomiast oddzielaj¹c jakby analizê tej relacji na
gruncie spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ od analizy na gruncie spó³ki ak-
cyjnej i poœwiêcaj¹c spó³ce akcyjnej sporo miejsca, Autorka zwraca uwagê na
kluczow¹ kwestiê, tzn. sposobu liczenia kadencji, która jest legalnie wyra¿ona
w art. 369 § 1 KSH i który to przepis mówi, ¿e zgodnie z art. 369 § 1 kadencja to
okres pe³nienia funkcji przez cz³onka zarz¹du. Autorka postuluje pewne zmiany
takiego ujêcia.
Rozbie¿noœæ stanowisk w literaturze jest tak wyraŸna, i¿ w wyniku zró¿nico-
wanych metod liczenia okresu sprawowania funkcji ró¿nice miêdzy poszczegól-
nymi przedstawicielami nauki obliczaj¹cymi okres pe³nienia funkcji przy danym
stanie faktycznym mog¹ siêgaæ nawet dwóch lat. To, co jest równie¿ interesuj¹ce
i co w jakiœ sposób wydaje siê dla nas trafne, to uznanie, ¿e kadencja cz³onków
zarz¹du spó³ki akcyjnej, czyli okres powo³ania, powinna byæ liczona zgodnie
z zasadami ogólnymi Kodeksu cywilnego, a wiêc w latach kalendarzowych „od
do”. Nie ma podstaw do obliczania kadencji w latach obrotowych, jak to czyni
znaczna czêœæ przedstawicieli literatury. Ju¿ z tego wzglêdu kontrowersyjnoœæ ta-
kiego pogl¹du, sk¹din¹d nale¿ycie uzasadnionego, wskazuje na to, ¿e praca ma
nie tylko walor teoretyczny, ale równie¿ ogromne konsekwencje praktyczne.
Maj¹c na uwadze te wzglêdy, uwa¿amy, ¿e piœmiennictwo naukowe w zakresie
prawa handlowego uzyska³o bardzo cenn¹ pozycjê, która niew¹tpliwie wywo³a
dyskusjê naukow¹, a jednoczeœnie wnosi istotny wk³ad w rozwój tej dziedziny.
Prof. dr hab. Józef Okolski
Dr Jacek Krauss
IX
1. Dród³a prawa
KC . . . . . . . . . . . . . .
KH . . . . . . . . . . . . . .
KK . . . . . . . . . . . . . .
KP . . . . . . . . . . . . . .
KPC . . . . . . . . . . . . .
KPK . . . . . . . . . . . . .
KRO. . . . . . . . . . . . .
KSH . . . . . . . . . . . . .
KZ . . . . . . . . . . . . . .
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16,
poz. 93 ze zm.)
rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r.
– Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88,
poz. 553 ze zm.)
ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r.
Nr 21, poz. 94 ze zm.)
ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postêpowania cywilnego
(Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks postêpowania karnego
(Dz.U. Nr 89, poz. 555 ze zm.)
ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuñczy
(Dz. U. Nr 9, poz. 59 ze zm.)
ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U.
Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
rozporz¹dzenie Prezydenta RP z 27.10.1933 r. – Kodeks
zobowi¹zañ (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.)
2. Czasopisma
KPP . . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Prywatnego
KRS . . . . . . . . . . . . .
ustawa z 20.8.1997 r. – o Krajowym rejestrze s¹dowym
(t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.)
MoP . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
NP . . . . . . . . . . . . . . Nowe Prawo
OG . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Gospodarcze
ONSA . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Najwy¿szego S¹du Administracyjnego
OSA . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Apelacyjnych
OSNAPiUS . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego. Zbiór Urzêdowy. Izba
Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeñ Spo³ecznych
OSNCP . . . . . . . . . . Zbiór Orzeczeñ S¹du Najwy¿szego. Orzecznictwo Izby
Cywilnej
OSP . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Polskich
PiP . . . . . . . . . . . . . . Pañstwo i Prawo
PL . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Legislacyjny
PPH . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Prawa Handlowego
Pr. Sp. . . . . . . . . . . . Prawo Spó³ek
XI
Wykaz skrótów
PS. . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d S¹dowy
PUG . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Ustawodawstwa Gospodarczego
Rej. . . . . . . . . . . . . . Rejent
RPEiS . . . . . . . . . . . Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
SP. . . . . . . . . . . . . . . Studia Prawnicze
. . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
. . . . . . . . . . . . miêdzy innymi
3. Inne skróty
Dz.U.
m.in.
nastêpny
n. . . . . . . . . . . . . . . .
niepublikowane
niepubl. . . . . . . . . . .
na temat
nt.
. . . . . . . . . . . . . .
orzeczenie
orz. . . . . . . . . . . . . . .
postanowienie
post. . . . . . . . . . . . . .
rozporz¹dzenie
rozp.
. . . . . . . . . . . .
SA . . . . . . . . . . . . . .
spó³ka akcyjna
SN . . . . . . . . . . . . . . S¹d Najwy¿szy
SN(7) . . . . . . . . . . . . S¹d Najwy¿szy w sk³adzie siedmiu sêdziów
sp. kap.
sp. z o.o.
SW . . . . . . . . . . . . . . S¹d Wojewódzki
. . . . . . . . . . . . . . .
t.
. . . . . . . . . . . . . .
t.j.
tzn.
. . . . . . . . . . . . .
uchw. . . . . . . . . . . . .
w zw. . . . . . . . . . . . . w zwi¹zku
wyr. . . . . . . . . . . . . . wyrok
zd. . . . . . . . . . . . . . .
zdanie
spó³ka kapita³owa
spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹
. . . . . . . . . .
. . . . . . . . .
tom
tekst jednolity
to znaczy
uchwa³a
XII
Literatura
M. Allerhand, Kodeks handlowy z komentarzem, Bielsko- Bia³a 1994 (reprint).
A.P.S., La réprésentation des personnes morales dans les fonctions d’administra-
Literatura
Literatura
teur de société. Gazette du Palais 1974, I, doct. 22.
G. Armand, Réflexions sur le statut des dirigeants sociaux salariés dans les deux
types de sociétés anonymes, Semaine juridique, éd. commerce et industrie
1981, II.
J. L. Aubert, La révocation des organes d’administration des sociétés commercia-
les, Revue triméstrialle de droit commercial et droit économique, 1968, 977.
R. Baillod, Le „juste motif” de révocation des dirigeants sociaux, Revue trim-
éstrialle de droit commercial et droit économique 1983.
Baudelet, Les banques et l’activité de la société en formation, Banque 1986
No 457.
M. Bednarek, Mienie. Komentarz do art. 44–553 Kodeksu cywilnego, Kraków
1997.
Cl. Berr, L’exercice du pouvoir dans les sociétés commerciales, Sirey 1961.
P. Bielski, Cel niezarobkowy spó³ek kapita³owych a status przedsiêbiorcy,
Rej. 01/11.
F. Bossowski, Osoby fizyczne i prawne, [w:] Encyklopedia Podrêczna Prawa Pry-
watnego, t. III, Warszawa 1937.
J. F. Bulle, Le statut du dirigeant de société S.A.R.L. et S.A., 1996.
J. Burgard, Mandat social et contrat de travail. Revue de jurisprudance, éd. com-
merce, 1983.
J. Brol, M. Safjan, Mandat a kadencja cz³onka zarz¹du spó³ki z o.o. (art. 196 KH),
PPH 95/11.
J. Brol, Komentarz do wyroku S¹du Najwy¿szego z dnia 20 maja 1988 r., OG
91/2.
J. Brol, Spó³ki prawa handlowego, Warszawa 1993.
D. Bryndal, J. Œwi¹tkowska-Tokarz, Po co komplikowaæ to, co jasne, Rzeczpospo-
lita 02/9.
S. Buczkowski, Glosa do orzeczenia S¹du Wojewódzkiego dla m. st. Warszawy
z dnia 1 lutego 1962 r., PiP 63/2.
A. Ca³us, Problematyka handlowa w reformie kodeksu cywilnego, PUG 90/8–9
i 10.
B. Cudowski, Uprawnienia zwi¹zków zawodowych przy rozwi¹zywaniu umów
o pracê, cz. I, Prawo Pracy 98/5.
A. Ch³opecki, Warunki w rozumieniu art. 89 k.c. a warunki prawne (conditiones
iuris), PPH 01/7.
W. Czachórski, Zobowi¹zania. Zarys wyk³adu (opracowanie: A. Brzozowski,
M. Safjan, E. Skowroñska-Bocian), Warszawa 1994.
XIII
Literatura
J. J. Daigre, Réflexions sur le statut indeviduel des dirigeanst de sociétés anony-
mes, Revue des sociétés 1981.
G. Daublon, Validité des actes et contracts réalisés par les sociétés commerciales
avant leur immatriculation au registre du commerce, Défrénois 1977.
J. D¹browa, Zdolnoœæ deliktowa osoby prawnej, Przegl¹d Prawa i Administracji,
t. I, Wroc³aw 1972.
D. D¹browski, Rezygnacja z cz³onkostwa w zarz¹dzie spó³ki kapita³owej,
PPH 01/3.
M. Deslandes, Réflexions sur le cumul d’un mandat social et d’un contrat de
travail, Paris 1982, chr. 19.
K. Dêbek-Krajewska, Przepis art. 298 k.h. jako podstawa odpowiedzialnoœci
cz³onków zarz¹du spó³ki z o.o., Rej. 99/9.
Dirigeants de sociétés commerciales, Éditions Francis Lefebvre, Levallois 1987.
S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Ksiêga pierwsza.
Czêœæ ogólna, Warszawa 1998.
L. Domañski, Instytucje kodeksu zobowi¹zañ, Warszawa 1936.
C. Docouloux-Favard, Le cumul des fonctions de dirigeants et de salariés dans les
sociétés de capitaux en Allemagne, Revue des sociétés 1988.
T. Dziurzyñski, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, £ódŸ
1995 (reprint).
T. Ereciñski, J. Gudowski, M. Jêdrzejewska, Komentarz do Kodeksu postepowa-
nia cywilnego. Czêœæ pierwsza: postêpowanie rozpoznawcze, t. I, Warszawa
1997.
J. Escarra, Cours de droit commercial, Paris 1952, No 605.
J. Fabian, Rozwój pe³nomocnictwa w prawie prywatnym, Czasopismo
Prawno-Historyczne 65/1.
J. Fr¹ckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzio³, I. Weiss, Kodeks handlowy.
Komentarz, Warszawa 1999.
J. Fr¹ckowiak, Sytuacja spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ i spó³ki akcyj-
nej oraz osób dzia³aj¹cych w jej imieniu do chwili rejestracji tych spó³ek, KPP
94/14.
J. Fr¹ckowiak, R. Potrzeszcz, Czy nadanie osobowoœci prawnej handlowym
spó³kom osobowym wymaga zasadniczej reformy prawa podatkowego,
PPH 00/1.
J. Gajda, Dobra wiara osoby prawnej, PiP 91/3.
A. Gburzyñska, Glosa do uchw. SN z 19.6.1997 r., PPH 98/9.
A. Gburzyñska, Cz³onkostwo w zarz¹dzie spó³ek kapita³owych, PPH 97/2.
M. Gersdorf, Zarz¹d spó³dzielni w systemie jej organów, Warszawa 1976.
M. Gersdorf, K. R¹czka, J. Skoczyñski, Kodeks pracy. Komentarz, Warszawa
1999.
M. Gersdorf, Zwi¹zki prawa handlowego i prawa pracy w orzecznictwie S¹du
Najwy¿szego, PPH 99/1.
M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Ustawa o spó³dzielniach i ich zwi¹zkach. Komentarz,
Warszawa 1962.
A. Gierat, Konsekwencje prawne nieprzestrzegania zasad reprezentacji spó³ek ka-
pita³owych, PS 01/1.
O. Gierke, Deutsches Privatrecht, t. I, 1895.
XIV
Literatura
O. Gierke, Das deutsche Genossenschafsrecht, t. III, 1891.
J. Górski, Stanowisko prawne organów i pe³nomocnika przedsiêbiorstw pañstwo-
wych, NP 55/6.
E. Gralla, Die Vorgesellschaft im deutchen und im polnischen Recht bezogen auf
die Gesellschaft beschrankter Haftung, Studia z prawa gospodarczego i han-
dlowego. Ksiêga pami¹tkowa ku czci Profesora St. W³odyki, Kraków 1996.
P. Granecki, Odpowiedzialnoœæ cz³onków zarz¹du spó³ki z ograniczon¹ odpowie-
dzialnoœci¹ na podstawie art. 298 k.h., PPH 00/1.
S. Grzybowski, System prawa cywilnego, t. I. Czêœæ ogólna. Wroc³aw – Warszawa
– Kraków – Gdañsk 1974.
Y. Guyon, Droit des affaires, t. I, Economica, Paris 1986.
Y. Guyon, La société anonyme, une démocratie parfaite!, Paris 2001.
J. Hamel, G. Lagarde, A. Jauffret, Droit commercial, t. I, Paris 1980.
Haurion, La théorie de l’institution et la fondation, Cariers de la nouvelle journée,
1925.
D. Hoffmann, Der Aufsichtrsrat, Dalloz 1985.
G. Hueck, Gesellschaftsrecht, Monachium 1991.
J. Ignatowicz (red.), Ustawa o spó³dzielniach i ich zwi¹zkach. Komentarz, War-
szawa 1962.
A. Jakubecki, Glosa do uchw. SN z 19.6.1997 r., PPH 98/5.
A. Jakubecki, A. Kidyba, J. Mojak, R. Skubisz, Prawo spó³ek. Zarys, Warszawa
1999.
S. Janczewski, Prawo handlowe, wekslowe i czekowe, Warszawa 1990 (reprint).
M. Jasiakiewicz, Reprezentacja spó³ek handlowych w sferze czynnoœci praw-
nych. Acta Universitatis Nicolai Copernica, Prawo XXXII Nauki Humani-
styczno-Spo³eczne, zeszyt 92/256.
B. Jochemczyk, P. Pinior, Pe³nomocnictwo dla cz³onka zarz¹du spó³ki kapita³owej
– odpowiedŸ na polemikê, Pr. Sp. 05/2.
I. Karasek, Artyku³ 17 KSH a culpa in contrahendo, PPH 02/9.
A. Kidyba, Dyrektor jako organ przedsiêbiorstwa pañstwowego, Warszawa 1993.
A. Kidyba, Wybrane problemy zwi¹zane z likwidacj¹ spó³ki z ograniczon¹ odpo-
wiedzialnoœci¹, MoP 00/3.
A. Kidyba, [w:] Zarys prawa spó³ek, R. Skubisz (red.), Lublin 1994.
A. Kidyba, Niektóre skutki dla obrotu handlowego wprowadzenia trzeciej katego-
rii podmiotowej, PPH 04/12.
A. Kidyba, Kodeks spó³ek handlowych. Tom I i II, Kraków 2004.
A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2000.
A. Kijowski, Prawo pracy a prawo spó³ek, Prawo Ubezpieczeñ Spo³ecznych i Go-
spodarczych 98/11.
A. Klein, Charakter prawny organów osób prawnych, [w:] Rozprawy z prawa cy-
wilnego. Ksiêga pami¹tkowa ku czci Witolda Czachórskiego, Warszawa
1985.
A. Klein, Zdolnoœæ prawna, zdolnoœæ do czynnoœci prawnych i inne zdolnoœci
a klasyfikacja zdarzeñ prawnych, Studia Cywilistyczne, t. XIII–XIV (Ksiêga
pami¹tkowa dla uczczenia pracy naukowej J. Gwiazdomorskiego) 1969.
A. Klein, Ewolucja instytucji osobowoœci prawnej, [w:] Ewolucja podstawowych
instytucji prawa cywilnego, Kraków 1983.
XV
Literatura
A. Klein, Charakter prawny organów osób prawnych, Ksiêga pami¹tkowa ku czci
Witolda Czachórskiego, Warszawa 1985.
A. Koch, Nastêpstwa przekroczenia przez zarz¹dy spó³ek kapita³owych ograni-
czeñ do dokonywania czynnoœci prawnych na tle kodeksu handlowego i pro-
jektu kodeksu spó³ek handlowych, PPH 00/6.
A. Koh, Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1934 (reprint).
T. Komosa, J. Tropaczyñska, Charakter prawny przedsiêbiorstwa, PPH 96/8.
J. Kosik, Zdolnoœæ pañstwowych osób prawnych w zakresie prawa cywilnego,
Warszawa 1963.
J. Krauss, Komentarz do postanowienia S¹du Wojewódzkiego z 6.3.1996 r.,
PPH 96/8.
J. Krauss, Referat – uwagi do projektu ustawy prawo spó³ek handlowych, z konfe-
rencji odbytej z inicjatywy Wydzia³u Prawa i Administracji w Warszawie
27.11.1998 r., Dodatek do PPH 99/2.
J. Krauss, Glosa do uchw. SN z 5.12.1991 r., PS 92/11–12.
K. Kruczalak, Prawo Handlowe. Zarys wyk³adu, Warszawa 1994.
K. Kruczalak (red.), Prawo handlowe. Spó³ki. Komentarz, Warszawa 1996.
J. Kruczalak-Jankowska, Wybrane problemy umowy o sprawowanie zarz¹du
w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiêbiorstw pañstwowych,
Rej. 98/3.
Z. Kubot, Status pracowniczy cz³onków zarz¹du spó³ek kapita³owych, Praca i Za-
bezpieczenie Spo³eczne 93/3.
Z. Kubot, Kontrakty menad¿erskie, Zielona Góra 1994.
Z. Kubot, Rodzaje kontraktów menad¿erskich, PPH 99/7.
Z. Kubot, Charakter prawny umowy menad¿erskiej cz³onków zarz¹du spó³ek wê-
glowych, PPH 00/7.
Z. Kuniewicz, O kontrowersjach zwi¹zanych z reprezentacj¹ spó³ek kapita³owych
na podstawie art. 203 i 374 Kodeksu handlowego, PS 96/11–12.
Z. Kuniewicz, Chwila wygaœniêcia mandatu pochodz¹cego z wyboru cz³onka or-
ganu spó³ki kapita³owej, PS 98/3.
Z. Kuniewicz, Cz³onek zarz¹du prokurentem w spó³ce kapita³owej, PPH 00/5.
R. L. Kwaœnicki, A. Rataj, Cz³onek zarz¹du spó³ki jako jej pe³nomocnik albo pro-
kurent, Pr. Sp. 04/9.
M. Litwiñska, Umowa spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹, Warszawa 1999.
M. Litwiñska, Pojêcie przedsiêbiorstwa w prawie handlowym i cywilnym. Przed-
siêbiorstwo jako przedmiot obrotu, cz. I, PPH 93/1.
M. Litwiñska, Funkcje wyodrêbnienia przedsiêbiorstwa w znaczeniu przedmioto-
wym, Maszynopis doktoratu dostêpny w bibliotece Uniwersytetu Warszaw-
skiego.
M. Litwiñska, Glosa do orz. SN z 23.3.1999 r., PPH 00/6.
M. Litwiñska-Werner, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005.
R. Longchamps de Berier, Studyja nad istot¹ osoby prawniczej, Lwów 1911.
R. Longchamps de Berier, Zobowi¹zania, wyd. III, Poznañ 1948.
W. Ludwiczak, Umowa zlecenia, Poznañ 1955.
M. Lutter, Odpowiedzialnoœc w stadium tworzenia spó³ki z o.o., PPH 99/1.
M. Lutter, Wprowadzenie do niemieckich ustaw o spó³ce z o.o. i spó³ce akcyjnej,
Warszawa 1996.
XVI
Literatura
M. Lutter, P. Hommelhoff, GmBHG.
W. £ukowski, Zakres ograniczeñ doznawanych przez prawo do reprezentowania
spó³ki z o.o. przez cz³onków jej zarz¹du w œwietle art. 198 k.h., PPH 97/11.
E. Marsza³kowska-Krzeœ, Charakter prawny uchwa³y, PPH 98/6.
J. Martens, Kolner Komentar zum Aktengiesetz, Monachium 1989.
D. Martin, La démission des organes de gestion des sociétés commerciales, Revue
Sociétés 1973, 273.
M. B. Mercadal, M. Ph. Janin, Mémento pratique. Sociétés commerciales, Edi-
tions Francis Lefebvre, Levallois 2002.
Ph. Merle, Droit commercial. Sociétés Commerciales, Paris 2002.
J. Mestre, Lamy sociétés commerciales, Paris 1994.
L. Moskwa, Reprezentacja spó³ek kapita³owych w obrocie cywilnoprawnym,
RPEiS 82/1.
L. Moskwa, „U³omne osoby prawne” – czy koniec zadawnionego sporu?,
PUG 02/11.
W. Muszalski, Charakter prawny pracy cz³onka zarz¹du spó³ki handlowej,
PiP 92/10.
J. Namitkiewicz, [w:] Encyklopedia Podrêczna Prawa Prywatnego, tom IV, War-
szawa 1938.
J. Namitkiewicz, Kodeks handlowy. Komentarz, t. III, Warszawa 1937.
J. P. Naworski, Odwo³ywanie cz³onków rad nadzorczych (zarz¹dów) spó³ek kapi-
ta³owych, Pr. Sp. 03/4.
J. P. Naworski, Reprezentacja spó³ek kapita³owych, PPH 97/3.
J. P. Naworski, Skutki przekroczenia przez zarz¹dy spó³ek kapita³owych ograni-
czeñ do dokonywania czynnoœci prawnych – próba wyk³adni art. 17 kodeksu
spó³ek handlowych, PPH 01/1.
J. P. Naworski, Status cz³onków zarz¹du spó³dzielni i spó³ek kapita³owych,
MoP 97/1.
J. Nowacki, Odpowiednie stosowanie przepisów prawa, PiP 64/3.
A. Ohanowicz, J. Górski, Zarys prawa zobowi¹zañ, Warszawa 1970.
J. Okolski (red.), Prawo handlowe, Warszawa 1999.
J. Okolski, J. Modrzejewski, £. Gasiñski, Natura stosunku korporacyjnego spó³ki
akcyjnej, PPH 00/8.
J. Okolski (red.), Kodeks handlowy. Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,
Warszawa – Wroc³aw 1994.
A. Opalski, Kadencja i mandat cz³onka zarz¹du, PPH 03/10.
B. Oppetit, Le représentant permanent d’une personne morale administrateur
d’une société anonyme, Juris – classeur périodique, éd. générale 1969, I.
R. Pabis, Skutki wadliwoœci czynnoœci prawnych w œwietle art. 17 § 1 i 2 k.s.h.,
PPH 01/6.
R. Pabis, Tworzenie spó³ki akcyjnej, cz. II, Pr. Sp. 02/2.
E. Paillet, L’activité de la société en formation, Revue des sociétés 1980.
A. Palinka, Glosa do uchw. SN z 19.6.1997 r., PPH 98/5.
E. du Pantavice, Le cumul d’un contrat de travail avec la qualite d’organe de la so-
ciété, Jurnal des notaires et des avocats 1971.
M. Pazdan, Z problematyki dobrej lub z³ej wiary osoby prawnej, Prace naukowe
Uniwersytetu Œl¹skiego, Nr 5. Prace Prawnicze, t. II, Katowice 1971.
XVII
Literatura
M. Pazdan, Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, Prace nauko-
we Uniwersytetu Œl¹skiego, Nr 5. Prace prawnicze, t. I, Katowice 1969.
E. P³onka, Umocowanie zarz¹du spó³ki kapita³owej do jej reprezentowania,
NP 90/4–6.
E. P³onka, Mechanizm ³¹czenia skutków zdarzeñ prawnych z osob¹ prawn¹ na
przyk³adzie spó³ek kapita³owych, Wroc³aw 1994.
E. P³onka, Odpowiedzialnoœæ odszkodowawcza cz³onków zarz¹du spó³ki kapi-
ta³owej (art. 292 i 474 k.h.), KPP 94/2.
E. P³onka, Osoba prawna jako cz³onek zarz¹du spó³ki kapita³owej, PiP 91/5.
C. Podsiadlik, Instrumenty stabilizacji pozycji cz³onków zarz¹du spó³ki kapi-
ta³owej, Pr. Sp. 02/9.
M. PoŸniak-Niedzielska, Zbycie przedsiêbiorstwa w œwietle zmian w kodeksie cy-
wilnym, PiP 91/6.
R. Potrzeszcz, Tworzenie spó³ki kapita³owej w kodeksie spó³ek handlowych, PPH
00/11.
Prawo rzymskie. S³ownik encyklopedyczny, W. Wo³odkiewicz (red.), Warszawa
1986.
J. Preusner-Zamojska, Konstrukcja prawa do przedsiêbiorstwa i jej konsekwen-
cje w œwietle nowej regulacji prawnej – g³os w dyskusji, Rej. 92/2.
C. Puigelier, Les incidences du cumul d’un contrat de travail et d’un mandat so-
cial: de trop nombreuses incertitudes, Semaine juridique éd. Entreprise 1992.
A. Pyrzyñska, Odpowiedzialnoœæ za produkt w orzecznictwie s¹dów polskich,
MoP 96/8.
W. Pyzio³, Reprezentacja cywilnoprawna przedsiêbiorstw pañstwowych, Kra-
kowskie Studia Prawnicze 80/13.
A. Raczyñski, Polskie prawo pracy, Warszawa 1930.
Z. Radwañski, [w:] System prawa prywatnego, tom 2. Prawo cywilne – czêœæ
ogólna, Warszawa 2002.
Z. Radwañski, Prawo cywilne – czêœæ ogólna, Warszawa 1993.
Z. Radwañski, Zobowi¹zania – czêœæ ogólna, Warszawa 1997.
Z. Radwañski, J. Panowicz-Lipska, Zobowi¹zania – czêœæ szczegó³owa, Warsza-
wa 1996.
Z. Radwañski, S³owo wstêpne przewodnicz¹cego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa
Cywilnego, SP 98/1–2.
Z. Radwañski, Koncepcja kodyfikacji prawa cywilnego, [w:] Ksiêga pami¹tkowa.
Kongres notariuszy RP 1993.
Z. Radwañski, Podmioty prawa cywilnego w œwietle zmian Kodeksu cywilnego
przeprowadzonych ustaw¹ z 14.2.2003 r., PS 03/7–8.
Z. Radwañski, S³owo wstêpne przewodnicz¹cego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa
Cywilnego, SP 98/1–2.
J. Rajski, Nowelizacja ustawy o spó³kach z udzia³em zagranicznym, PPH 96/7.
Ph. Reigne, Révocabilité ad nutum des mandataires sociaux et faute de la société,
Revue sociétés 1991.
Renard, La théorie de l’institution, 1930.
G. Ripert, R. Rablot, Traité élémentaire de droit commercial, Paris 1986, t. I.
M. Romanowski, Zobowi¹zania rezultatu i starannego dzia³ania, PPH 97/2.
XVIII
Literatura
Rozmowa z A. Szajkowskim, profesorem w IPN PAN, wspó³autorem projektu Ko-
deksu spó³ek handlowych, Rzeczpospolita 00/8.
W. Rozwadowski, Prawo rzymskie. Zarys wyk³adu wraz z wyborem Ÿróde³.
Poznañ 1992.
M. Ro¿nowska, Pojêcie zgody organu spó³ki kapita³owej (art. 17 § 1 i 2 k.s.h.),
PPH 04/2.
K. Rudnicki, Uzale¿nienie dzia³ania zarz¹du spó³ki kapita³owej od decyzji innych
organów spó³ki, MoP 00/7.
M. Safjan (red.), Prawo wspólnot europejskich a prawo polskie. Prawo spó³ek,
Warszawa 1996.
A. Sayag, Mandat social et contrat de travail: attraits, limites et fictions, Revue
sociétés 1981.
C. F. Savigny, System des heutigen romischen Rechts, t. II, Berlin 1840.
K. Schmidt, Gesellsschaftsrecht, Kolonia – Berlin 1994.
K. Schmidt, Gezellschftsrecht, Kolonia 1986.
H. K. Schmidt, P. Durand, Vorstand, aufsichsrat, directoire et conseil de sourveil-
lance, Etude pratique de droit comparé franco – allemand sur la gestion des so-
ciétés anonymes 1968.
T. Siemi¹tkowski, R. Potrzeszcz, Zmiany w kodeksie spó³ek handlowych – omó-
wienie i komentarz (III), PPH 04/4.
J. Sk¹pski, Nieruchomoœæ jako aport do spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,
KPP 93/2.
S³ownik jêzyka polskiego, M. Szymczak (red.), Warszawa 1998.
S³ownik prawniczy polsko-francuski, L. Bar (red.), Wroc³aw 1987.
S³ownik wyrazów obcych, J. Tokarski (red.), Warszawa 1980.
S. So³tysiñski, A. Nowicka, Okres urzêdowania a czas trwania mandatu cz³onków
zarz¹du spó³ek kapita³owych, PPH 98/5.
S. So³tysiñski, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, II,
Warszawa 1998.
S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, Uzasadnienie projektu ustawy – Ko-
deks spó³ek handlowych w wersji z 4.2.2000 r. przedstawionej Sejmowi RP
przez Prezesa Rady Ministrów.
S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, Kodeks spó³ek handlowych, Warsza-
wa 2001.
H. Souleau, La démission des dirigents des sociétés commerciales, Revue trim-
éstrialle du droit commerciales, 1972, 21.
S. Szajkowski, S. So³tysiñski, M. Lutter, Sprawozdanie z konferencji zorganizowa-
nej przez Komisjê Kodyfikacyjn¹ Prawa Cywilnego we wspó³pracy z Deu-
tsche Stiftung fur internationale rechtliche Zusammenarbeit z Bonn nt. Refor-
my polskiego prawa spó³ek handlowych w dniach 7 i 8.12.1998 r., PL 99/1.
A. Stelmachowski, Wstêp do teorii prawa cywilnego, Warszawa 1984.
J. A. Strzêpka, W. Popio³ek, A. Witosz, E. Zieliñska, Kodeks spó³ek handlowych,
Warszawa 2001.
A. Szajkowski, Prawo spó³ek handlowych, Warszawa 1995.
A. Szpunar, [w:] System prawa cywilnego. Zobowi¹zania, t. III, czêœæ 2, Wroc³aw
1976.
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)