Publikacja omawia najważniejsze kwestie związane z przekształceniami spółek, jakie uregulowano w Kodeksie spółek handlowych, w tym przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego oraz przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.
Znajdź podobne książki Ostatnio czytane w tej kategorii
Darmowy fragment publikacji:
Rozdział I
Transformacje spółek prawa
handlowego w ujęciu formalnoprawnym
1. Uwagi wstępne
W obrocie gospodarczym funkcjonują dwa typy spółek, tj. spółka cywilna i spółki han-
dlowe. Spółka cywilna jest jedną z najbardziej powszechnych i chętnie wybieranych
form prowadzenia działalności gospodarczej (zwłaszcza tam, gdzie występuje dwóch
wspólników). Nie mniej atrakcyjne są także spółki handlowe, które dzielą się na spółki
osobowe i spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się spółkę jawną, partnerską,
komandytową i komandytowo-akcyjną. Wśród spółek kapitałowych wyróżnia się dwie
spółki, a mianowicie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.
Istotą spółki cywilnej jest to, że nie posiada ona zdolności prawnej (nie jest przedsię-
biorcą), przedsiębiorcami są sami wspólnicy tej spółki w zakresie wykonywanej przez
nich działalności gospodarczej. Wspólnicy tej spółki jako przedsiębiorcy podlegają wpi-
sowi do ewidencji działalności gospodarczej pod odrębnymi numerami ewidencyjnymi.
Spółki handlowe, tj. osobowe i kapitałowe (w przeciwieństwie do spółki cywilnej), po-
siadają zdolność prawną, co oznacza, że same są przedsiębiorcami – prowadzą przed-
siębiorstwo pod własną firmą (posiadają wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe).
Spółki osobowe mają zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową, lecz nie po-
siadają osobowości prawnej (są to tzw. ułomne osoby prawne), a zatem mogą nabywać
we własnym imieniu prawa, zaciągać zobowiązania, mogą pozywać i być pozywane.
W spółkach osobowych wiodącą rolę odgrywają wspólnicy (tzw. czynnik osobowy),
bez których obrany profil działalności nie mógłby mieć racji bytu (kapitał ludzki).
Spółki kapitałowe posiadają, po ich wpisie do rejestru przedsiębiorców w Krajowym
Rejestrze Sądowym (dalej: KRS), osobowość prawną i różnią się zasadniczo od spółek
osobowych tym, że w ich przypadku zasadniczą rolę pełni majątek (kapitał majątko-
wy spółki). Ponadto, w przeciwieństwie do spółek osobowych, w spółkach kapitało-
11
Rozdział I. Transformacje spółek prawa handlowego w ujęciu formalnoprawnym
wych majątek spółki jest wyodrębniony z osobistych majątków wspólników i w związ-
ku z tym za ewentualne zobowiązania spółki odpowiada ona sama swoim odrębnym
majątkiem.
Sytuacja organizacyjna, osobista, finansowa/majątkowa często wymusza koniecz-
ność reorganizacji firmy. Przedsiębiorca staje przed koniecznością przeprowadzenia
zmian, które mają przynieść wymierne korzyści i przez to np. uchronić biznes, stwo-
rzyć nowe warunki rozwoju, pozyskać środki finansowe i umożliwić nowe inwestycje
itp. W takich przypadkach proces transformacji, tj. przekształcenia dotychczasowej
formy prowadzenia działalności w inną, umożliwia zachowanie całego tzw. substra-
tu przedsiębiorstwa – majątku firmy i zapewnia kontynuację działalności z jedno-
czesnym wpisem do KRS „nowej” spółki przekształconej i wykreśleniem spółki prze-
kształcanej.
Schemat 1. Typy spółek
SPÓŁKI
CYWILNA
HANDLOWE
OSOBOWE
KAPITAŁOWE
n spółka jawna
n spółka partnerska
n spółka komandytowa
n spółka komandytowo-
-akcyjna
n spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
n spółka akcyjna
Słowniczek pojęć:
Spółka przekształcana – spółka podlegająca przekształceniu, tj. procesowi trans-
formacji w inną spółkę prawa handlowego.
Spółka przekształcona – spółka powstała na skutek procesu przekształcenia/trans-
formacji spółki prawa handlowego, spółki cywilnej bądź przedsiębiorcy prowadzące-
go jednoosobową działalność gospodarczą; stanowi kontynuację bytu prawnego
spółki przekształcanej.
Dzień przekształcenia – dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsię-
biorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
12
Pobierz darmowy fragment (pdf)
Gdzie kupić całą publikację:
Opinie na temat publikacji:
Inne popularne pozycje z tej kategorii:
Czytaj również:
Prowadzisz stronę lub blog? Wstaw link do fragmentu tej książki i współpracuj z Cyfroteką :
