Darmowy fragment publikacji:
PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE
Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹
Polecamy nasze publikacje z zakresu prawa handlowego:
S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J. Szwaja
KODEKS SPÓ£EK HANDLOWYCH. KOMENTARZ. Tom I–V
Du¿e Komentarze Becka
Marta Litwiñska-Werner
KODEKS SPÓ£EK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, wyd. 3
Komentarze Becka
Stanis³aw W³odyka (red.)
PRAWO SPÓ£EK HANDLOWYCH. Tom 2A i 2B
System Prawa Handlowego
Tadeusz Wiœniewski (red.)
POSTÊPOWANIE S¥DOWE W SPRAWACH GOSPODARCZYCH. Tom 7
System Prawa Handlowego
Andrzej Kidyba
PRAWO HANDLOWE, wyd. 8
Studia Prawnicze
Aleksandra Gawrysiak-Zab³ocka, Ewa Skibiñska
KODEKS SPÓ£EK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO
Zbiory Orzecznictwa Becka
Ewa Skibiñska
KODEKS SPÓ£EK HANDLOWYCH. EDYCJA TRZECIA
Kodeks System
KODEKS SPÓ£EK HANDLOWYCH, wyd. 15
Z wprowadzeniem Andrzeja Szajkowskiego
Teksty Ustaw Becka
www.sklep.beck.pl
Grzegorz Nita-Jagielski
¨
Przekszta³cenie spó³ki
cywilnej w spó³kê
handlow¹
Seria
Prawo Gospodarcze i Handlowe
pod redakcj¹
Profesora Stanis³awa W³odyki
Redakcja: Aleksandra Dró¿d¿
© Wydawnictwo C. H. Beck 2008
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Gen. Zaj¹czka 9, 01-518 Warszawa
Sk³ad i ³amanie:
Krzysztof Biesaga
Druk i oprawa: P.W.P. Interdruk, Warszawa
ISBN 978-83-7483-921-1
Spis treœci
Wprowadzenie................................................................................................ XI
Wykaz skrótów............................................................................................... XV
Literatura ....................................................................................................... XXI
Spis treœci
Spis treœci
Rozdzia³ 1. Pojêcie przekszta³cenia prawnego ...........................................
1.1. Ogólne uwagi terminologiczne ...............................................................
1.2. Przekszta³cenie jednostki organizacyjnej jako zjawisko socjologiczne
i gospodarcze ..........................................................................................
1.3. Przekszta³cenie jednostki organizacyjnej jako zdarzenie prawne .........
1.3.1. Przekszta³cenie prawne sensu stricto............................................
1.3.2. Przekszta³cenie prawne sensu largo .............................................
Rozdzia³ 2. Przekszta³cenia prawne w wybranych systemach
prawnych ........................................................................................................
2.1. Przekszta³cenia w prawie niemieckim....................................................
2.1.1. Pojêcie przekszta³cenia prawnego ................................................
2.1.2. Przekszta³cenia prawne wed³ug ustawy o przekszta³ceniach
(UmwG) ..............................................................................................
2.1.2.1. Typy dopuszczalnych przekszta³ceñ wed³ug UmwG ..........
2.1.2.2. Procedura przekszta³cenia wed³ug UmwG ..........................
2.1.3. Przekszta³cenia spó³ek osobowych bez zastosowania przepisów
UmwG .................................................................................................
2.1.3.1. Uwagi ogólne........................................................................
2.1.3.2. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w handlow¹ spó³kê oso-
1
1
4
6
6
15
20
20
20
23
23
23
28
28
bow¹ i spó³kê partnersk¹ ..............................................................
28
2.1.3.3. Przekszta³cenie handlowej spó³ki osobowej i spó³ki part-
nerskiej w spó³kê cywiln¹ ............................................................
31
2.1.3.4. Przekszta³cenie spó³ki jawnej w komandytow¹ i koman-
dytowej w jawn¹ ...........................................................................
2.2. Przekszta³cenia w prawie austriackim ....................................................
2.2.1. Pojêcie i typy przekszta³ceñ..........................................................
2.2.1.1. Pojêcie przekszta³cenia prawnego........................................
2.2.1.2. Typy dopuszczalnych przekszta³ceñ ....................................
2.2.2. Przekszta³cenia spó³ek osobowych ...............................................
2.2.3. Przekszta³cenie spó³ki kapita³owej w inn¹ spó³kê kapita³ow¹.....
2.2.3.1. Re¿im prawny.......................................................................
2.2.3.2. Procedura przekszta³cenia ...................................................
32
33
33
33
36
36
39
39
40
V
Spis treœci
2.2.4. Przekszta³cenie spó³ki kapita³owej przez utworzenie spó³ki oso-
bowej i przez przeniesienie maj¹tku na g³ównego wspólnika ...........
2.2.4.1. Przekszta³cenie spó³ki kapita³owej przez utworzenie
43
spó³ki osobowej ............................................................................
43
2.2.4.2. Przekszta³cenie spó³ki kapita³owej przez przeniesienie
maj¹tku spó³ki na g³ównego wspólnika – wzmianka ..................
2.3. Przekszta³cenia w prawie francuskim.....................................................
2.3.1. Pojêcie i typy przekszta³ceñ..........................................................
2.3.1.1. Pojêcie przekszta³cenia prawnego........................................
2.3.1.2. Typy dopuszczalnych przekszta³ceñ ....................................
2.3.2. Ogólne zasady przekszta³ceñ spó³ek.............................................
2.3.2.1. Wymogi wynikaj¹ce z przepisów o przekszta³ceniu ...........
2.3.2.2. Wymogi wynikaj¹ce z przepisów o powstaniu spó³ki
przekszta³conej .............................................................................
2.3.3. Przekszta³cenia spó³ek osobowych ...............................................
2.3.4. Przekszta³cenia spó³ek kapita³owych ...........................................
2.3.4.1. Przekszta³cenie spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹...
2.3.4.2. Przekszta³cenie spó³ki akcyjnej............................................
2.4. Przekszta³cenia w prawie brytyjskim .....................................................
2.4.1. Pojêcie przekszta³cenia prawnego ................................................
2.4.2. Typy dopuszczalnych przekszta³ceñ .............................................
2.4.3. Przekszta³cenie (re-registration) spó³ki kapita³owej....................
2.5. Przegl¹d konstrukcji przekszta³cenia w innych wybranych systemach
prawnych .................................................................................................
2.5.1. Rozwi¹zania prawne rozstrzygaj¹ce o istocie przekszta³cenia ....
2.5.2. Typy dopuszczalnych przekszta³ceñ ............................................
2.5.3. Rozwi¹zania prawne dotycz¹ce procedury przekszta³cenia.........
Rozdzia³ 3. Istota przekszta³cenia spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹...
3.1. Ujêcie normatywne i koncepcje teoretyczne przekszta³cenia spó³ki cy-
wilnej .......................................................................................................
3.1.1. Ujêcie normatywne przekszta³cenia spó³ki cywilnej w spó³kê
handlow¹ .............................................................................................
3.1.2. Koncepcje teoretyczne przekszta³cenia spó³ki cywilnej w spó³kê
handlow¹ .............................................................................................
3.2. Byt ulegaj¹cy przekszta³ceniu ................................................................
3.2.1. Istota spó³ki cywilnej ....................................................................
3.2.2. Stanowisko w sprawie bytu ulegaj¹cego przekszta³ceniu............
45
46
46
46
48
50
50
52
54
56
56
57
59
59
60
62
66
66
67
68
71
71
71
76
79
79
84
3.2.2.1. Analiza krytyczna ustaleñ doktryny dotycz¹cych bytu
ulegaj¹cego przekszta³ceniu .........................................................
84
3.2.2.2. Spó³ka jako jednostka organizacyjna bytem ulegaj¹cym
przekszta³ceniu .............................................................................
3.3. Przyjêcie formy prawnej przekszta³conej spó³ki handlowej..................
3.3.1. Istota przyjêcia formy prawnej przekszta³conej spó³ki handlowej
3.3.2. Czynnoœci niezbêdne do przyjêcia formy prawnej przekszta³co-
nej spó³ki handlowej ...........................................................................
88
93
93
99
VI
Spis treœci
3.3.2.1. Czynnoœci przygotowawcze .................................................
99
3.3.2.2. Zawarcie umowy spó³ki przekszta³conej ............................. 101
3.3.2.3. Powo³anie cz³onków organów spó³ki przekszta³conej ........ 104
3.3.2.4. Problem wnoszenia wk³adów do spó³ki przekszta³conej .... 106
3.3.3. Moment powstania spó³ki przekszta³conej................................... 110
3.4. Zast¹pienie formy prawnej spó³ki cywilnej przez formê prawn¹ prze-
kszta³conej spó³ki handlowej .................................................................. 114
3.5. Nastêpstwo prawne miêdzy wspólnikami spó³ki cywilnej i spó³k¹
przekszta³con¹ ......................................................................................... 118
3.5.1. Charakter prawny nastêpstwa ....................................................... 118
3.5.2. Moment nastêpstwa....................................................................... 120
3.5.3. Przedmiot nastêpstwa.................................................................... 122
3.5.3.1. Prawa wspólników spó³ki cywilnej...................................... 122
3.5.3.2. Obowi¹zki wspólników spó³ki cywilnej .............................. 123
3.5.3.3. Prawa i obowi¹zki procesowe .............................................. 124
3.5.3.4. Prawa i obowi¹zki administracyjne ..................................... 126
3.6. Stan prawny w okresie pomiêdzy zawarciem umowy spó³ki prze-
kszta³conej i wpisem spó³ki przekszta³conej do rejestru........................ 129
3.6.1. Status prawny spó³ki cywilnej ...................................................... 129
3.6.2. Status prawny spó³ki przekszta³conej w organizacji .................... 135
Rozdzia³ 4. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w handlow¹ spó³kê
osobow¹........................................................................................................... 141
4.1. Motywy i przes³anki przekszta³cenia spó³ki cywilnej w handlow¹
spó³kê osobow¹ ....................................................................................... 141
4.1.1. Motywy przekszta³cenia ............................................................... 141
4.1.2. Przes³anki przekszta³cenia spó³ki cywilnej w handlow¹ spó³kê
osobow¹............................................................................................... 143
4.1.3. Przes³anki przymusowego przekszta³cenia spó³ki cywilnej
w jawn¹ ............................................................................................... 147
4.2. Czynnoœci przygotowawcze przy przekszta³ceniu spó³ki cywilnej
w handlow¹ spó³kê osobow¹ inn¹ ni¿ jawna .......................................... 150
4.2.1. Planowanie przekszta³cenia .......................................................... 150
4.2.1.1. Pojêcie planu przekszta³cenia .............................................. 150
4.2.1.2. Treœæ planu przekszta³cenia.................................................. 153
4.2.1.3. Weryfikacja ustaleñ planu przekszta³cenia .......................... 157
4.2.1.4. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekszta³cenia
i ich prawo do informacji.............................................................. 160
4.2.1.5. Uproszczenia trybu planowania przekszta³cenia ................. 163
4.2.2. Uchwa³a o przekszta³ceniu............................................................ 166
4.2.3. Oœwiadczenia o uczestnictwie w spó³ce przekszta³conej............. 169
4.3. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki osobowej ............................... 174
4.3.1. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki jawnej .......................... 174
4.3.2. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki osobowej innej ni¿ jaw-
na – zasady wspólne............................................................................ 182
4.3.3. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki partnerskiej.................. 183
VII
Spis treœci
4.3.4. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki komandytowej............. 185
4.3.5. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki komandytowo-akcyjnej 188
4.3.5.1. Podpisanie statutu................................................................. 188
4.3.5.2. Z³o¿enie oœwiadczeñ o zgodzie na zawi¹zanie spó³ki,
brzmienie statutu i objêcie akcji................................................... 190
4.4. Zg³oszenie i wpis osobowej spó³ki przekszta³conej do rejestru ............ 192
4.4.1. Zg³oszenie spó³ki przekszta³conej do rejestru .............................. 192
4.4.1.1. Przedmiot zg³oszenia............................................................ 192
4.4.1.2. Wymogi prawne zg³oszenia.................................................. 193
4.4.2. Wpis spó³ki przekszta³conej do rejestru ....................................... 200
Rozdzia³ 5. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê kapita³ow¹ ........... 205
5.1. Motywy i przes³anki przekszta³cenia spó³ki cywilnej w spó³kê kapi-
ta³ow¹ ...................................................................................................... 205
5.1.1. Motywy przekszta³cenia ............................................................... 205
5.1.2. Przes³anki przekszta³cenia ............................................................ 206
5.2. Czynnoœci poprzedzaj¹ce przyjêcie formy prawnej spó³ki kapita³owej 208
5.2.1. Planowanie przekszta³cenia .......................................................... 208
5.2.1.1. Czynnoœci planowania przekszta³cenia w pe³nym zakre-
sie .................................................................................................. 208
5.2.1.2. Uproszczenia trybu planowania przekszta³cenia ................ 210
5.2.1.3. Problem koniecznoœci
za³o¿ycielskiego i
w przypadku przekszta³cenia w spó³kê akcyjn¹ .......................... 213
sprawozdania
jego badania przez bieg³ego rewidenta
sporz¹dzenia
5.2.2. Pozosta³e czynnoœci poprzedzaj¹ce zawarcie umowy spó³ki
przekszta³conej ................................................................................... 217
5.3. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki kapita³owej............................ 219
5.3.1. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki kapita³owej – zasady
wspólne................................................................................................ 219
5.3.2. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki z ograniczon¹ odpowie-
dzialnoœci¹........................................................................................... 221
5.3.3. Zawarcie umowy przekszta³conej spó³ki akcyjnej ....................... 228
5.3.3.1. Podpisanie statutu................................................................. 228
5.3.3.2. Z³o¿enie oœwiadczeñ o zgodzie na zawi¹zanie spó³ki,
brzmienie statutu i objêcie akcji................................................... 233
5.4. Zg³oszenie i wpis kapita³owej spó³ki przekszta³conej do rejestru......... 237
5.4.1. Zg³oszenie spó³ki przekszta³conej do rejestru ............................. 237
5.4.1.1. Przedmiot zg³oszenia............................................................ 237
5.4.1.2. Wymogi prawne zg³oszenia.................................................. 238
5.4.2. Wpis spó³ki przekszta³conej do rejestru ....................................... 243
Rozdzia³ 6. Uwagi koñcowe .......................................................................... 246
6.1. Ustalenie charakteru prawnego przekszta³cenia spó³ki cywilnej
w spó³kê handlow¹ .................................................................................. 246
6.1.1. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako przekszta³cenie sensu largo 246
VIII
Spis treœci
6.1.2. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako przekszta³cenie w znacze-
niu prawnym........................................................................................ 247
6.1.3. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako przekszta³cenie jednostki
organizacyjnej, która zachowuje to¿samoœæ....................................... 248
6.1.4. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako przyjêcie przez istniej¹c¹
jednostkê organizacyjn¹ formy prawnej spó³ki handlowej i ustanie
formy prawnej spó³ki cywilnej ........................................................... 249
6.1.5. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako sposób powstania nowego
podmiotu prawnego............................................................................. 250
6.1.6. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej jako przekszta³cenie z sukcesj¹
praw i obowi¹zków ............................................................................. 251
6.2. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹ na tle podobnych
zdarzeñ prawnych.................................................................................... 252
6.2.1. Przekszta³cenie prawne spó³ki cywilnej a przekszta³cenie gospo-
darcze spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹ ........................................ 252
6.2.2. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej a zmiana formy ustrojowej
spó³ki handlowej ................................................................................. 255
6.2.3. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej a zmiana umowy spó³ki ............ 257
6.2.4. Przekszta³cenie spó³ki cywilnej a odnowienie stosunku obliga-
cyjnego ................................................................................................ 259
6.3. Ocena unormowañ przekszta³cenia spó³ki cywilnej .............................. 261
Podsumowanie................................................................................................ 269
Indeks rzeczowy ............................................................................................. 273
IX
Wprowadzenie
Wprowadzenie
Wprowadzenie
W ustawie z 15.9.2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych z 15.9.2000 r. wpro-
wadzono do prawa polskiego now¹ instytucjê prawn¹ przekszta³cenia spó³ki cy-
wilnej w spó³kê handlow¹. Wi¹za³o siê to z tym, ¿e w praktyce powstawa³y istotne
problemy prawne zwi¹zane z funkcjonowaniem w obrocie gospodarczym licz-
nych spó³ek cywilnych prowadz¹cych dzia³alnoœæ w znacznych rozmiarach.
W okresie transformacji zapocz¹tkowanej w 1989 r. ustawodawca polski tolero-
wa³ bowiem stan, i¿ dzia³alnoœæ gospodarcza tradycyjnie wymagaj¹ca formy
prawnej spó³ki handlowej prowadzona by³a, czêsto w du¿ych rozmiarach, w „for-
mie niehandlowej”, a mianowicie przez spó³ki cywilne, które nie podlega³y ujaw-
nieniu w rejestrze handlowym. Osoby podejmuj¹ce dzia³alnoœæ gospodarcz¹ wy-
korzystywa³y czêsto mo¿liwoœæ tworzenia spó³ek cywilnych, gdy¿ by³o to dla
nich dogodne zarówno ze wzglêdu na prostotê organizacyjn¹ spó³ki cywilnej, jak
równie¿ brak wymogu wniesienia odpowiednio wysokiego kapita³u oraz obo-
wi¹zku ujawnienia spó³ki w rejestrze s¹dowym (rejestrze handlowym). Na grun-
cie przepisów ustawy o dzia³alnoœci gospodarczej1 spó³ka cywilna prowadz¹ca
dzia³alnoœæ gospodarcz¹ uznawana by³a przez orzecznictwo i znaczn¹ czêœæ dok-
tryny za podmiot gospodarczy; uznawano jej zdolnoœæ s¹dow¹ w postêpowaniu
w sprawach gospodarczych, a tak¿e zdolnoœæ upad³oœciow¹ i uk³adow¹2, pomimo
braku podmiotowoœci prawnej w œwietle materialnego prawa cywilnego3. Spó³ce
tej przyznano równie¿ podmiotowoœæ prawn¹ w znacznych obszarach prawa pu-
blicznego. Akceptowano te¿ w praktyce wystêpowanie w obrocie prawnym
spó³ek tego typu pod nazwami fantazyjnymi4 oraz stosowanie w praktyce pew-
nych konstrukcji prawnych upodobniaj¹cych j¹ do spó³ek handlowych, np. mo¿li-
1 Ustawa z 23.12.1988 r. o dzia³alnoœci gospodarczej (Dz.U. Nr 41, poz. 324
ze zm.).
2 Zob. np. A. Jêdrzejewska, Podmiotowoœæ prawna spó³ki cywilnej bêd¹cej pod-
miotem gospodarczym, PPH 1993, Nr 4, s. 1 i nast.; W. Kubala, Spó³ka cywilna jako
podmiot dzia³alnoœci gospodarczej, Pr. Sp. 1997, Nr 1, s. 12–18; J. Ciszewski, Spó³ka
cywilna, Poznañ 2000, s. 78–84.
3 Uchwa³a SN z 26.1.1996 r., III CZP 111/95, OSNC 1996, Nr 5, poz. 63. Rozstrzy-
gniêcie to s³usznie przyjêto w doktrynie z aprobat¹; zob. np. W. Pyzio³, w: W. Pyzio³,
A. Szumañski, I. Weiss, Prawo spó³ek, wyd. 1, Bydgoszcz 1998, s. 72.
4 Zob. np. wyr. SN z 14.12.1990 r., I CR 529/90, OSNC 1992, Nr 7–8, poz. 136 oraz
A. Jêdrzejewska, Ochrona nazwy spó³ki cywilnej (problematyka podobieñstwa nazw)
PS 1993, Nr 11–12, s. 61 i nast.
XI
Wprowadzenie
woœæ zbywania „cz³onkostwa” w spó³ce1. Czêœæ doktryny bardzo krytycznie oce-
nia³a ten stan prawny, uznaj¹c spó³kê cywiln¹ za spó³kê-hybrydê2.
Dzia³alnoœæ takich spó³ek, zw³aszcza prowadzona na znaczn¹ skalê, powodo-
wa³a zagro¿enie dla bezpieczeñstwa obrotu prawnego – przede wszystkim z po-
wodu nieujawniania w rejestrze s¹dowym niezbêdnych danych o spó³ce, zw³asz-
cza sk³adu osobowego i osób uprawnionych do jej reprezentacji oraz wystêpowa-
nia w obrocie bez ujawnienia imion i nazwisk wspólników; utrudnia³o to
zw³aszcza ustalanie przez kontrahentów, kto ponosi odpowiedzialnoœæ za zobo-
wi¹zania spó³ki3. Funkcjonowanie takich spó³ek cywilnych by³o równie¿ niepra-
wid³owe z tego wzglêdu, i¿ powodowa³o w praktyce faktyczne wypieranie z obro-
tu handlowych spó³ek osobowych.
W piœmiennictwie zwracano uwagê na potrzebê umo¿liwienia spó³kom cywil-
nym przechodzenia do formy prawnej spó³ki handlowej. Istnia³y jednak w tym
wzglêdzie dwie istotne przeszkody. Po pierwsze, nie stosowano wówczas w prak-
tyce unormowania zawartego w przepisie art. 75 KH, przewiduj¹cego prze-
kszta³cenie ex lege spó³ki cywilnej prowadz¹cej „przedsiêbiorstwo w wiêkszym
rozmiarze” w spó³kê jawn¹. Uzasadniano to brakiem ustawowej definicji „przed-
siêbiorstwa w wiêkszym rozmiarze”4. W doktrynie przedstawiano wprawdzie
1 Zob. uchw. SN z 21.11.1995 r., III CZP 160/95, PPH 1996, Nr 4, s. 31 i nast.,
z krytycznym komentarzem M. Litwiñskiej; por. te¿ J. P. Naworski, Zbycie cz³onko-
stwa w spó³ce cywilnej, PPH 1996, Nr 9, s. 33 i nast.
2 Zob. np. J. Mojak, w: R. Skubisz (red.), Zarys prawa spó³ek, wyd. 3, Lublin 1994,
s. 41; Autor ten podkreœla, ¿e krytykowane przez niego nieprawid³owe rozumienie
spó³ki cywilnej wynika w istocie z nieudanej konstrukcji „podmiotu gospodarczego”
(nazywanego przez Autora „potworkiem prawnym”).
3 W praktyce powstawa³y równie¿ w¹tpliwoœci co do skutecznoœci prawnej umów
zawieranych przez wspólników z osobami trzecimi, przede wszystkim ze wzglêdu na
to, i¿ w spó³ce cywilnej zakres prawa wspólnika do reprezentacji spó³ki mo¿e zostaæ
okreœlony w umowie b¹dŸ uchwale wspólników, a w ich braku wspólnik jest umoco-
wany do reprezentacji w granicach przys³uguj¹cemu mu prawa prowadzenia spraw
spó³ki; zob. np. wyr. SN z 13.2.1997 r., I CKN 85/96, OSP 1997, Nr 12, poz. 228
z glos¹ E. P³onki.
4 By³o to efektem uchylenia przez art. VI § 1 ustawy z 23.4.1964 r. – Przepisy wpro-
wadzaj¹ce Kodeks cywilny, przepisu art. 4 § 2 KH, w którym zawarta by³a delegacja
dla w³aœciwego Ministra do okreœlenia, jakie przedsiêbiorstwa uwa¿a siê za prowadzo-
ne w wiêkszym rozmiarze. W doktrynie przedstawiano przekonuj¹ce argumenty prze-
mawiaj¹ce za obowi¹zywaniem tego unormowania odnoœnie spó³ki jawnej (zob.
K. Kruczalak, Przedsiêbiorstwo zarobkowe (gospodarstwo rolne) „w wiêkszym roz-
miarze”, Pr. Sp. 1998, Nr 1, s. 2–3), jednak¿e omawiana delegacja w praktyce nie by³a
wykonywana, a wydane wczeœniej rozporz¹dzenie (Rozporz¹dzenie Ministra Prze-
mys³u, Aprowizacji i Handlu oraz ¯eglugi i Handlu Zagranicznego z 14.7.1946 r.
w sprawie okreœlenia przedsiêbiorstw prowadzonych w wiêkszym rozmiarze, Dz.U.
Nr 36, poz. 223 ze zm.) nie by³o adekwatne do realiów gospodarczych koñca XX w.
Zob. te¿ w tej kwestii J. Malarczyk, Pojêcie przedsiêbiorstwa zarobkowego prowadzo-
nego w wiêkszym rozmiarze, Rej. 2000, z. 4, s. 84 i cytowani tam Autorzy.
XII
Wprowadzenie
przekonuj¹ce propozycje, jak w drodze wyk³adni ustaliæ kryterium „wiêkszego
rozmiaru” przedsiêbiorstwa, którego osi¹gniêcie przez spó³kê cywiln¹ powoduje
jej samoistne przekszta³cenie w spó³kê jawn¹1, jednak¿e w praktyce liczne spó³ki
spe³niaj¹ce to kryterium nadal funkcjonowa³y w obrocie jako spó³ki cywilne, po-
mimo, ¿e powinny byæ de iure traktowane jako spó³ki jawne. Po drugie, dla
spó³ek cywilnych ustawodawca nie przewidywa³ procedur dobrowolnego prze-
kszta³cenia w inn¹ spó³kê handlow¹. Zatem w sytuacji, gdy wspólnicy chcieli
zmieniæ formê prawn¹ takiej spó³ki, np. na formê prawn¹ spó³ki kapita³owej (cho-
æby dla wy³¹czenia swej odpowiedzialnoœci za zobowi¹zania spó³ki), stosowaæ
musieli rozwi¹zania zastêpcze, okreœlane jako tzw. „przekszta³cenie gospodar-
cze”, polegaj¹ce na utworzeniu nowej spó³ki handlowej, przeniesieniu na ni¹
praw sk³adaj¹cych siê na wspólny maj¹tek wspólników i rozwi¹zaniu spó³ki cy-
wilnej (szerzej zob. Rozdzia³ 6, pkt 6.2.1).
Realizuj¹c postulaty nauki prawa ustawodawca przewidzia³ w KSH dwa wa-
rianty przekszta³cenia spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹: po pierwsze, wprowa-
dzi³ obowi¹zek przekszta³cenia spó³ki cywilnej prowadz¹cej dzia³alnoœæ wiêk-
szych rozmiarów w spó³kê jawn¹ (art. 26 § 4 zd. 3 KSH); po drugie, unormowa³
dobrowolne przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹ (art. 551 § 2 i 3
KSH oraz art. 26 § 4 zd. 1 KSH). Przepisy te stanowi¹ element szerszego kom-
pleksu rozwi¹zañ prawnych, zmierzaj¹cych do ograniczenia prowadzenia dzia³al-
noœci gospodarczej w formie spó³ki cywilnej, sprzyjaj¹cych zaœ tworzeniu spó³ek
handlowych – zw³aszcza poprzez uatrakcyjnienie dla inwestorów form prawnych
osobowych spó³ek handlowych2.
Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê handlow¹ rodzi wiele problemów do-
gmatycznych i jest skomplikowane jurydycznie. Podstawowymi problemami ba-
dawczymi, które wy³aniaj¹ siê w tym w zakresie s¹:
– po pierwsze, charakter prawny przekszta³cenia, w zwi¹zku z tym, i¿ nie zacho-
dzi tu prawna to¿samoœæ przekszta³caj¹cego siê bytu (to¿samoœæ podmiotu
prawnego) w³aœciwa przekszta³ceniom sensu stricto, gdy¿ spó³ka cywilna nie
jest podmiotem prawnym; powstaje zw³aszcza w¹tpliwoœæ, czy jest to w ogóle
przekszta³cenie prawne i co ulega przekszta³ceniu, a tak¿e na czym polega
przyjêcie formy prawnej spó³ki handlowej;
1 Zob. np. A. Szajkowski, Prawo spó³ek handlowych, wyd. 2, Warszawa 1997,
s. 154 i 165–166, oraz S. So³tysiñski, w: S. So³tysiñski, A. Szajkowski, J. Szwaja,
Komentarz KH, t. I, s. 565 i 571–572.
2 Warto zw³aszcza wspomnieæ o pewnych modyfikacjach statusu handlowych
spó³ek osobowych, dziêki którym osobowe spó³ki handlowe mog¹ przy podejmowa-
niu dzia³alnoœci gospodarczej stanowiæ atrakcyjn¹ alternatywê dla spó³ek cywilnych;
polega³y one m.in. na dopuszczeniu zawi¹zywania spó³ek handlowych osobowych dla
prowadzenia przedsiêbiorstwa dowolnych rozmiarów (zob. art. 22 § 1, art. 86 § 1,
art. 102 i 125 KSH), dopuszczeniu wprowadzania zmian umowy spó³ki wiêkszoœci¹
g³osów (art. 9 KSH) i zbywania praw i obowi¹zków wspólników (art. 10 KSH) oraz
wprowadzeniu zasady subsydiarnoœci odpowiedzialnoœci wspólnika za zobowi¹zania
spó³ki (art. 31 § 2 KSH).
XIII
Wprowadzenie
– po drugie, zagadnienie konstrukcji przekszta³cenia de lege lata – chodzi
zw³aszcza o ustalenie, w którym momencie powstaje nowa forma prawna
spó³ki handlowej oraz jakie czynnoœci powinny zostaæ dokonane w celu doko-
nania przekszta³cenia; pojawia siê tu donios³y problem prawny, czy w toku
przekszta³cenia spó³ki cywilnej dochodzi do powstania spó³ki przekszta³conej
w organizacji oraz w jakiej chwili spó³ka handlowa (przekszta³cona) zastêpuje
formê prawn¹ spó³ki cywilnej, a tak¿e w którym momencie spó³ka handlowa
(przekszta³cona) nabywa wspólny maj¹tek wspólników spó³ki cywilnej;
– po trzecie, kwestia prawid³owoœci unormowañ przekszta³cenia spó³ki cywil-
nej, zw³aszcza respektowania istotnych za³o¿eñ systemowych dotycz¹cych
tworzenia spó³ek handlowych, uwzglêdnienia nale¿ytej ochrony interesów
wspólników i osób trzecich oraz realizowania za³o¿eñ prakseologicznych, ja-
kimi powinny byæ sprawnoœæ, mo¿liwie du¿a prostota i szybkoœæ przeprowa-
dzenia zamierzonego przekszta³cenia.
W niniejszej pracy prezentowana jest teza, i¿ przekszta³cenie spó³ki cywilnej
stanowi zamianê formy prawnej spó³ki jako jednostki organizacyjnej – tzn. real-
nie istniej¹cej organizacji wspólników, prawnie unormowanej, choæ pozbawionej
podmiotowoœci prawnej – na formê prawn¹ spó³ki handlowej, z zachowaniem to¿-
samoœci tej jednostki organizacyjnej. Jest to przekszta³cenie w znaczeniu szero-
kim (sensu largo), nie oparte na zasadzie to¿samoœci przekszta³caj¹cego siê pod-
miotu prawnego. Nowa forma prawna spó³ki handlowej (przekszta³conej) przyjê-
ta zostaje z chwil¹ zawarcia umowy spó³ki przekszta³conej, powoduj¹cego
powstanie spó³ki przekszta³conej w organizacji, i zastêpuje dotychczasow¹ formê
prawn¹ jednostki (formê prawn¹ spó³ki cywilnej) z chwil¹ wpisu spó³ki prze-
kszta³conej do rejestru przedsiêbiorców. W nowej formie prawnej organizacja
wspólników uzyskuje podmiotowoœæ prawn¹ zgodnie z przepisami o powstaniu
danego typu spó³ki przekszta³conej. Przekszta³cenie spó³ki powoduje tak¿e przej-
œcie na spó³kê przekszta³con¹ jako podmiot prawny praw i obowi¹zków wspólni-
ków spó³ki cywilnej ulegaj¹cej przekszta³ceniu; nastêpstwo to ma charakter suk-
cesji uniwersalnej i dochodzi do skutku w chwili wpisu spó³ki przekszta³conej do
rejestru. Taka (obowi¹zuj¹ca prawnie) konstrukcja przekszta³cenia budzi wszak-
¿e zastrze¿enia, zw³aszcza przy przekszta³ceniu w spó³kê kapita³ow¹. Ze wzglêdu
bowiem na rozstrzygniêcie ustawodawcy, i¿ do zast¹pienia formy prawnej spó³ki
cywilnej przez now¹ formê prawn¹ spó³ki przekszta³conej i przejœcia na spó³kê
przekszta³con¹ wspólnego maj¹tku wspólników dochodzi z chwil¹ wpisu tej
spó³ki do rejestru, powstaje w praktyce zagro¿enie niepe³nego pokrycia kapita³u
zak³adowego spó³ki przekszta³conej. Powstaje w zwi¹zku z tym w¹tpliwoœæ,
czy przyjête w tym zakresie rozwi¹zania prawne nie pozostaj¹ w sprzecznoœci ak-
sjologicznej z zasadami tworzenia spó³ek kapita³owych i spó³ki komandyto-
wo-akcyjnej.
XIV
Wykaz skrótów
1. Fród³a prawa
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
AktG . . . . . . . . . . . . austriacka ustawa z 31.3.1965 r. o spó³kach akcyjnych (Ak-
tiengesetz) (BGBl Nr 98/1965 ze zm.)
austr. UmwG . . . . . . austriacka ustawa z 28.6.1996 r. o zmianie przepisów do-
tycz¹cych prawa spó³ek (EU-Gesellschaftsgesetz-änder-
ungsgesetz) – czêœæ tego aktu (Artyku³ XIV) poœwiêcona
przekszta³ceniom (BGBl Nr 304/1996)
CA . . . . . . . . . . . . . . brytyjska Companies Act 1985
CC . . . . . . . . . . . . . . francuski Kodeks cywilny z 5.3.1803 r. (Code Civil)
Ccom . . . . . . . . . . . . francuski Kodeks handlowy z 15.9.1807 r. (Code de Com-
merce)
Dzia³GospU. . . . . . . ustawa z 23.12.1988 r. o dzia³alnoœci gospodarczej (Dz.U.
Nr 41, poz. 324 ze zm.) – obecnie nie obowi¹zuje
Dzia³UbezpU. . . . . . ustawa z 22.5.2003 r. o dzia³alnoœci ubezpieczeniowej
(Dz.U. Nr 124, poz. 1151 ze zm.)
EGG . . . . . . . . . . . . austriacka ustawa z 25.4.1990 r. o zarejestrowanych
spó³kach zarobkowych Erwerbsgesellschaftengesetz (BGBl
Nr 257/1990)
FundInwU . . . . . . . . ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U.
Nr 146, poz. 1546 ze zm.)
GmbHG. . . . . . . . . . austriacka ustawa z 6.3.1906 r. o spó³kach z ograniczon¹ od-
powiedzialnoœci¹ (Gesetz über Gesellschaften mit beschr-
änkter Haftung) (RGbl. 1906/58 ze zm.)
GospKomU . . . . . . . ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U.
z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.)
HaRÄG . . . . . . . . . . austriacka ustawa o zmianie przepisów prawa handlo-
(BGBl I
(Handelsrechts-Änderungsgesetz HaRÄG)
wego
Nr 120/2005)
HGB . . . . . . . . . . . . niemiecki
handlowy
z 10.5.1897 r. (RGBl S. 219 ze zm.)
Kodeks
(Handelsgesetzbuch)
JednBadRozwU. . . . ustawa z 25.7.1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojo-
wych (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 33, poz. 388 ze zm.)
KC . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16,
poz. 93 ze zm.)
KH . . . . . . . . . . . . . . Rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r.
– Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – obecnie
nie obowi¹zuje
XV
Wykaz skrótów
KomPrywU . . . . . . . ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji
i prywatyzacji
(t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.)
KPA. . . . . . . . . . . . . ustawa z 14.6.1960 r. – Kodeks postêpowania administra-
cyjnego (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 ze zm.)
KPC. . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postêpowania cywilnego
(Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
KRSU . . . . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym
(t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.)
PartGG . . . . . . . . . . niemiecka ustawa z 25.7.1994 r. o spó³kach partnerskich
przedstawicieli wolnych zawodów (Gesetz über Partner-
schaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe) (BGBl.
I S. 1744 ze zm.)
PrBank. . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r.
Nr 72, poz. 665 ze zm.)
PrDzia³Gosp . . . . . . ustawa z 19.11.1999 r. – Prawo dzia³alnoœci gospodarczej
(Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) – obecnie nie obowi¹zuje
(za wyj¹tkiem art. 7–7i obowi¹zuj¹cych do 30.9.2008 r.)
PWSwDzia³Gosp . . ustawa z 2.7.2004 r. – Przepisy wprowadzaj¹ce ustawê
o swobodzie dzia³alnoœci gospodarczej (Dz.U. Nr 173,
poz. 1808 ze zm.)
RachU . . . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowoœci (t.j. Dz.U. z 2002 r.
Nr 76, poz. 694 ze zm.)
SwDzia³GospU . . . . ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie dzia³alnoœci gospodarczej
(Dz.U. Nr 173, poz. 1807 ze zm.)
UGB (austr. HGB) . austriacki Kodeks przedsiêbiorstw (Unternehmensgesetz-
buch) z 10.5.1897 r. (RGBl. S 219/1897 ze zm.) do dnia
1.1.2007 r. – pod nazw¹ Kodeks handlowy (Handelsgesetz-
buch)
UmwG. . . . . . . . . . . niemiecka ustawa z 28.10.1994 r. o przekszta³ceniach
(BGBl. I S. 3210, ber. 1995 S. 428 ze zm.)
2. Organy i instytucje
KRS. . . . . . . . . . . . . Krajowy Rejestr S¹dowy
SN . . . . . . . . . . . . . . S¹d Najwy¿szy
TK . . . . . . . . . . . . . . Trybuna³ Konstytucyjny
3. Publikatory i czasopisma
BGBl. . . . . . . . . . . . Bundesgesetzblatt
Dz.U. . . . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
GBBl. . . . . . . . . . . . Rechsgesetzblatt
GW . . . . . . . . . . . . . Gazeta Wyborcza
MoP. . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
MoPod . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy
OSNC . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego – Izba Cywilna
XVI
Wykaz skrótów
OSNCP . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego – Izba Cywilna oraz Pra-
cy i Ubezpieczeñ Spo³ecznych
OTK . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Trybuna³u Konstytucyjnego
PiP . . . . . . . . . . . . . . Pañstwo i Prawo
PPH . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Prawa Handlowego
Pr. Pod. . . . . . . . . . . Prawo Podatkowe
Pr. Sp. . . . . . . . . . . . Prawo Spó³ek
PS . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d S¹dowy
RPEiS . . . . . . . . . . . Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
SP . . . . . . . . . . . . . . Studia Prawnicze
ZHR. . . . . . . . . . . . . Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschafts-
recht
4. Piœmiennictwo
M. Allerhand,
Komentarz . . . . . . . . . . . . M. Allerhand, Kodeks handlowy z komentarzem,
Bielsko-Bia³a 1994 (reprint)
P. Bielski, Spó³ka. . . . . . . P. Bielski, Spó³ka cywilna pod rz¹dami prawa dzia³al-
noœci gospodarczej, Gdañsk 2001
P. Bielski,
Przekszta³cenie . . . . . . . . P. Bielski, Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³kê
handlow¹ (art. 551 § 2 i 3 KSH), PPH 2002, Nr 3
J. Ciszewski,
Przekszta³cenie . . . . . . . . J. Ciszewski, Przekszta³cenie spó³ki cywilnej w spó³ki
handlowe, Poznañ 2003
R. Dobranowski,
Przekszta³cenie . . . . . . . . R. Dobranowski, Przekszta³cenie spó³ki cywilnej
w spó³kê jawn¹ w œwietle znowelizowanego KSH,
MoP 2004, Nr 19
J. Fr¹ckowiak,
Jednostka . . . . . . . . . . . . . J. Fr¹ckowiak, Jednostka organizacyjna jako substrat
osoby prawnej i ustawowej, Rozprawy prawnicze.
Ksiêga pami¹tkowa Profesora Maksymiliana Pazdana,
Kraków 2005
S. Grzybowski (red.),
System, t. III, cz. 2. . . . . . S. Grzybowski (red.), System prawa cywilnego, t. III,
cz. 2, Zobowi¹zania – czêœæ szczegó³owa, Wroc³aw
1976
S. Grzybowski (red.),
System. Czêœæ ogólna . . . S. Grzybowski (red.), System prawa cywilnego. Czêœæ
ogólna, Wroc³aw 1985
G. Hohloch (red.),
EU-Handbuch.
Gesellschaftsrecht . . . . . . G. Hohloch (red.), EU-Handbuch. Gesellschaftsrecht,
Herne-Berlin 1997
XVII
Wykaz skrótów
J. Jacyszyn, S. Krzeœ
E. Marsza³kowska-Krzeœ,
Komentarz . . . . . . . . . . . . J. Jacyszyn, S. Krzeœ, E. Marsza³kowska-Krzeœ, Ko-
deks spó³ek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo,
Warszawa 2001
W. J. Katner, Problemy . . W. J. Katner, Problemy funkcjonowania spó³ki cywil-
nej w nowej rzeczywistoœci prawnej, PPH 2002, Nr 11
A. Kidyba, Komentarz . . . A. Kidyba, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz,
t. I i II, wyd. 2, Kraków 2004
F. Lefebvre,
Sociétés civiles. . . . . . . . . F. Lefebvre, Mémento Practique. Sociétés civiles,
1998
F. Lefebvre,
Sociétés Commerciales . . F. Lefebvre, Mémento Practique. Sociétés Commer-
ciales, Levallois 2003
M. Litwiñska,
Komentarz . . . . . . . . . . . . M. Litwiñska, Kodeks spó³ek handlowych. Komen-
tarz, Warszawa 2002
R. Longchamps de Berier,
Zobowi¹zania. . . . . . . . . . R. Longchamps de Berier, Zobowi¹zania, wyd. 3, Po-
znañ 1948
E. Marsza³kowska-Krzeœ,
Wpisy. . . . . . . . . . . . . . . . E. Marsza³kowska-Krzeœ, Wpisy w rejestrze przedsiê-
biorców dotycz¹ce spó³ek handlowych, Warszawa
2004
K. Pietrzykowski (red.),
Komentarz, t. II . . . . . . . . K. Pietrzykowski (red.), Komentarz, t. II, wyd. 1, War-
szawa 1997
R. Potrzeszcz,
Przekszta³cenie . . . . . . . . R. Potrzeszcz, Przekszta³cenie spó³ki z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ w spó³kê akcyjn¹. Wybrane pro-
blemy, Rej. 1997, z. 1
R. Potrzeszcz,
T. Siemi¹tkowski (red.),
Komentarz . . . . . . . . . . . . R. Potrzeszcz, T. Siemi¹tkowski (red.), Komentarz do
kodeksu spó³ek handlowych. Spó³ki osobowe, War-
szawa 2001
W. Pyzio³, A. Szumañski,
I. Weiss, Prawo . . . . . . . . W. Pyzio³, A. Szumañski, I. Weiss, Prawo spó³ek, Byd-
goszcz–Kraków 2002
Z. Radwañski (red.),
System, t. II . . . . . . . . . . . Z. Radwañski (red.), System prawa prywatnego, t. II,
Prawo cywilne – czêœæ ogólna, Warszawa 2002
Z. Radwañski, Prawo
cywilne – czêœæ ogólna . . Z. Radwañski, Prawo cywilne – czêœæ ogólna, wyd. 6,
Warszawa 2003
XVIII
Wykaz skrótów
T. Siemi¹tkowski,
R. Potrzeszcz, Zmiany . . . T. Siemi¹tkowski, R. Potrzeszcz, Zmiany w Kodeksie
spó³ek handlowych – omówienie i komentarz (I), PPH
2004, Nr 2
S. So³tysiñski,
A. Szajkowski, J. Szwaja,
Komentarz KH. . . . . . . . . S. So³tysiñski, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks han-
dlowy. Komentarz, t. I, wyd. 2, Warszawa 1997; t. II,
wyd. 2, Warszawa 1998
S. So³tysiñski,
A. Szajkowski,
A. Szumañski, J. Szwaja,
Komentarz KSH. . . . . . . . S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J. Szwaja,
Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, t. I, Warsza-
wa 2001; t. II, wyd. 2, Warszawa 2005; t. III, Warsza-
wa 2003; t. IV, Warszawa 2004
A. Szajkowski, Umowa. . . A. Szajkowski, Umowa spó³ki handlowej, SP 2001,
Nr 3–4
A. Szajkowski,
Formy ustrojowe . . . . . . . A. Szajkowski, Formy ustrojowe spó³ek handlowych,
PiP 2001, z. 8
A. Szajkowski,
Koncepcja . . . . . . . . . . . . A. Szajkowski, Koncepcja legislacyjna spó³ki handlo-
wej, w: W. Czapliñski (red.), Prawo w XXI wieku.
Ksiêga pami¹tkowa 50-lecia Instytutu Nauk Praw-
nych Polskiej Akademii Nauk, Warszawa 2006
A. Szajkowski, M. Tarska,
Prawo . . . . . . . . . . . . . . . . A. Szajkowski, M. Tarska, Prawo spó³ek, wyd. 5, War-
szawa 2005
R. Szczepaniak,
Przekszta³canie . . . . . . . . R. Szczepaniak, Przekszta³canie spó³ek w praktyce,
Gorzów Wlkp. 2001
R. Szczepaniak,
M. Rudnicki,
M. Knaflewski,
Polskie prawo spó³ek . . . . R. Szczepaniak, M. Rudnicki, M. Knaflewski, Polskie
prawo spó³ek, Warszawa 2002
A. Szumañski,
Niemiecka ustawa . . . . . . A. Szumañski, Niemiecka ustawa o przekszta³ceniu
podmiotów prawnych z 28.10.1994 r. (Umwandlungs-
gesetz), MoP 1998, Nr 2
M. Tarska, Spó³ka . . . . . . M. Tarska, Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹.
Istota. Ustrój. Funkcjonowanie, Warszawa 2003
A. W. Wiœniewski,
Prawo, t. I. . . . . . . . . . . . . A. W. Wiœniewski, Prawo o spó³kach. Podrêcznik prak-
tyczny, t. I, wyd. 2, Warszawa 1998
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)