Darmowy fragment publikacji:
KOMENTARZE BECKA
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Polecamy nasze publikacje z serii Komentarze Becka:
Zygmunt Niewiadomski (red.)
PLANOWANIE I ZAGOSPODAROWANIE
PRZESTRZENNE. KOMENTARZ, wyd. 5
Marzena Czarnecka, Tomasz Ogłódek
PRAWO ENERGETYCZNE. KOMENTARZ
Zygmunt Niewiadomski (red.)
PRAWO BUDOWLANE. KOMENTARZ, wyd. 3
Jerzy Pieróg
PRAWO ZAMÓWIEŃ PUBLICZNYCH. KOMENTARZ,
wyd. 9
Dariusz Łubowski (tłum.)
SWOBODY WSPÓLNOTOWE W TRAKTACIE
USTANAWIAJĄCYM WSPÓLNOTĘ EUROPEJSKĄ.
KOMENTARZ
Robert Kędziora
KODEKS POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNEGO.
KOMENTARZ, wyd. 2
Leszek Mazur
PRAWO BANKOWE. KOMENTARZ, wyd. 2
Marcin Uliasz
KODEKS POSTĘPOWANIA CYWILNEGO. KOMENTARZ,
wyd. 2
Zbigniew Leoński, Andrzej Skoczylas, Roman Hauser
POSTĘPOWANIE EGZEKUCYJNE W ADMINISTRACJI.
KOMENTARZ, wyd. 4
www.sklep.beck.pl
Spółka
z ograniczoną
odpowiedzialnością
Komentarz
Prof. dr hab. Andrzej Kidyba
Profesor zwyczajny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej
w Lublinie
5. wydanie
WYDAWNICTWO C. H. BECK
WARSZAWA 2009
Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, wyd. 5, Warszawa 2009
Propozycja cytowania:
Redakcja: Aleksandra Dróżdż
© Wydawnictwo C. H. Beck 2009
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Bonifraterska 17, 00–203 Warszawa
Skład i łamanie: Wydawnictwo C.H. Beck
Druk: PERFEKT S.A. Warszawa
ISBN 978-83-255-0687-2
Mojej córce Kai dedykuję tę książkę
Spis treści
Wstęp do wydania piątego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kodeks spółek handlowych
Rozdział 3. Organy spółki
Rozdział 1. Powstanie spółki
Tytuł III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 151–173 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników . . . . . . . . .
Art. 174–200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 201–211 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Nadzór . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 212–226 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . .
Art. 227–254 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 255–265 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 266–269 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . .
Art. 270–290 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . . . . .
Art. 291–300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IX
XI
3
3
3
3
281
281
461
461
461
576
576
643
643
790
790
837
837
848
848
910
910
957
VII
Wstęp do wydania piątego
Kolejne, już piąte, wydanie Komentarza pojawia się po kilku
nowelizacjach Kodeksu spółek handlowych.
Ustawą z 3.6.2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Pań-
stwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym
znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicz-
nego (Dz.U. Nr 132, poz. 1108) zmieniony został art. 4 KSH.
Z kolei ustawą z 18.10.2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 208,
poz. 1540) dokonano zmiany art. 206 KSH. Zmiana wynika z im-
plementacji Pierwszej Dyrektywy Rady z 9.3.1968 r. w sprawie
koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Człon-
kowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu,
w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla
zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób
trzecich (68/151/EWG), zmienionej Dyrektywą 2003/58/WE Par-
lamentu Europejskiego i Rady z 15.6.2003 r.
Ustawą z 25.4.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek han-
dlowych (Dz.U. Nr 86, poz. 524) dokonano wdrożenia dyrektywy
2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r.
w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych
(Dz.Urz. UE L 310/1), co w konsekwencji wymagało szeregu zmian
odnoszących się do spółki z o.o. w związku z nowym trybem trans-
formacyjnym.
Kolejną ustawą z 13.6.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych (Dz.U. Nr 118, poz. 747) zmieniony został art. 15 § 2
KSH. Ustawą tą dokonano wdrożenia dyrektywy 2006/68/WE Par-
lamentu Europejskiego i Rady z 6.9.2006 r. zmieniającej dyrektywę
77/91/EWG Rady w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymy-
wania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 264/32).
IX
Wstęp do wydania piątego
Ostatnia nowelizacja dokonana została ustawą z 23.10.2008 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 217,
poz. 1381). Zmieniono art. 4, 154, 173, 179, 193, 595 KSH, uchy-
lono art. 626 i 627 KSH. Wydaje się, że nowelizacja ta jest zbędna.
Proponowane zmiany dotyczące m.in. zmniejszenia kapitału zakła-
dowego do 5000 zł (art. 154 KSH), liberalizacji przepisów o spółce
jednoosobowej (art. 173 KSH), skrócenia terminu dla wierzycieli
przy zwrocie dopłat (art. 179 KSH), nowych zasad podejmowa-
nia decyzji o podziale dywidendy (art. 193 KSH), nie były szerzej
dyskutowane i jeszcze przed ich uchwaleniem były krytykowane
w doktrynie.
Poza tym pojawiło się nowe orzecznictwo Sądu Najwyższego
i Sądów Apelacyjnych, odnoszące się do spółki z o.o., które zostało
tu zaprezentowane. Dotyczy to również prezentacji najnowszego
dorobku doktryny prawa.
Przygotowanie nowego wydania nie byłoby możliwe, gdyby nie
pomoc mojego współpracownika – mgr P. Bryłowskiego, za co chcę
mu serdecznie podziękować.
Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba
Lublin, 20.4.2009 r.
X
Wykaz skrótów
1. Źródła prawa
GospNierU . . . . . . . ustawa z 21.8.1997 r. o gospodarce nieru-
chomościami (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 261,
poz. 2603 ze zm.)
KC . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny
(Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.)
KH . . . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej
z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U.
Nr 57, poz. 502 ze zm.)
KK . . . . . . . . . . . . . ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U.
Nr 88, poz. 553 ze zm.)
KomPrywU . . . . . . . ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i pry-
(t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171,
watyzacji
poz. 1397 ze zm.)
KP . . . . . . . . . . . . . ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy
(t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.)
KPC . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania
cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
KRO . . . . . . . . . . . . ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny
i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.)
KrRejSU . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Reje-
strze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168,
poz. 1186 ze zm.)
KSH . . . . . . . . . . . . ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek han-
dlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
KW . . . . . . . . . . . . . ustawa z 20.5.1971 r. – Kodeks wykroczeń
(t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 109, poz. 756 ze zm.)
XI
Wykaz skrótów
OrdPod . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa
(t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.)
PodOsFizU . . . . . . . ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym
od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 14,
poz. 176 ze zm.)
PodOsPrU . . . . . . . . ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym
od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 54,
poz. 654 ze zm.)
PrBank . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe
(t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.)
PrDzGosp . . . . . . . . ustawa z 19.11.1999 r. – Prawo działalno-
ści gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178
ze zm.)
PrNot
. . . . . . . . . . . ustawa z 14.2.1991 r. – Prawo o notariacie
(t.j. Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.)
PrSpółdz . . . . . . . . . ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze
(t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.)
PrUp . . . . . . . . . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej
z 24.10.1934 r. – Prawo upadłościowe
(t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.)
PrUpadNapr . . . . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe
i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.)
PWPU . . . . . . . . . . ustawa z 30.6.2000 r. – Prawo własności
przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119,
poz. 1117 ze zm.)
SamGmU . . . . . . . . ustawa z 8.3.1990 r. o samorządzie gminnym
(t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1591 ze zm.)
SamPowU . . . . . . . ustawa z 5.6.1998 r. o samorządzie powiato-
wym (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1592
ze zm.)
SamWojU . . . . . . . . ustawa z 5.6.1998 r. o samorządzie wojewódz-
twa (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1590
ze zm.)
SGospU . . . . . . . . . ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalno-
ści gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 155,
poz. 1095 ze zm.)
XII
Wykaz skrótów
RachU . . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości
(t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.)
lokali
(t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903 ze zm.)
WłLokU . . . . . . . . . ustawa z 24.6.1994 r. o własności
2. Organy i instytucje
KRS . . . . . . . . . . . . . Krajowy Rejestr Sądowy
NSA . . . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny
NSA(7) . . . . . . . . . . Naczelny Sąd Administracyjny w składzie
siedmiu sędziów
SA . . . . . . . . . . . . . Sąd Apelacyjny
SN . . . . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy
SN(7)
SW . . . . . . . . . . . . . Sąd Wojewódzki
TK . . . . . . . . . . . . . Trybunał Konstytucyjny
UOKiK . . . . . . . . . . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
. . . . . . . . . . . Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów
3. Czasopisma
. . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
Biul. SN . . . . . . . . . Biuletyn Sądu Najwyższego
Dz.U.
Dz.Urz. . . . . . . . . . . Dziennik Urzędowy
EP . . . . . . . . . . . . . . Edukacja Prawnicza
GP . . . . . . . . . . . . . Gazeta Prawna
GS . . . . . . . . . . . . . Gazeta Sądowa
GSP . . . . . . . . . . . . Gdańskie Studia Prawnicze
KPP . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Prywatnego
MoP . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
MoPod . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy
M.P.
OG . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Gospodarcze
OJ . . . . . . . . . . . . . . Dziennik Urzędowy Wspólnot Europejskich
ONSA . . . . . . . . . . Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administra-
. . . . . . . . . . . . Monitor Polski
cyjnego
OSG . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Gospodarczych
OSN . . . . . . . . . . . . Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orze-
czenia Izby Cywilnej (w latach 1933–1952),
XIII
Wykaz skrótów
Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w la-
tach 1953–1961: Izby Cywilnej i Izby Kar-
nej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w la-
tach 1963–1981: Izby Cywilnej oraz Izby
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach
1982–1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej
oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,
w latach 1990–1994: Izby Cywilnej oraz Izby
Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Spo-
łecznych, od 1995 roku: Izby Cywilnej)
OSNAPiUS . . . . . . Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Zbiór Urzę-
dowy. Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych (od 1.7.1994 r.)
OSP . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Polskich (w latach
1957–1989: Orzecznictwo Sądów Polskich
i Komisji Arbitrażowych)
OSPiKA . . . . . . . . . Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Ar-
bitrażowych
. . . . . . . . . . . . . Palestra
OTK . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego
Pal.
PG . . . . . . . . . . . . . Prawo Gospodarcze
PiP . . . . . . . . . . . . . Państwo i Prawo
PiZS . . . . . . . . . . . . Praca i Zabezpieczenie Społeczne
PL . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Legislacyjny
PP . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Podatkowy
PPH . . . . . . . . . . . . Przegląd Prawa Handlowego
Prok. i Pr.
Pr. Sp.
PS . . . . . . . . . . . . . . Przegląd Sądowy
PUG . . . . . . . . . . . . Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego
Rej.
RPEiS . . . . . . . . . . Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjolo-
. . . . . . . Prokuratura i Prawo
. . . . . . . . . . Prawo Spółek
. . . . . . . . . . . . . Rejent
giczny
Rzeczp.
Wok. . . . . . . . . . . . . Wokanda
. . . . . . . . . Rzeczpospolita
XIV
Zb. Orz.
. . . . . . . . . Zbiór Orzecznictwa Europejskiego Trybunału
Sprawiedliwości
Wykaz skrótów
4. Inne skróty
. . . . . . . . . . . . . numer
. . . . . . . . . . . . . orzeczenie
. . . . . . . . . . . . . punkt
. . . . . . . . . . . . . porównaj
. . . . . . . . . . . . postanowienie
. . . . . . . . . . . . pozycja
. . . . . . . . . . . . między innymi
. . . . . . . . . . . moim zdaniem
. . . . . . . . . . . . . . następny
. . . . . . . . . . . . . artykuł
. . . . . . . . . . . . . jak wyżej
. . . . . . . . . . . . . litera
art.
jw.
lit.
m.in.
m.zd.
n.
Nb . . . . . . . . . . . . . numer brzegowy
Nr
orz.
PKD . . . . . . . . . . . . . Polska Klasyfikacja Działalności
pkt
por.
post.
poz.
RM . . . . . . . . . . . . . Rada Ministrów
rozp.
. . . . . . . . . . . . rozporządzenie
s. . . . . . . . . . . . . . . . strona
spółka z o.o.
t.
tj.
t.j.
uchw.
ust.
wg . . . . . . . . . . . . . według
. . . . . . . . . . . . wyrok
wyr.
z.
. . . . . . . . . . . . . . zeszyt
zarz.
zd.
zm.
zob.
. . . . . . . . . . . . . zdanie
. . . . . . . . . . . . . zmiany
. . . . . . . . . . . . zobacz
. . . . . . . . . . . . . . to jest
. . . . . . . . . . . . . . tekst jednolity
. . . . . . . . . . . uchwała
. . . . . . . . . . . . ustęp
. . . . . spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
. . . . . . . . . . . . . . . tom
. . . . . . . . . . . . zarządzenie
XV
Kodeks spółek handlowych1
z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037)
(zm.: Dz.U. 2001, Nr 102, poz. 1117; 2003, Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276;
2005, Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; 2006, Nr 133,
poz. 935, Nr 208, poz. 1540; 2008, Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217,
poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; 2009, Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341)
(wyciąg)
( . . . )
1 Odnośnik nr 1 dodany do tytułu ustawą z dnia 23.06.2006 r. (Dz.U. Nr 133,
poz. 935), która weszła w życie 5.08.2006 r. Odnośnik nr 1. Niniejsza ustawa
dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspól-
not Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 09.03.1968 r.
w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich
od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równo-
ważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspól-
ników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968 r., s. 8 ze zm.; Dz.Urz.
UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 3 ze zm.); 2) drugiej dyrek-
tywy Rady 77/91/EWG z dnia 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58
akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony intere-
sów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej,
jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977 r.,
s. 1 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 8 ze zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 09.10.1978 r. wydanej na podsta-
wie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz.
WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, s. 42 ze zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia
17.12.1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej po-
działu spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, s. 47 ze zm.; Dz.Urz.
UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 50 ze zm.); 5) jedenastej dy-
rektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania
informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez
niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395
z 30.12.1989 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1,
s. 100 ze zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek
z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowie-
dzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 40 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie
wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 104 ze zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europej-
skiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19.03.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji
zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001 r., s. 28; Dz.Urz. UE Pol-
skie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady 2001/24/WE z dnia 04.04.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji insty-
tucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001 r., s. 15; Dz.Urz. UE Polskie
wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 15); 9) dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia
się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1); 10) dyrektywy
2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 06.09.2006 r. zmieniającej dy-
rektywę 77/91/EWG Rady w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania
oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 265 z 25.09.2006 r., s. 32); 11) dy-
rektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11.07.2007 r. w spra-
wie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku re-
gulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z 14.07.2007 r., s. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13.11.2007 r. zmieniającej dyrektywy Rady
78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależ-
nego biegłego w przypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału (Dz.Urz.
UE L 300 z 17.11.2007 r., s. 47).
Tytuł III. Spółki kapitałowe
Dział I. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Rozdział 1. Powstanie spółki
Art. 151. [Cele; sytuacja wspólników]
§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utwo-
rzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie
dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być
zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograni-
czoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określo-
nych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spis treści
Nb
1
I. Charakter prawny spółki z o.o.
. . . . . . . . . . . . . . .
6
II. Cel gospodarczy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Ograniczenia w tworzeniu spółki z o.o.
. . . . . . . . . 14
IV. Skład osobowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
V. Sytuacja wspólnika w spółce jednoosobowej
. . . . . 23
VI. Spółka jednoosobowa jako założyciel . . . . . . . . . . . 24
VII. Zobowiązania wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
VIII. Odpowiedzialność wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . 36
3
Pobierz darmowy fragment (pdf)