Darmowy fragment publikacji:
KRÓTKIE KOMENTARZE BECKA
Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych
Polecamy nasze publikacje z tej serii:
Rados³aw Flejszar
POSTÊPOWANIE W SPRAWACH GOSPODARCZYCH.
KOMENTARZ, wyd. 2
Andrzej Oklejak, Mariusz Sorysz
KOSZTY S¥DOWE W SPRAWACH CYWILNYCH.
KOMENTARZ
£ukasz Piebiak, Bartosz Draniewicz
POSTÊPOWANIA ODRÊBNE. KOMENTARZ
Marcin Wojewódka, Anna Pabisiak
INFORMOWANIE PRACOWNIKÓW I
PRZEPROWADZANIE Z NIMI KONSULTACJI.
KOMENTARZ
www.sklep.beck.pl
Transgraniczne
³¹czenie siê spó³ek
kapita³owych
Komentarz
Ewa Skibiñska
Marcin ¯uk
Agata Lankamer-Praso³ek
Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych
Stan prawny: 1 paŸdziernika 2008 r.
Redakcja: Monika Paw³owska
© Wydawnictwo C. H. Beck 2008
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Sk³ad i ³amanie: DTP Service
Druk i oprawa: Cyfrowe Centrum Druku, Bydgoszcz
ISBN 978-83-255-0301-7
Spis treœci
Spis treœci
Spis treœci
Przedmowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
XI
Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII
Wykaz literatury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XV
A. Aspekty prawa handlowego transgranicznego ³¹czenia siê
spó³ek kapita³owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych jako
forma korzystania ze swobody przedsiêbiorczoœci przez
spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych
w orzecznictwie TSWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Stosowanie przepisów prawa pochodnego: postano-
wienia Dziesi¹tej dyrektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V. Utworzenie europejskiej spó³ki akcyjnej (Societas Eu-
ropea) w drodze transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek .
Kodeks spó³ek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tytu³ IV. £¹czenie, podzia³ i przekszta³canie spó³ek . . . . . . .
Dzia³ I. £¹czenie siê spó³ek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 491. Zasady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Po³¹czenie transgraniczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Zakres podmiotowy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 21. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych
i spó³ki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddzia³ 1. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych . .
Art. 5161. Odes³anie do regulacji rozdzia³u 2 . . . . . . . . . .
Art. 5162. Wy³¹czenia podmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Zagraniczna spó³dzielnia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Przedsiêbiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywal-
ne papiery wartoœciowe (UCITS) . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 5163. Obligatoryjna treϾ planu. . . . . . . . . . . . . . . .
1
3
3
5
9
13
22
25
25
25
25
25
26
26
36
36
36
37
37
38
39
V
Spis treœci
I. Uwagi wprowadzaj¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Charakter prawny transgranicznego planu po³¹czenia . .
III. Treœæ planu po³¹czenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 5164. Data og³oszenia planu po³¹czenia . . . . . . . . . . .
Art. 5165. Sprawozdanie uzasadniaj¹ce po³¹czenie . . . . . . .
Art. 5166. Bieg³y; badanie planu po³¹czenia . . . . . . . . . . .
Art. 5167. Dostêp do dokumentów . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 5168. Warunek skutecznoœci po³¹czenia; przedstawiciele
pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 5169. Przepisy reguluj¹ce udzia³ przedstawicieli pracow-
ników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 51610. Zabezpieczenie roszczeñ wierzycieli
. . . . . . . .
Art. 51611. Sprzeciw; prawo ¿¹dania odkupu. . . . . . . . . . .
Art. 51612. Zaœwiadczenie o zgodnoœci z prawem polskim. .
Art. 51613. Zg³oszenie do s¹du rejestrowego . . . . . . . . . . .
Art. 51614. Ograniczenia w zamianie udzia³ów lub akcji . . .
Art. 51615. Wy³¹czenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 51616. Tryb uproszczony; wy³¹czenie . . . . . . . . . . . .
Art. 51617. Skutki po³¹czenia; odpowiedzialnoœæ spó³ki . . . . . .
Art. 51618. Postanowienie s¹du; zezwolenie na rejestracjê . .
Oddzia³ 2. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ki komandytowo-
-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 51619. Odpowiednie stosowanie . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Aspekty prawa podatkowego transgranicznego ³¹czenia siê
spó³ek kapita³owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 1. Uwagi wstêpne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 2. ród³a prawa podatkowego dotycz¹ce transgra-
nicznego ³¹czenia siê spó³ek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Uwagi wstêpne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. System Ÿróde³ prawa w przypadku transgranicznego
³¹czenia siê spó³ek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Relacje pomiêdzy poszczególnymi Ÿród³ami prawa
41
42
43
49
51
54
56
57
59
59
62
65
70
72
73
76
76
78
80
80
83
85
87
87
88
w kontekœcie transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek. . . .
IV. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
106
Rozdzia³ 3. Zasady opodatkowania transgranicznego ³¹czenia
siê spó³ek w podatkach dochodowych . . . . . . . . . . . . . .
I. Wspólnotowe prawo podatkowe. . . . . . . . . . . . . . . .
II. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania . . . . . .
III. Krajowe prawo podatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
107
111
113
VI
Spis treœci
Rozdzia³ 4. Zasady opodatkowania transgranicznego ³¹czenia
siê spó³ek w zakresie podatku od towarów i us³ug . . . . .
I. Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek jako czynnoœæ pozo-
staj¹ca poza zakresem przepisów VATU . . . . . . . . . . .
135
135
Rozdzia³ 5. Zasady opodatkowania transgranicznego ³¹czenia
siê spó³ek w podatku od czynnoœci cywilnoprawnych . . .
146
Rozdzia³ 6. Mechanizmy zapobiegaj¹ce nadu¿yciom podatko-
wym w przypadku transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek . .
152
C. Aspekty prawa pracy transgranicznego ³¹czenia siê
spó³ek kapita³owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wstêp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ustawa o uczestnictwie pracowników w spó³ce powsta³ej
w wyniku transgranicznego po³¹czenia siê spó³ek . . . . . . .
Rozdzia³ 1. Przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 1. Przedmiot regulacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 2. S³owniczek pojêæ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 2. Specjalny zespó³ negocjacyjny. . . . . . . . . . . . . .
Art. 3. Cel dzia³ania specjalnego zespo³u negocjacyjnego . .
Art. 4. Poddanie uczestnictwa pracowników standardowym
159
161
162
162
162
165
168
168
zasadom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169
Art. 5. Termin powo³ania specjalnego zespo³u negocjacyj-
nego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 6. Tworzenie specjalnego zespo³u negocjacyjnego . . . . . .
Art. 7. Wp³yw iloœci pracowników na liczebnoœæ specjalne-
169
170
go zespo³u negocjacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171
Art. 8. Sposób wyboru cz³onków specjalnego zespo³u nego-
cjacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 9. Podzia³ miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym. .
Art. 10. Zasady wyznaczania cz³onków specjalnego zespo³u
negocjacyjnego w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 11. Wybór cz³onków specjalnego zespo³u negocjacyjnego . .
Art. 12. Sk³ad specjalnego zespo³u negocjacyjnego . . . . . .
Art. 13. Podzia³ miejsc w specjalnym zespole negocjacyj-
173
173
176
181
185
nym miêdzy kilku polskich pracodawców . . . . . . . . .
186
Art. 14. Wygaœniêcie mandatu cz³onka specjalnego zespo³u
negocjacyjnego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
Art. 15. Udostêpnianie wykazu cz³onków specjalnego ze-
spo³u negocjacyjnego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188
VII
Spis treœci
Art. 16. Termin zwo³ania pierwszego zebrania specjalnego
zespo³u negocjacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
Art. 17. Prawo specjalnego zespo³u negocjacyjnego do in-
formacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
Art. 18. Podzia³ kosztów dzia³ania specjalnego zespo³u ne-
gocjacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 19. Ustawowy podzia³ kosztów . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 20. Sposób podejmowania decyzji przez specjalny ze-
spó³ negocjacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 21. Ograniczenie uprawnieñ do uczestnictwa . . . . . . .
Art. 22. Czas trwania negocjacji
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 23. Zasady negocjacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 24. Mediator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 25. Porozumienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 26. Zakres przedmiotowy porozumienia. . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 3. Standardowe zasady uczestnictwa pracowników . .
Art. 27. Dopuszczalnoœæ zastosowania regu³ standardowych . .
Art. 28. ObligatoryjnoϾ zastosowania zasad standardowych . .
Art. 29. Brak obowi¹zku stosowania zasad standardowych . . .
Art. 30. Wybór formy uczestnictwa pracowników . . . . . . .
Art. 31. Sk³ad zespo³u przedstawicielskiego . . . . . . . . . . .
Art. 32. Cz³onkowie zespo³u przedstawicielskiego . . . . . . .
Art. 33. Cz³onkowie zespo³u przedstawicielskiego reprezen-
191
192
193
194
196
197
197
198
199
201
201
202
203
204
205
206
tuj¹cy polskich pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Art. 34. Obowi¹zki informacyjne zespo³u przedstawiciel-
skiego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 35. Zebranie zespo³u przedstawicielskiego . . . . . . . . .
Art. 36. Podejmowanie decyzji przez zespó³ przedstawicielski . .
Art. 37. Koszty dzia³ania zespo³u przedstawicielskiego . . .
Art. 38. Wybór, wyznaczanie i rekomendowanie cz³onków
rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 39. Podzia³ miejsc w radzie nadzorczej . . . . . . . . . . .
Art. 40. Sposób rekomendowania osób do rady nadzorczej . . .
Art. 41. Wybór reprezentantów polskich pracowników . . . .
Art. 42. Równouprawnienie cz³onków rady nadzorczej re-
prezentuj¹cych pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 43. Ochrona praw pracowników. . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 4. Zakaz ujawniania informacji stanowi¹cych
tajemnicê przedsiêbiorstw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 44. Tajemnica informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 45. Tajemnica przedsiêbiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . .
213
214
215
215
216
217
218
219
223
224
224
224
226
VIII
Spis treœci
Art. 46. Zdolnoœæ s¹dowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 47. Ograniczenie prawa do informacji . . . . . . . . . . . .
Art. 48. Ochrona informacji wynikaj¹ca z innych przepisów . .
Rozdzia³ 5. Ochrona przedstawicieli pracowników. . . . . . . . .
Art. 49. Ochrona trwa³oœci stosunku pracy . . . . . . . . . . . .
Art. 50. Ochrona przed wypowiedzeniem zmieniaj¹cym . . .
Art. 51. Zwolnienie od pracy zawodowej. . . . . . . . . . . . .
Rozdzia³ 6. Przepisy karne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 52. OdpowiedzialnoϾ za naruszenie ustawy . . . . . . . .
Rozdzia³ 7. Zmiany w przepisach obowi¹zuj¹cych. . . . . . . . .
Art. 53. Ochrona na wypadek zwolnieñ grupowych . . . . . .
Rozdzia³ 8. Przepis koñcowy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art. 54. Data wejœcia w ¿ycie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indeks rzeczowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
230
231
231
231
234
235
237
237
239
239
239
239
241
IX
Przedmowa
W Komentarzu omówiono transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek z punktu
Przedmowa
Przedmowa
widzenia prawa handlowego, prawa podatkowego i prawa pracy.
Zagadnienia dotycz¹ce prawa handlowego opracowane zosta³y na pod-
stawie przepisów ustawy z 25.4.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spó³ek
handlowych (Dz.U. Nr 86, poz. 524). Stanowi¹ one implementacjê dy-
rektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r.
w sprawie transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek kapita³owych (Dz.Urz. UE
L 310 z 25.11.2005, s. 1). Na podstawie przepisów KSH od 20.6.2008 r.
polskie spó³ki kapita³owe oraz polska spó³ka komandytowo-akcyjna otrzy-
ma³y mo¿liwoœæ przeprowadzania transgranicznych po³¹czeñ. Analiza po-
wy¿szych polskich regulacji zosta³a dokonana równie¿ na tle rozwi¹zañ
zawartych w prawie europejskim.
Zagadnienia prawnopodatkowe transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek opi-
sane w niniejszym opracowaniu obejmuj¹ omówienie skutków podatko-
wych dla poszczególnych stron transakcji z perspektywy przepisów wspól-
notowego prawa podatkowego (ze szczególnym uwzglêdnieniem przepisów
dyrektywy Rady 90/434/EWG z 23.7.1990 r. w sprawie wspólnego systemu
opodatkowania maj¹cego zastosowanie w przypadku ³¹czenia, podzia³ów,
wydzieleñ, wnoszenia aktywów i wymiany udzia³ów dotycz¹cych spó-
³ek ró¿nych Pañstw Cz³onkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
SE lub SCE pomiêdzy Pañstwami Cz³onkowskimi, Dz.Urz. UE L 255
z 20.8.1990 r., s. 1), miêdzynarodowego prawa podatkowego oraz przepisów
krajowego prawa podatkowego. Komentarz w tym zakresie oparty zosta³ nie
tylko na wyk³adni przepisów prawa podatkowego, ale uwzglêdnia równie¿
orzecznictwo Europejskiego Trybuna³u Sprawiedliwoœci w Luksemburgu,
s¹dów administracyjnych oraz organów podatkowych w Polsce.
Powstanie spó³ki transgranicznej wi¹¿e siê z koniecznoœci¹ zagwaranto-
wania pracownikom wp³ywu na jej funkcjonowanie. Kwestie te zosta³y
omówione w trzeciej czêœci komentarza, dotycz¹cej problematyki z zakresu
prawa pracy. Zosta³a ona opracowana na podstawie ustawy z 25.4.2008 r.
o uczestnictwie pracowników w spó³ce powsta³ej w wyniku transgranicz-
nego po³¹czenia siê spó³ek (Dz.U. Nr 86, poz. 525), która stanowi im-
plementacjê dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek kapi-
ta³owych. Przy wyjaœnianiu regulacji zawartych w ustawie wykorzystano
XI
Przedmowa
praktykê stosowania analogicznych lub podobnych rozwi¹zañ przyjêtych
w obowi¹zuj¹cych ju¿ od pewnego czasu na polskim gruncie przepisach.
Komentarz jest dzie³em zbiorowym, niemniej jednak ka¿dy autor wy-
³¹cznie odpowiada za wyra¿one przez siebie pogl¹dy.
Mamy nadziejê, ¿e niniejszy Komentarz bêdzie stanowi³ pomoc nie tyl-
ko dla osób, które w swojej dzia³alnoœci zawodowej zajmuj¹ siê komen-
towan¹ materi¹, ale równie¿ dla studentów oraz wszystkim osób zaintere-
sowanych t¹ problematyk¹.
Prosimy o opinie i uwagi dotycz¹ce poszczególnych omówieñ. Przyjmie-
my je z wdziêcznoœci¹ i postaramy siê uwzglêdniæ w nastêpnych wydaniach.
Autorzy
XII
Wykaz skrótów
1. ród³a prawa
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
Dyrektywa Rady
2001/86/WE . . . . . . . . dyrektywa Rady z 8.10.2001 r. uzupe³niaj¹ca statut
spó³ki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa
pracowników (Dz.Urz. L 294 z 10.11.2001 r., s. 22)
Dziesi¹ta dyrektywa . . dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskie-
go i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicz-
nego ³¹czenia sie spó³ek kapita³owych (Dz.Urz.UE
L 310 z 25.11.2005 r., s. 1)
KP . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.
Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.)
KPA . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 14.6.1960 r. – Kodeks postêpowania ad-
ministracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 98,
poz. 1071 ze zm.)
KPC . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postêpowania cy-
wilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
KrRejSU . . . . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹do-
wym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186
ze zm.)
KW . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 20.5.1971 r. – Kodeks wykroczeñ (tekst
jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 109, poz. 756 ze zm.)
PodCzCywU . . . . . . . . ustawa z 9.9.2000 r. o podatku od czynnoœci cywil-
noprawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 68,
poz. 450 ze zm.)
PDOFizU . . . . . . . . . . ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 14,
poz. 176 ze zm.)
PDOPrU . . . . . . . . . . . ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 54,
poz. 654 ze zm.)
PrBank . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1994 r. – Prawo bankowe (tekst jedn.
Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.)
RachunkU . . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowoœci (tekst jedn.
Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.)
XIII
Wykaz skrótów
rozporz¹dzenie
Nr 2157/2001 . . . . . . . rozporz¹dzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 w spra-
wie statutu spó³ki europejskiej SE z 8.10.2001 r.
(Dz.Urz. WE L 294, s. 1)
TWE . . . . . . . . . . . . . . Traktat z 25.3.1957 r. ustanawiaj¹cy Wspólnotê
Europejsk¹ (Dz.Urz. 2002 C 325, s. 33)
UmwG. . . . . . . . . . . . . Uwaldungsgesetz, niemiecka ustawa z 28.10.1994 r.
w sprawie przekszta³ceñ (BGBl 1994 I, s. 3210
ze zm.)
VATU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i us³ug
(Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.)
ZmKSH. . . . . . . . . . . . ustawa z 25.4.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks
spó³ek handlowych (Dz.U. Nr 86, poz. 524)
ZNKU . . . . . . . . . . . . . ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 153,
poz. 1503 ze zm.)
ZwZawU . . . . . . . . . . . ustawa z 23.5.1991 r. o zwi¹zkach zawodowych
(tekst jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 854 ze zm.)
. . . . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
2. Publikatory i czasopisma
Dz.U.
EPS . . . . . . . . . . . . . . . Europejski Przegl¹d S¹dowy
KPPub . . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Publicznego
MoPod . . . . . . . . . . . . Monitor Podatkowy
MoP . . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
PP . . . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Podatkowy
Przegl. S¹d.
. . . . . . . . Przegl¹d S¹dowy
. . . . . . . . . . . . . . nastêpny (a, e)
. . . . . . . . . . . . . . . punkt
. . . . . . . . . . . . . . postanowienie
3 Inne skróty
nast.
pkt
post.
SE . . . . . . . . . . . . . . . . europejska spó³ka akcyjna
t. . . . . . . . . . . . . . . . . .
tj.
. . . . . . . . . . . . . . . .
tekst jedn. . . . . . . . . . .
TSWE . . . . . . . . . . . . . Trybuna³ Sprawiedliwoœci Wspólnot Europejskich
uchw.
ust.
wyr.
. . . . . . . . . . . . . . . ustêp
. . . . . . . . . . . . . . wyrok
tom
to jest
tekst jednolity
. . . . . . . . . . . . . uchwa³a
XIV
Wykaz literatury
Wykaz literatury
Wykaz literatury
Bayer W., Schmidt J., Die neue Richtlinie über die grenzüberschreitende
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NJW 2006.
Behrens P., Die neue Lektion aus Luxemburg zur internationalen Mobilität
von Gesellschaften: Grenzüberschreitende Verschmelzungen sind mög-
lich!, EuZW 2006.
Bernat M., Orzecznictwo Trybuna³u Sprawiedliwoœci Wspólnot Europej-
skich w sprawach gospodarczych, Warszawa 2006.
Beuthien V., Die Umwandlung als transaktionslose Rechtsträgertransfor-
mation – Zur Neuordnung des Umwandlungsrechts, NZG 2006.
Bilewska K., Tworzenie spó³ki europejskiej – fuzja transgraniczna, PPH 2004,
Nr 12.
Bleckmann A., Zur Dogmatik des Niederlassungsrecht im EWG – Vertrag,
Wirtschaft und Verwaltung 1987, z. 3.
Borchardt K.-D., Swobodny przep³yw osób i us³ug we Wspólnocie Euro-
pejskiej, KPP 1994, z. 4.
Borkowski M., £¹czenie siê spó³ek akcyjnych, Warszawa 2003.
Borucka-Arctowa M., Woleñski J., Wstêp do prawoznawstwa, Wydawnic-
two UJ, Kraków 1997.
Brzeziñski B., Wstêp do nauki prawa podatkowego, Toruñ 2001.
Brzeziñski B., Kalinowski M., Prawo podatkowe Wspólnoty Europejskiej,
Gdañsk 2005.
Dêbiec A., Polscy przedsiêbiorcy nie skorzystaj¹, Rzeczpospolita 2006,
Nr 1.
Drinhausen F., Keintath A., Grenzüberschreitende Verschmelzungen inl-
ändischer Gesellschaften nach Erlass der Richtlinie zur grenzüberschrei-
tenden Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften in Europa, RIW
2006.
Drinhausen F., Keintath A., Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur
Änderung des Umwandlungsgesetzes – Erleichterung grenzüberschreit-
ender Verschmelzungen für deutsche Kapitalgesellschaften?, BB 2006.
Dzwonkowski H., Huchla A., Kosikowski C., Ustawa Ordynacja podatko-
wa. Komentarz, Warszawa 2003.
Fojcik-Mastalska E., Mastalski R., ród³a prawa podatkowego w œwietle
przepisów Konstytucji z 2 kwietnia 1997 roku, w: Ksiêga pami¹tkowa
ku czci profesora Apoloniusza Kosteckiego, Toruñ 1998.
XV
Wykaz literatury
Forsthoff U., Internationale Verschmelzungsrichtlinie: Verhältnis zur Nie-
derlassungsfreiheit und Vorwirkung: Handlungszwang für Mitbestim-
mungsreform, DStR 2006.
Fr¹ckowiak J., w: Kolasa J. (red.), Wspólnoty Europejskie. Wybrane pro-
blemy prawne, Wroc³aw 1995.
Jara Z., Schlichte J., Przenoszenie siedzib polskich i niemieckich spó³ek
do innego pañstwa cz³onkowskiego Unii Europejskiej, PPH 2006, Nr 1.
Garlicki L., Szepietowska B., System Ÿróde³ prawa w Polsce, w: Pose³ jako
ustawodawca, Warszawa 1993.
Geyrhalter V., Weber T., Transnationale Verschmelzungen – im Span-
nungsfeld zwischen SEVIC System und der Verschmelzungsrichtlinie
Grünwald A., Internationale gesellschaftsrechtliche Verschmelzungsricht-
linie ante portas, ÖStZ 2004.
Halasz Ch., Kloster Ch. L., Fortschreitende Europäisierung des Rechts
grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse, DStR 2004.
Kalss S., Greda C., Die Europäische Gesellschaft (SE) österreichischer
Prägung nach dem Ministerialentwurf, GesRZ 2004.
Karwat P., Obejœcie prawa podatkowego. Natura zjawiska i sposoby prze-
ciwdzia³ania mu, Warszawa 2002.
Kidyba A., Kodeks spó³ek handlowych, t. II, Warszawa 2007.
Kindler P., Internationales Handels- und Gesellschaftsrecht, w: Sonnenber-
ger H. J. (red.), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch,
München 1999.
Kindler P., Niederlassungsfreiheit für Scheinauslandsgesellschaften?, NJW
1999, Nr 28.
Koralewski M., Model transgranicznego ³¹czenia siê spó³ek kapita³owych,
EP2008 Nr 5(98).
Knallmeyer H., Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen
nach SEVIC Systems und der EU – Verschmelzungsrichtlinie, AG 2006.
Lutter M., Umwandlungsgesetz. Kommentar, Köln 1996.
Litwiñczuk H., Prawo podatkowe przedsiêbiorców, Warszawa 2000.
Makowicz B., Transgraniczne po³¹czenia spó³ek kapita³owych (dyrektywa
2005/56/WE i wyrok ETS w sprawie SEVIC) – analiza prawa wspólno-
towego, MoP 2006, Nr 16.
Maliszewska-Nienartowicz J., Swoboda prowadzenia dzia³alnoœci gospodar-
czej na terenie Unii Europejskiej – wybrane zagadnienia, Pr. Sp. 2005,
Nr 7–8.
Mastalski R., Interpretacja prawa podatkowego. ród³a prawa podatkowe-
go i jego wyk³adnia, Wroc³aw 1989.
XVI
Wykaz literatury
Maul S., Teichmann Ch., Wenz M., Der Richtlinienvorschlag zur grenzüb-
erschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, BB 2003.
Napiera³a J., Transgraniczna fuzja spó³ek, w: Prawo prywatne czasu
przemian. Ksiêga pami¹tkowa dedykowana Profesorowi Stanis³awowi
So³tysiñskiemu, Poznañ 2005.
Napiera³a J., Transgraniczna fuzja spó³ek – na przyk³adzie wyroku Euro-
pejskiego Trybuna³u sprawiedliwoœci w sprawie Sevic System, PPH
2006, Nr 5.
Niedzielska K., Europejska spó³ka akcyjna, Warszawa.
Neye H. W., Die neue Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung
von Kapitalgesellschaften, ZIP 2005.
Opalski W., w: Safian M. (red)., Prawo Wspólnot Europejskich a prawo
polskie. Prawo spó³ek, Warszawa 1996.
Oechsler J., Die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapi-
talgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten, NZG 2006.
Oplustil K., Europejska Spó³ka Akcyjna (Societas Europaea), Warszawa
2002.
Oplustil K., Spyra M., Glosa do wyroku ETS w sprawie „SEVIC System
AG”, EPS 2006, Nr 3.
Pinior P., w: Strzêpka J. A. (red.), Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz.
Orzecznictwo, t. II, Warszawa 2005.
Prawo Unii Europejskiej. Zagadnienia systemowe, pod red. J. Barcza,
Warszawa 2002.
Riegel S., Das Recht der Unternehmen und die Niederlassungsfreiheit im
Europäischen Gesellschaftsrecht, RIW 1986, z. 10.
Pistone P., Wp³yw prawa wspólnotowego na uregulowania wewnêtrznego
prawa podatkowego pañstw cz³onkowskich, Prawo i Podatki 2006, Nr 8.
Pluskat S., Der neue Entwurf für eine geplante europäische Verschmel-
zungsrichtlinie – Transnationale Fusionen in Europa damit in greifbare
Nähe gerückt?, EWS 2004.
Prawo podatkowe przedsiêbiorców, pod red. H. Litwiñczuk, Warszawa
2006.
Prejs E., Nadu¿ycie prawa podmiotowego w prawie podatkowym, PP 2006,
Nr 10.
Prejs E., Obejœcie prawa podatkowego, wyjaœnienie do wyroku, PP 2005,
Nr 6.
Roth W.-H., w: Dauses M. A. (red.), (red. polskiego wyd. R. Skubisz), Pra-
wo gospodarcze Unii Europejskiej, Warszawa 1999.
Riesenhuber K., Die Verschmelzungsrichtlinie – „Basisrechtsakt für ein
Europäisches Recht der Strukturmaßnahmen”, NZG 2004.
XVII
Wykaz literatury
Schindler C., Die Europäische Aktiengesellschaft, Wien 2002.
Schnichels D., Reichweite der Niederlassungsfreiheit: Dargestellt am Beispiel
des deutschen Internationalen Gesellschaftsrecht, Baden-Baden 1995.
Skibiñska E., Spó³ka europejska – podstawowe zasady tworzenia i funkcjo-
nowania, MoPPr 2004, Nr 12.
Skibiñska E., Swoboda zak³adania przedsiêbiorstw przez osoby prawne
(art. 43-48 TWE), Warszawa 2008.
Skibiñska E., Transgraniczne przeniesienie siedziby spó³ki, MoP 2004, Nr 9.
Skibiñska E., Zak³adanie przez spó³kê filii (oddzia³u, agencji) w innym
pañstwie cz³onkowskim, PUE 2000, Nr 9/10.
Skibiñska E., Zasady zaanga¿owania pracowników w spó³dzielni europej-
skiej, MoPPr 2006, Nr 10.
Skubisz R. (red.), Orzecznictwo Europejskiego Trybuna³u Sprawiedliwo-
œci, Warszawa 2003.
So³tysiñski S., w: Barcz J. (red.), Prawo Unii Europejskiej. Prawo material-
ne i polityki, Warszawa 2005.
So³tysiñski S., Szajkowski A., Szumañski A., Szwaja J., Kodeks spó³ek
handlowych, t. II, IV, V, Warszawa 2003–2008.
Stefanicki R., Transgraniczne ³¹czenie siê spó³ek kapita³owych œwietle
Dyrektywy Nr 2005/56 WE, Rej. 2006, Nr 5.
Streinz R., Prawo europejskie, Warszawa 2002.
Szajkowski A., Harmonizacja polskiego prawa spó³ek prawem Wspólnot
Europejskich, SP 1996, z. 1–4.
Szubielska D., Kozaczuk M., £¹czenie siê spó³ek handlowych – aspekty
prawne i podatkowe, Warszawa 2001.
Szumañski A., £¹czenie siê spó³ek w œwietle kodeksu spó³ek handlowych,
Pr. Sp. 2001, Nr 3.
Szumañski A., Niemiecka ustawa o przekszta³ceniu podmiotów prawnych
z 28.10.1994 r. (Umwandlungsgesetz), MoP 1998, Nr 2.
Szymañski K. G., Opodatkowanie podatkiem VAT czynnoœci prawnej po-
dzia³u spó³ki kapita³owej przez wydzielenie, PP 2008, Nr 3.
Szymañski K. G., Opodatkowanie spó³ek kapita³owych. Po³¹czenia, po-
dzia³y i inne czynnoœci restrukturyzacyjne, Warszawa 2006.
Szyd³o M., Swoboda dzia³alnoœci gospodarczej, Warszawa 2005.
Targosz T., Nadu¿ywanie osobowoœci prawnej, Kraków 2004.
Terra B. J. M., European indirect tax law. VAT and other indirect taxes,
London–Hague–New York 2003.
Vogel K. i inni, Klaus Vogel on Double Taxation Conventions. A commen-
tary to the OECD-, UN- and US Model Conventions for the avoidance
XVIII
Wykaz literatury
of Double Taxation on Income and Capital, Kluwer Law International
1997.
Wachter T., Zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, EWiR 2005.
Wiankowski S., Bogus³awski Z., Borzêcki J., Korona D., Grupy Kapita³owe
w Unii Europejskiej i w Polsce. Rozwi¹zania prawne. Organizacja
i Zarz¹dzanie, Warszawa 2002.
Wiesner P., Die grenzüberschreitende Verschmelzung und der neue Mitbe-
stimmungskompromiss, DB 2005.
Zab³ocka A., Uprawnieni drugiej kategorii? Mo¿liwoœæ realizacji wolnoœci
przedsiêbiorczoœci przez spó³ki w rozumieniu Traktatu ustanawiaj¹cego
Wspólnotê Europejsk¹, KPPub 2002, Nr 1–2.
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)