Darmowy fragment publikacji:
PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE
Umorzenie akcji
Polecamy w serii:
Igor Komarnicki
PRAWO AKCJONARIUSZA DO UDZIAŁU W ZYSKU
Cz. Żuławska
ZASADY PRAWA GOSPODARCZEGO PRYWATNEGO
A. Mariański, A. Karolak, E. Walińska, W. Bojanowski, S. Kubiak, M. Grzelak
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O., wyd. 2
A. Opalski
RADA NADZORCZA W SPÓŁCE AKCYJNEJ
D. Czura-Kalinowska, R. Zawłocki
ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA ZA DZIAŁANIE NA SZKODĘ SPÓŁKI
A. Gburzyńska-Dulewicz
POZYCJA PRAWNA ZARZĄDU I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK
KAPITAŁOWYCH
Ł. Gasiński
UMOWY AKCJONARIUSZY CO DO SPOSOBU WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU W PRAWIE POLSKIM I AMERYKAŃSKIM
www.sklep.beck.pl
Artur Nowacki
¨
Umorzenie akcji
Seria
Prawo Gospodarcze i Handlowe
pod redakcj¹
Profesora Stanis³awa W³odyki
Redakcja: Aneta Flisek
© Wydawnictwo C.H. Beck 2007
Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o.
ul. Gen. Zaj¹czka 9, 01-518 Warszawa
Sk³ad i ³amanie: TiM-Print, Warszawa
Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK, Warszawa
ISBN 978-83-7483-617-3
S³owo wstêpne
Niniejsza ksi¹¿ka jest zmodyfikowan¹ wersj¹ pracy doktorskiej obronionej
w Instytucie Prawa Cywilnego Wydzia³u Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego w paŸdzierniku 2006 r. Chcia³bym w tym miejscu jeszcze raz wy-
raziæ podziêkowanie Mojemu Promotorowi Prof. dr hab. Józefowi Okolskiemu za
umo¿liwienie mi podjêcia pracy naukowej, zaufanie, jakim mnie obdarza³ w trak-
cie pisania pracy doktorskiej oraz za ¿yczliwoœæ. Podziêkowania kierujê tak¿e do
Moich Recenzentów: Prof. dr hab. Wojciecha Popio³ka oraz Prof. dr hab. Aleksan-
dra Ch³opeckiego. Jestem im wdziêczny za trud zapoznania siê z obszern¹ rozpraw¹
oraz liczne cenne uwagi. Czytelników zachêcam do podzielenia siê ze mn¹ swoimi
opiniami dotycz¹cymi ksi¹¿ki pod adresem emailowym artur.nowacki@wp.pl.
Artur Nowacki
V
Spis treœci
S³owo wstêpne..............................................................................................
Spis treœci
Spis treœci
V
Wykaz skrótów ............................................................................................ XIII
Literatura..................................................................................................... XVII
Wstêp ............................................................................................................
Rozdzia³ 1. Pojêcie i charakter prawny umorzenia akcji.......................
1.1. Podmiot czynnoœci umorzenia...............................................................
1.1.1. Spó³ka jako podmiot umorzenia .................................................
1.1.1.1. Umorzenie jako czynnoœæ spó³ki ...................................
1.1.1.2. Umorzenie jako czynnoϾ walnego zgromadzenia........
1.1.2. Problem zgody akcjonariusza .....................................................
1.2. Przedmiot czynnoœci umorzenia............................................................
1.2.1. Akcja jako przedmiot umorzenia ................................................
1.2.1.1. Pojêcia akcji ...................................................................
1.2.1.2. Przedmiotem umorzenia wy³¹cznie akcja jako prawo
podmiotowe ....................................................................
1.2.2. Dok³adny zakres przedmiotowy umorzenia ...............................
1.3. Treœæ czynnoœci umorzenia....................................................................
1.3.1. Wygaœniêcie akcji jako treœæ umorzenia.....................................
1.3.1.1. Pojêcie wygaœniêcia akcji ..............................................
1.3.1.2. Elementem treœci czynnoœci umorzenia nie jest uniewa¿-
nienie dokumentu akcji, obni¿enie kapita³u zak³adowe-
go, nabycie akcji w celu umorzenia lub zmiana statutu
(w znaczeniu formalnym) ..............................................
1.3.2. Umorzenie w œwietle zasady rozporz¹dzalnoœci praw maj¹tko-
wych.............................................................................................
1.3.3. Alternatywny model umorzenia jako ca³kowitego lub czêœcio-
wego rozliczenia wk³adu bez wygaœniêcia akcji ........................
1.4. Charakter prawny czynnoœci umorzenia ...............................................
1.4.1. CzynnoϾ jednostronna ...............................................................
1.4.2. CzynnoϾ inter vivos ...................................................................
1.4.3. CzynnoϾ konsensualna...............................................................
1.4.4. Czynnoœæ rozporz¹dzaj¹ca lub rozporz¹dzaj¹co-zobowi¹zuj¹ca .
1.4.5. Czynnoœæ w niektórych przypadkach przysparzaj¹ca dla akcjo-
nariusza ........................................................................................
1.4.6. Czynnoœæ nieodp³atna..................................................................
1
19
19
19
19
21
23
30
30
30
34
41
46
46
46
48
50
52
59
59
62
62
63
65
68
VII
Spis treœci
1.4.7. Problem kauzalnoœci czynnoœci ..................................................
Rozdzia³ 2. Znaczenie umorzenia akcji ....................................................
2.1. Znaczenie gospodarcze umorzenia........................................................
2.1.1. Umorzenie jako sposób zmiany rozk³adu praw i obowi¹zków
w spó³ce .......................................................................................
2.1.2. Umorzenie jako sposób dokonania zmian w kapita³ach
w³asnych spó³ki ...........................................................................
2.2. Znaczenie umorzenia dla modelu spó³ki akcyjnej ................................
2.2.1. Umorzenie jako sposób znoszenia praw podmiotowych
w spó³ce .......................................................................................
2.2.2. Umorzenie jako instytucja pozostaj¹ca w zwi¹zku z nabyciem
akcji w³asnych .............................................................................
2.2.2.1. Poszerzenie mo¿liwoœci nabywania akcji w³asnych jako
skutek dopuszczenia umorzenia akcji............................
2.2.2.2. Umorzenie obligatoryjne jako sposób ograniczenia za-
rz¹du w zbywaniu akcji w³asnych ................................
Rozdzia³ 3. Klasyfikacje umorzenia akcji ................................................
3.1. Umorzenie dobrowolne, umorzenie przymusowe oraz umorzenie ak-
cji nabytych poza procedur¹ umorzenia (sposoby umorzenia) ............
3.1.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ................................................................
3.1.2. Ryzyko zwi¹zane z poszczególnymi sposobami umorzenia ......
3.1.2.1. Ryzyko manipulacji popytem, poda¿¹ oraz kursem ak-
cji (w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz umo-
rzenia przymusowego) ...................................................
3.1.2.2. Ryzyko nadmiernej wyp³aty na rzecz akcjonariuszy
(w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz umorze-
nia przymusowego) ........................................................
3.1.2.3. Ryzyko utraty pokrycia kapita³u zak³adowego mimo
braku wyp³at na rzecz akcjonariuszy (w przypadku
umorzenia akcji nabytych poza procedur¹ umorzenia)
3.1.2.4. Ryzyko umorzenia wbrew woli akcjonariusza (w przy-
padku umorzenia przymusowego) .................................
3.1.3. Odmiennoœci regulacji poszczególnych sposobów umorzenia ..
3.1.4. Trójpodzia³ sposobów umorzenia na tle dyrektywy kapita³owej
oraz wybranych ustawodawstw zagranicznych ..........................
3.1.5. Problem mo¿liwych przes³anek umorzenia przymusowego ......
3.1.5.1. ¯¹danie akcjonariusza....................................................
3.1.5.2. Œmieræ akcjonariusza .....................................................
3.1.5.3. Upad³oœæ akcjonariusza..................................................
3.1.5.4. Zajêcie egzekucyjne akcji ..............................................
3.1.5.5. Niewniesienie wk³adu oraz niewykonanie innych obo-
wi¹zków zwi¹zanych z akcj¹ .........................................
3.1.5.6. Niewykonanie niezwi¹zanych z akcj¹ obowi¹zków wo-
bec spó³ki........................................................................
VIII
70
71
71
71
73
77
77
80
80
81
82
82
82
84
84
86
89
89
90
92
103
103
105
107
112
115
117
Spis treœci
3.1.6. Problem dopuszczalnoœci fakultatywnego umorzenia akcji na-
bytych poza procedur¹ umorzenia ..............................................
3.2. Umorzenie akcji w³asnych oraz umorzenie bez nabywania akcji (kon-
strukcje umorzenia) ...............................................................................
3.2.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ................................................................
3.2.2. Zalety i wady poszczególnych konstrukcji.................................
3.2.3. Problem zastosowania konstrukcji umorzenia akcji w³asnych
119
122
122
125
do umorzenia przymusowego .....................................................
128
3.2.4. Problem zastosowania konstrukcji umorzenia bez nabywania
akcji do umorzenia dobrowolnego..............................................
131
3.2.5. Problem zastosowania konstrukcji umorzenia bez nabywania
akcji do umorzenia akcji nabytych poza procedur¹ umorzenia
3.3. Umorzenie automatyczne oraz umorzenie z powziêciem uchwa³y
o umorzeniu (tryby umorzenia).............................................................
3.3.1. Klasyfikacja umorzenia automatycznego jako trybu, a nie spo-
sobu umorzenia............................................................................
3.3.2. Zastosowanie trybu umorzenia automatycznego do umorzenia
przymusowego.............................................................................
3.3.3. Problem zastosowania trybu umorzenia automatycznego do
umorzenia dobrowolnego............................................................
3.3.3.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ...................................................
3.3.3.2. Problem dopuszczalnoœci zawarcia w statucie decyzji
o umorzeniu dobrowolnym ............................................
3.3.3.3. Problem zastosowania przepisów o trybie umorzenia
automatycznego do umorzenia na podstawie decyzji
o umorzeniu dobrowolnym zawartej w statucie ............
3.3.4. Problem zastosowania trybu umorzenia automatycznego do
umorzenia akcji nabytych poza procedur¹ umorzenia ...............
3.3.5. Odmiennoœci regulacji trybu umorzenia automatycznego .........
3.3.5.1. Brak powziêcia uchwa³y o umorzeniu...........................
3.3.5.2. Powziêcie uchwa³y o obni¿eniu kapita³u zak³adowego
przez zarz¹d (w przypadku umorzenia przymusowego)
3.3.5.3. Powziêcie uchwa³y o zmianie statutu (w znaczeniu for-
malnym) przez zarz¹d (w przypadku umorzenia przy-
musowego)......................................................................
3.3.5.4. Ewentualne powziêcie przez walne zgromadzenie uchwa-
³y o u¿yciu zysku lub o dalszym obni¿eniu kapita³u
zak³adowego celem sfinansowania umorzenia..............
3.3.5.5. Brak dalszych odmiennoœci ...........................................
3.4. Umorzenie obligatoryjne i fakultatywne...............................................
3.5. Umorzenie sankcyjne.............................................................................
Rozdzia³ 4. Przes³anki umorzenia akcji ...................................................
4.1. Okolicznoœci, które s¹ przes³ankami umorzenia...................................
4.1.1. Wpis spó³ki do rejestru................................................................
4.1.2. Wysokoœæ kapita³u zak³adowego umo¿liwiaj¹ca jego obni¿enie
136
139
139
141
142
142
142
144
146
147
147
151
154
155
157
158
162
167
167
167
172
IX
Spis treœci
4.1.3. Przys³ugiwanie spó³ce akcji w³asnych (w przypadku umorze-
nia dobrowolnego oraz umorzenia akcji nabytych poza proce-
dur¹ umorzenia)...........................................................................
4.1.4. Sfinansowanie wynagrodzenia za umorzenie akcji (w przypad-
ku umorzenia dobrowolnego oraz umorzenia przymusowego)
4.1.5. Akcje umarzane w spó³ce powsta³ej w wyniku komercjalizacji
nie przys³uguj¹ Skarbowi Pañstwa (w przypadku umorzenia
przymusowego) ...........................................................................
4.2. Przyk³adowe okolicznoœci, które nie s¹ przes³ankami umorzenia .......
4.2.1. Okreœlenie w statucie warunków i sposobu umorzenia akcji.....
4.2.2. Stwierdzenie w statucie dopuszczalnoœci umorzenia (w przy-
174
174
174
176
176
padku umorzenia dobrowolnego)................................................
180
4.2.3. Okreœlenie w statucie przes³anek i trybu umorzenia (w przy-
padku umorzenia przymusowego) ..............................................
4.2.4. Brak postêpowania likwidacyjnego spó³ki-emitenta..................
4.2.5. Brak postêpowania upad³oœciowego spó³ki-emitenta ................
4.2.6. Up³yw terminu na pe³ne pokrycie akcji......................................
4.2.7. Brak ustawowych ograniczeñ rozporz¹dzania akcj¹ ..................
Rozdzia³ 5. Procedura umorzenia akcji....................................................
5.1. Uchwa³a o umorzeniu akcji ...................................................................
5.1.1. Kwestie proceduralne ..................................................................
5.1.2. Treœæ uchwa³y o umorzeniu ........................................................
5.1.2.1. Podstawa prawna umorzenia..........................................
5.1.2.2. Wysokoœæ wynagrodzenia za umorzenie akcji b¹dŸ uza-
sadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia .............
5.1.2.3. Sposób obni¿enia kapita³u zak³adowego .......................
5.1.2.4. Identyfikacja umarzanych akcji .....................................
5.1.2.5. Sposób umorzenia ..........................................................
5.2. Uchwa³a o obni¿eniu kapita³u zak³adowego.........................................
5.2.1. Kwestie proceduralne ..................................................................
5.2.2. Treœæ uchwa³y..............................................................................
5.2.2.1. Cel obni¿enia..................................................................
5.2.2.2. Kwota, o któr¹ kapita³ zak³adowy ma byæ obni¿ony ....
5.2.2.3. Sposób obni¿enia............................................................
5.3. Uchwa³a o zmianie statutu (w znaczeniu formalnym)..........................
5.3.1. Kwestie proceduralne ..................................................................
5.3.2. Treœæ uchwa³y..............................................................................
5.3.2.1. Wskazanie nowej wysokoœci kapita³u zak³adowego.....
5.3.2.2. Ewentualne wskazanie nowej liczby akcji ....................
5.3.2.3. Ewentualne wykreœlenie postanowieñ dotycz¹cych umo-
rzonych akcji ..................................................................
5.4. Uchwa³a o u¿yciu zysku na sfinansowanie umorzenia.........................
5.5. Nabycie akcji w celu umorzenia (w przypadku umorzenia dobrowol-
nego) ......................................................................................................
187
198
203
208
209
214
214
214
227
228
234
260
261
267
271
271
280
280
282
283
285
285
287
287
288
289
289
290
X
Spis treœci
5.5.1. Nabycie akcji w celu umorzenia jako wyj¹tek od zakazu naby-
wania akcji w³asnych...................................................................
290
5.5.2. Czynnoœæ zobowi¹zuj¹ca do przeniesienia na spó³kê akcji
w celu umorzenia oraz czynnoϾ nabycia akcji w celu umorzenia.
297
5.5.3. Przes³anki dopuszczalnoœci dokonania czynnoœci zobo-
wi¹zuj¹cej do przeniesienia na spó³kê akcji w celu umorzenia
oraz czynnoœci nabycia akcji w celu umorzenia.........................
5.5.4. Wp³yw niedojœcia umorzenia do skutku na czynnoœæ zobo-
wi¹zuj¹c¹ oraz czynnoœæ nabycia akcji w celu umorzenia.........
5.5.4.1. W przypadku sfinansowania umorzenia wy³¹cznie z su-
my dywidendowej, poprzez wydanie œwiadectw u¿yt-
kowych lub umorzenia nieodp³atnego ...........................
5.5.4.2. W przypadku sfinansowania umorzenia tak¿e z obni¿e-
nia kapita³ów wk³adowych.............................................
5.6. Postêpowanie konwokacyjne.................................................................
5.6.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ................................................................
5.6.2. Og³oszenie o obni¿eniu wraz z wezwaniem wierzycieli............
5.6.3. Wnoszenie sprzeciwów przez wierzycieli ..................................
5.6.4. Zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli, którzy zg³osili
sprzeciw .......................................................................................
5.6.5. Zaspokojenie roszczeñ akcjonariuszy z tytu³u obni¿enia kapita-
³u zak³adowego (w przypadku postêpowania konwokacyjnego)
5.6.6. Wyj¹tki od postêpowania konwokacyjnego ...............................
5.6.6.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ...................................................
5.6.6.2. Art. 360 § 2 pkt 1 KSH ..................................................
5.6.6.3. Art. 360 § 2 pkt 2 oraz pkt 3 KSH .................................
5.6.6.4. Art. 457 § 1 pkt 3 KSH ..................................................
5.7. Wpis obni¿enia kapita³u zak³adowego do rejestru................................
5.8. Pozbawienie mocy prawnej dokumentów akcji (po umorzeniu)..........
5.8.1. Problem dopuszczalnoœci podniesienia przez spó³kê zarzutu
nieistnienia prawa........................................................................
5.8.2. Kwestie proceduralne ..................................................................
Rozdzia³ 6. Aspekty bilansowe umorzenia akcji .....................................
6.1. Uwagi wprowadzaj¹ce w problematykê bilansow¹ ..............................
6.2. Maksymalna kwota wyp³aty na rzecz akcjonariusza ............................
6.2.1. Dwa Ÿród³a sfinansowania wyp³aty: suma dywidendowa oraz
obni¿enie kapita³ów wk³adowych...............................................
6.2.2. Kalkulacja sumy dywidendowej .................................................
6.2.3. Kalkulacja maksymalnej kwoty wyp³aty na rzecz akcjonariu-
sza z obni¿enia kapita³u zak³adowego ........................................
6.2.4. Problem dopuszczalnoœci obni¿enia innych kapita³ów wk³ado-
wych ni¿ kapita³ zak³adowy z przeznaczeniem na wyp³atê na
rzecz akcjonariuszy .....................................................................
6.2.4.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ...................................................
6.2.4.2. Pojêcie wk³adów i kapita³ów wk³adowych ...................
299
308
308
310
311
311
311
316
324
334
340
340
341
342
344
346
347
347
350
353
353
363
363
363
373
377
377
377
XI
Spis treœci
6.2.4.3. Argument z numerus clausus tytu³ów do uczestnictwa
akcjonariusza w maj¹tku spó³ki, którego elementem
jest numerus clausus Ÿróde³ sfinansowania ...................
6.2.4.4. Argument z istnienia dwóch modeli wyp³at z obni¿enia
kapita³ów wk³adowych innych ni¿ kapita³ zak³adowy..
6.3. Uwagi wprowadzaj¹ce w aspekty bilansowe umorzenia......................
6.4. Rozliczenie umarzanych akcji w³asnych (pierwszy aspekt umorzenia)
6.4.1. Ujmowanie akcji w³asnych w sprawozdaniu finansowym.........
6.4.1.1. Ujmowanie akcji w³asnych wed³ug KSH, RachU oraz
Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci.........
6.4.1.2. Alternatywne modele ujmowania akcji w³asnych .........
6.4.2. Ujmowanie w sprawozdaniu finansowym umorzenia akcji
w³asnych ......................................................................................
6.4.2.1. Ujmowanie umorzenia akcji w³asnych wed³ug RachU
oraz Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci.
6.4.2.2. Problem ujmowania de lege lata umorzenia akcji w³as-
nych nie w pe³ni pokrytych............................................
6.4.2.3. Problem ujmowania de lege lata niektórych przypad-
ków umorzenia akcji w³asnych sfinansowanego z zysku
6.4.2.4. Problem ujmowania umorzenia akcji w³asnych na pod-
stawie art. 360 § 2 KSH oraz art. 457 § 1 pkt 3 KSH....
6.4.2.5. Alternatywny model ujmowania umorzenia akcji w³as-
nych ................................................................................
6.5. Sfinansowanie umorzenia (drugi aspekt umorzenia) ............................
6.5.1. Sfinansowanie umorzenia dobrowolnego (nabycia akcji w ce-
lu umorzenia)...............................................................................
6.5.1.1. Kryteria uznania wynagrodzenia za nabycie akcji w³as-
nych za wyp³atê na rzecz akcjonariuszy ........................
6.5.1.2. Sfinansowanie nabycia akcji w celu umorzenia wed³ug
KSH oraz RachU ............................................................
6.5.1.3. Alternatywne modele sfinansowania nabycia akcji w celu
umorzenia .......................................................................
6.5.2. Sfinansowanie umorzenia przymusowego..................................
6.6. Przeznaczenie kwot z obni¿enia kapita³u zak³adowego .......................
Wnioski koñcowe.........................................................................................
Indeks rzeczowy ..........................................................................................
382
390
393
396
396
396
402
406
406
410
413
416
424
428
428
428
431
436
436
443
445
451
XII
Wykaz skrótów
1. (cid:1)ród³a prawa
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
dyrektywa kapita³owa . . . druga dyrektywa Rady 77/91/EEC z 13.12.1976 r.
w sprawie harmonizacji gwarancji, jakie s¹ wymaga-
ne w pañstwach cz³onkowskich od spó³ek w znacze-
niu art. 58 ust. 2 Traktatu w zakresie tworzenia spó³ek
akcyjnych oraz utrzymania i zmiany ich kapita³u, ce-
lem uczynienia takich zabezpieczeñ równowa¿nymi
w ca³ej Wspólnocie (OJ L 026/77, ze zm.)
dyrektywa publikacyjna . . pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EEC z 9.3.1968 r.
w sprawie harmonizacji gwarancji, jakie s¹ wymaga-
ne w pañstwach cz³onkowskich od spó³ek w znacze-
niu art. 58 ust. 2 Traktatu dla ochrony interesów za-
równo wspólników, jak i osób trzecich, celem uczy-
nienia takich zabezpieczeñ równowa¿nymi w ca³ej
Wspólnocie (OJ L 065/68, ze zm.)
dyrektywa rachunkowa . . czwarta dyrektywa Rady 78/660/EEC z 25.7.1978 r. na
podstawie art. 54 ust. 3 lit. (g) Traktatu dotycz¹ca rachun-
kowoœci niektórych typów spó³ek (OJ L 222/78, ze zm.)
KC . . . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16,
poz. 93 ze zm.)
KH . . . . . . . . . . . . . . . . . rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r.
– Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
(obecnie uchylone)
KPC . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postêpowania cywil-
nego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
KSH . . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
KZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r.
– Kodeks zobowi¹zañ (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.)
(obecnie uchylone)
niem. ust. akcyjna . . . . . . niemiecka ustawa akcyjna, Aktiengesetz z 6.9.1965 r.
(BGBl I S. 1089 ze zm.)
niem. ust. o sp. z o.o.
. . . niemiecka ustawa o sp. z o.o., GmbH-Gesetz
z 20.4.1892 r. (RGBl. S. 477 ze zm.)
KRSU . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹do-
wym (t.jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.)
MSiGU . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 22.12.1995 r. o wydawaniu Monitora S¹dowego
i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.)
XIII
Wykaz skrótów
RachU . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowoœci (t.jedn. Dz.U.
z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.)
PrUpN . . . . . . . . . . . . . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upad³oœciowe i napraw-
cze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.)
2. Czasopisma
DB . . . . . . . . . . . . . . . . . . Der Betrieb
GmbHR . . . . . . . . . . . . . . GmbH Recht
MoP . . . . . . . . . . . . . . . . . Monitor Prawniczy
NJW . . . . . . . . . . . . . . . . Neue Juristische Wochenschrift
OSNC . . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego Izba Cywilna
OSP . . . . . . . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Polskich
PPH . . . . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Prawa Handlowego
PPW . . . . . . . . . . . . . . . . Prawo Papierów Wartoœciowych
Pr. Sp.
PUG . . . . . . . . . . . . . . . . Przegl¹d Ustawodawstwa Gospodarczego
St. Pr.
ZGR . . . . . . . . . . . . . . . . Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht
ZIP . . . . . . . . . . . . . . . . . Zeitchsrift für Wirtschaftsrecht
. . . . . . . . . . . . . . . Studia Prawnicze
. . . . . . . . . . . . . . . Prawo Spó³ek
3. Piœmiennictwo
M. Allerhand,
Komentarz... . . . . . . . . . . M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Biel-
sko-Bia³a 1999
M. Cejmer, D. D¹browski,
Przes³anki… . . . . . . . . . . M. Cejmer, D. D¹browski, Przes³anki nabywania akcji
w³asnych przez spó³ki akcyjne, [w:] Europejskie pra-
wo spó³ek. Instytucje dyrektywy kapita³owej, tom I,
Kraków 2004
R. Czerniawski,
Kodeks... . . . . . . . . . . . . . R. Czerniawski, Kodeks spó³ek handlowych. Przepisy
o spó³ce akcyjnej, Warszawa 2001
T. Dziurzyñski,
Komentarz... . . . . . . . . . . T. Dziurzyñski, [w:] Dziurzyñski, Fenichel, Honzatko,
Kodeks handlowy. Komentarz, £ódŸ 1999
J. Fr¹ckowiak,
Komentarz... . . . . . . . . . . J. Fr¹ckowiak, [w:] Fr¹ckowiak, Kidyba, Kruczalak,
Opalski, Popio³ek, Pyzio³, Kodeks spó³ek handlowych.
Komentarz, Warszawa 2001
U. Hüffer, Aktiengesetz . U. Hüffer, Aktiengesetz, München 2001
A. Kidyba, Komentarz... . A. Kidyba, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz,
S. Krzeœ, Komentarz...
tom II, Kraków 2004
. . S. Krzeœ, [w:] J. Okolski (red.), Jacyszyn, Krzeœ, Mar-
sza³kowska-Krzeœ, Spó³ka akcyjna. Komentarz, War-
szawa 2001
XIV
Wykaz skrótów
M. Litwiñska-Werner,
Komentarz… . . . . . . . . . M. Litwiñska-Werner, Kodeks spó³ek handlowych. Ko-
mentarz, Warszawa 2005
J. Oechsler,
Kommentar...
. . . . . . . . . J. Oechsler, [w:] Münchener Kommentar zum Aktien-
gesetz (red. B. Kropff, J. Sempler), tom 7, München
2001
A. Opalski, Kapita³...
. . . A. Opalski, Kapita³ zak³adowy. Zysk. Umorzenie, War-
szawa 2002
W. Opalski,
Komentarz... . . . . . . . . . . W. Opalski, [w:] Fr¹ckowiak, Kidyba, Kruczalak, Opal-
ski, Popio³ek, Pyzio³, Kodeks spó³ek handlowych. Ko-
mentarz, Warszawa 2001
W. Popio³ek,
Komentarz... . . . . . . . . . . W. Popio³ek, [w:] Strzêpka, Zieliñska, Popio³ek, Pi-
nior, Urbañczyk, Kodeks spó³ek handlowych. Komen-
tarz z orzecznictwem, Warszawa 2003
W. Popio³ek,
Umorzenie... . . . . . . . . . . W. Popio³ek, Umorzenie akcji, [w:] Prawo papierów
wartoœciowych (red. S. W³odyka), Warszawa 2004
T. Siemi¹tkowski,
R. Potrzeszcz,
Komentarz... . . . . . . . . . . T. Siemi¹tkowski, R. Potrzeszcz, [w:] Naworski, Strzel-
czyk, Raglewski, T. Siemi¹tkowski (red.), R. Potrzeszcz
(red.), Komentarz do kodeksu spó³ek handlowych.
Spó³ka akcyjna i przepisy karne, tom 1, Warszawa 2003
S. So³tysiñski,
Komentarz... . . . . . . . . . . S. So³tysiñski, [w:] So³tysiñski, Szajkowski, Szumañ-
ski, Szwaja, Kodeks spó³ek handlowych, tom III, Ko-
mentarz do artyku³ów 301–458, Warszawa 2003
T. Sójka, Umorzenie...
System... . . . . . . . . . . . . . System prawa cywilnego, praca zbiorowa (red. W. Cza-
. . T. Sójka, Umorzenie akcji, Kraków 2004
chórski), tom I (red. S. Grzybowski), Wroc³aw 1985
4. Inne skróty
IAS . . . . . . . . . . . . . . . . . Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci, ang. „In-
ternational Accounting Standards”
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . S¹d Apelacyjny
SN . . . . . . . . . . . . . . . . . . S¹d Najwy¿szy
SIC . . . . . . . . . . . . . . . . . Interpretacja Sta³ego Komitetu Interpretacyjnego Miê-
dzynarodowych Standardów Rachunkowoœci, ang.
„Standing Interpretation Commitee”
tekst jednolity
. . . . . . . . . . . . . . .
t.jedn.
zd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . zdanie
XV
Literatura
1. Literatura polskojêzyczna
Literatura
Literatura
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Bielsko-Bia³a 1999.
Bielski P., Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy a natura spó³ki ak-
cyjnej, PPH 2001, Nr 11, s. 11.
Bieluk J., Kondracka A., Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w postêpowa-
niu rejestrowym, Pr. Sp. 2002, Nr 7–8, s. 10.
Bieniek G., Ciep³a H., Dmowski S., Gudowski J., Ko³akowski K., Sychowicz M.,
Wiœniewski T., ¯u³awska C., Komentarz do kodeksu cywilnego. Ksiêga trzecia.
Zobowi¹zania, tom I, Warszawa 2002.
Cajsel W., Analiza prawnej dopuszczalnoœci ³¹czenia statusu pracowniczego ze
statusem wspólnika w spó³ce z o.o., Pr. Sp. 2001, Nr 9, s. 12.
Cejmer M., D¹browski D., Przes³anki nabywania akcji w³asnych przez spó³ki ak-
cyjne, [w:] Europejskie prawo spó³ek. Instytucje dyrektywy kapita³owej, tom I,
Kraków 2004.
Cieœliñski A., Wspólnotowe prawo gospodarcze, Warszawa 2003.
Czajkowska W., Umorzenie udzia³ów, Pr. Sp. 1998, Nr 5, s. 16.
Czerniawski R., Kodeks spó³ek handlowych. Przepisy o spó³ce akcyjnej, Warsza-
wa 2001.
Dalecka A., Sankcyjne umorzenie udzia³ów b¹dŸ akcji, Rzeczpospolita z dnia
13 paŸdziernika 2000 r., s. C2.
Dauses M. A. (red.), Prawo gospodarcze Unii Europejskiej, Warszawa 1999.
Domañski G., Konwersja d³ugu na kapita³; aport czy potr¹cenie, PPH 1996, Nr 4,
s. 25.
Domañski G., Skutki zniesienia przez s¹d emisji akcji w spó³ce publicznej po
po³¹czeniu emisji, PPH 1996, Nr 10, s. 34.
Drozd A., Umorzenie udzia³ów w spó³ce z o.o., Pr. Sp. 1997, Nr 12, s. 18.
Drozd A., Glosa do uchwa³y SN z dnia 28 wrzeœnia 1995 r. (III CZP 124/95),
Pr. Sp. 2000, Nr 1, s. 54.
Dziurzyñski T., Fenichel Z., Honzatko M., Kodeks handlowy. Komentarz, £ódŸ
1999.
Fr¹ckowiak J., Glosa do wyroku SN z dnia 9 stycznia 1998 r. (III CKN 302/97),
OSP 1998, Nr 11, poz. 194.
Fr¹ckowiak J., Glosa do wyroku SN z dnia 22 kwietnia 1999 r. (II CKN 266/98),
OSP 2000, Nr 4, poz. 64.
Fr¹ckowiak J., Kidyba A., Kruczalak K., Kodeks handlowy. Komentarz, Warsza-
wa 1998.
Fuchs D., Wykluczenie akcjonariusza ze spó³ki, MoP 1996, Nr 11, s. 403.
XVII
Literatura
Gajewski D., Podatkowe aspekty umorzenia akcji (udzia³ów) z czystego zysku
(buy-back), Pr. Sp. 2000, Nr 11, s. 42.
Gnela B. (red.), Szostak R. (red.), Harmonizacja polskiego prawa gospodarczego
z wymogami Unii Europejskiej, Kraków 2001.
Grabowski B., Ratio legis zakazu nabywania w³asnych akcji na gruncie kodeksu
spó³ek handlowych, MoP 2004, Nr 15, s. 695 (cz. I), MoP 2004, Nr 15, s. 746
(cz. II).
Gurgul S., Prawo upad³oœciowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2004.
Hanclich A., Umarzanie utraconych akcji, Pr. Sp. 1997, Nr 4, s. 55.
Herbet A., Umorzenie udzia³ów w spó³ce z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,
St. Pr. 1998, Nr 4, s. 63.
Herbet A., Zmiany regulacji prawnej spó³ki z o.o. na tle Kodeksu spó³ek handlo-
wych – zagadnienia wybrane, PUG 2001, Nr 4, s. 2.
Jakubecki A., Zedler F., Prawo upad³oœciowe i naprawcze, Warszawa 2003.
Jamróg A., Umorzenie udzia³ów w spó³ce z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,
[w:] Ksiêga pami¹tkowa ku czci Profesora Stanis³awa W³odyki, Kraków 1996,
s. 186.
Jurcewicz W., W sprawie interpretacji art. 14 § 3 i art. 189 § 2 KSH, PPH 2003,
Nr 7, s. 17.
Kaczor J. R., Umorzenie udzia³ów pochodz¹cych z wniesienia know-how, Pr. Sp.
1999, Nr 5, s. 25.
Kappes A., Glosa do uchwa³y SN z dnia 28 wrzeœnia 1995 r. (III CZP 124/95), OSP
1996, Nr 6, poz. 109.
Kidyba A., Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, Kraków 2004.
Knurowska I., Przymusowe umorzenie udzia³ów lub akcji w spó³kach kapi-
ta³owych, Pr. Sp. 2001, Nr 4, s. 2.
Knurowska I., Mo¿liwoœci wy³¹czenia akcjonariusza ze spó³ki akcyjnej, PPH
2001, Nr 4, s. 26.
Koch A., Przes³anki i sposoby umorzenia udzia³ów w spó³ce z o.o., Rejent 1995,
Nr 2, s. 45.
Koch A., Uwagi na temat przymusowego umorzenia udzia³ów w spó³ce z o.o.,
PPH 2002, Nr 11, s. 31.
Koch A. (red.), Napiera³a J. (red.), Prawo handlowe. Spó³ki handlowe. Umowy
gospodarcze, Kraków 2002.
Komarnicki I., Obowi¹zek pokrycia straty w spó³ce kapita³owej, PPH 2001, Nr 8,
s. 12.
Komarnicki I., Kwota zysku do podzia³u w spó³ce kapita³owej, PPH 2001, Nr 11,
s. 27.
Kon A., Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1934.
Kon A. (red.), Altberg L., Baudouin de Courtenay Œ., Che³moñski A., Ettinger M.,
Jackowski A., Janczewski S., Jerich J., Kon H., Kurman M., Namitkiewicz J.,
Nowodworski L., Szatensztein W. J., Szer S., Prawo o spó³kach akcyjnych, War-
szawa 1933.
Janczewski J., Prawo handlowe, wekslowe i czekowe, Warszawa 1990.
Kondracka A., Charakter prawny dokumentu akcyjnego, Pr. Sp. 1999, Nr 7–8, s. 2.
Kopaczyñska-Pieczniak K., Ustanie cz³onkostwa w spó³ce z ograniczon¹ odpo-
wiedzialnoœci¹, Kraków 2002.
XVIII
Literatura
Kozaczuk M., Umorzenie udzia³ów osoby fizycznej w spó³ce z o.o., Monitor Po-
datkowy 2001, Nr 5, s. 16.
Kruczalak K., Glosa do uchwa³y SN z dnia 28 wrzeœnia 1995 r. (III CZP 124/95),
OSP 1996, Nr 6, poz. 109.
Kruczalak K., Umorzenie akcji, Pr. Sp. 1996, Nr 10, s. 1.
Kruczalak K., Prawo handlowe. Zarys wyk³adu, Warszawa 2001.
Kwaœnicki R., Dobrowolne umorzenie udzia³ów spó³ki z ograniczon¹ odpowie-
dzialnoœci¹, MoP 2002, Nr 12, s. 570.
Kwaœniewski Z., Zakaz zwrotu wp³at na udzia³, Gdañskie Studia Prawnicze 1999,
Nr 5, s. 231.
Litwiñska-Werner M., Glosa do uchwa³y SN z dnia 28 wrzeœnia 1995 r. (III CZP
124/95), PPH 1996, Nr 4, s. 34.
Litwiñska-Werner M., Glosa do uchwa³y SN z dnia 9 kwietnia 1997 r. (III CZP
15/97), PPH 1997, Nr 10 s. 32.
Litwiñska-Werner M., Glosa do wyroku SN z dnia 9 stycznia 1998 r. (III CKN
302/97), PPH 1998, Nr 11, s. 42.
Litwiñska-Werner M., Glosa do wyroku SN z dnia 3 grudnia 1999 r. (I CKN
266/98), PPH 2000, Nr 5, s. 54.
Litwiñska-Werner M., Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005.
Michalik A., Miku³a A., Prawo akcjonariusza do udzia³u w zysku w spó³ce akcyj-
nej, PPH 2002, Nr 3, s. 22.
Michalski M., Problematyka prawna umarzania papierów wartoœciowych, Glosa
1997, Nr 12, s. 2 oraz 1998, Nr 1, s. 2.
Michalski M., Umorzenie definitywne akcji w œwietle przepisów kodeksu handlo-
wego oraz ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi,
Pr. Sp. 1999, Nr 10, s. 2.
Michalski M., Pojêcie dokumentu akcji a pojêcie akcji w Kodeksie spó³ek handlo-
wych, PPW 2001, Nr 8, s. 3.
Mojak J., Uniewa¿nienie akcji, Palestra 1994, Nr 1–2, s. 30.
Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. III – Spó³ka z ograniczon¹ od-
powiedzialnoœci¹, £ódŸ 1999.
Namitkiewicz J., Polskie prawo akcyjne, Warszawa 1927.
Napiera³a J., Nabywanie przez spó³kê w³asnych akcji w celu ochrony drobnych
akcjonariuszy (w œwietle drugiej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich),
[w:] Studia z zakresu prawa prywatnego gospodarczego. Ksiêga pami¹tkowa
ku czci Profesora Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
Napiera³a J., Zakaz nabywania i obejmowania w³asnych akcji przez spó³kê ak-
cyjn¹, Rejent 2003, Nr 6, s. 122.
Naworski J. P., Strzelczyk K., Raglewski J., Siemi¹tkowski T. (red.), Potrzeszcz R.
(red.), Komentarz do kodeksu spó³ek handlowych. Spó³ka akcyjna i przepisy
karne. Tom 1, Warszawa 2003.
Nowacki A., Finansowanie umorzenia udzia³ów, PPH 2004, Nr 1, s. 28.
Nowak A., Szubielska D., Kwoty przeznaczone do podzia³u miêdzy akcjonariuszy,
Przegl¹d Podatkowy 2001, Nr 5, s. 12.
Okolski J. (red.), Jacyszyn J., Krzeœ S., Marsza³kowska-Krzeœ E., Spó³ka akcyjna.
Komentarz, Warszawa 2001.
Opalski A., Kapita³ zak³adowy. Zysk. Umorzenie, Warszawa 2002.
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)