Umowy akcjonariuszy co do prawa głosu, są elastycznym narzędziem regulowania zasad współpracy akcjonariuszy. Umowy te pełnią istotna funkcję w praktyce obrotu. Monografia ta jest pierwszą publikacją prawnicza w Polsce, w której dokonuje się pogłębionej analizy zagadnień dotyczących umów akcjonariuszy co do prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim.
Za szczególnie interesujące, należy uznać dwie grupy problemów związanych z umowami akcjonariuszy: dopuszczalność zawierania umów akcjonariuszy co do prawa głosu oraz ich skutki. Niewątpliwą zaletą tej publikacji jest oparcie, przeprowadzonej analizy umów, na dorobku orzecznictwa i doktryny amerykańskiej. Uwagi te są istotne, ze względu na ekonomiczną perspektywę analizy umów akcjonariuszy w tym systemie prawnym.
Darmowy fragment publikacji:
PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE
Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
w prawie polskim i amerykañskim
W serii:
Prof. Stanis³aw W³odyka
KODEKSOWE SPÓ£KI ATYPOWE
Dr Arkadiusz Radwan
PRAWO POBORU W SPÓ£CE AKCYJNEJ
Adam Borowski
KONSTRUKCJA I CHARAKTER PRAWNY UMÓW
DOTYCZ¥CYCH INSTRUMENTÓW POCHODNYCH
Dr Fryderyk Zoll
KLAUZULE DOKUMENTOWE
PRAWO DOKUMENTÓW D£U¯NYCH ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLÊDNIENIEM PAPIERÓW
WARTOŒCIOWYCH
Dr Micha³ Romanowski
WARUNKOWE PODWY¯SZENIE KAPITA£U
ZAK£ADOWEGO
Dr Monika Tarska
SPÓ£KA Z OGRANICZON¥ ODPOWIEDZIALNOŒCI¥
Dr Piotr Pinor
PODZIA£ SPÓ£EK KAPITA£OWYCH W PRAWIE
POLSKIM I NIEMIECKIM
Dr Jarema Trzebiñski
ODPOWIEDZIALNOή ORGANIZACYJNA
WSPÓLNIKÓW I CZ£ONKÓW ORGANÓW SPÓ£EK
HANDLOWYCH
Dr Adam Mariañski / Adam Karolak
ODPOWIEDZIALNOŒÆ CZ£ONKÓW ZARZ¥DU
ZA ZOBOWI¥ZANIA SPÓ£KI Z O.O. W ŒWIETLE
PRZEPISÓW PRAWA HANDLOWEGO
I PODATKOWEGO
www.sklep.beck.pl
£ukasz Gasiñski
Umowy akcjonariuszy
codosposobuwykonywania
prawa g³osu w prawie
polskim i amerykañskim
Seria
Prawo Gospodarcze i Handlowe
pod redakcj¹
Profesora Stanis³awa W³odyki
Wydane we wspó³pracy z Instytutem Prawa Spó³ek
i Inwestycji Zagranicznych, Sp. z o.o. w Krakowie.
Redakcja: Aleksandra Kutyma
© Wydawnictwo C. H. Beck 2006
Sk³ad i ³amanie: Wydawnictwo C. H. Beck
Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK, Warszawa
ISBN 83-7387-845-9
S³owo wstêpne
S³owo wstêpne
S³owo wstêpne
Niniejsze opracowanie stanowi uaktualnion¹ i rozszerzon¹ wersjê roz-
prawy doktorskiej obronionej w 2003 r. na Wydziale Prawa i Administra-
cji Uniwersytetu Warszawskiego. Pragnê w tym miejscu z³o¿yæ podziêko-
wanie osobom i instytucjom, bez których pomocy i wsparcia niniejsza
praca nie mog³aby powstaæ. Szczególne wyrazy wdziêcznoœci kierujê pod
adresem mego Promotora, prof. zw. dr. hab. Józefa Okolskiego, za opiekê
naukow¹ oraz pomoc przy ustalaniu koncepcji pracy, okreœlaniu pola na-
ukowej refleksji i rozwi¹zywaniu wielu kwestii merytorycznych. O przy-
jêcie podziekowañ proszê równie¿ Recenzentów: prof. zw. dr. hab. Marka
Safjana oraz prof. zw. dr. hab. Stanis³awa So³tysiñskiego, których wnikli-
we uwagi pomog³y mi w przygotowaniu publikacji w ostatecznym
kszta³cie. Bardzo serdecznie dziêkujê wszystkim Pleno Titulo Pracowni-
kom i Doktorantom Instytutu Prawa Cywilnego, a w szczególnoœci Kate-
dry Prawa Handlowego, których cenne komentarze stanowi³y dla mnie
istotne Ÿród³o inspiracji. Sk³adam równie¿ podziêkowania Fundacji Ko-
œciuszkowskiej oraz Fundacji Vontobel, których stypendia umo¿liwi³y mi
roczne studia prawnicze oraz badania naukowe na Columbia University
w Nowym Jorku. Chcia³bym tak¿e wyraziæ serdeczn¹ wdziêcznoœæ moim
Rodzicom i Przyjacio³om, którzy swym wsparciem i ¿yczliwym zaintere-
sowaniem umacniali moj¹ motywacjê. Szczególnie gor¹co dziêkujê mojej
¯onie Paulinie, której ogromnemu osobistemu zaanga¿owaniu i wyrozu-
mia³oœci zawdziêczam mo¿liwoœæ realizacji zamierzeñ naukowych.
V
Przegl¹d treœci
Przegl¹d treœci
Przegl¹d treœci
VII
S³owo wstêpne ...........................................................................................
IX
Przegl¹d treœci ............................................................................................
Spis treœci ...................................................................................................
XIII
Wykaz skrótów .......................................................................................... XXXV
Literatura .................................................................................................... XXXIX
Wprowadzenie ...........................................................................................
Czêœæ A. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu – zagadnienia podstawowe..................................................
Rozdzia³ 1. Ogólna charakterystyka
umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu ........
1.1. Pojêcie umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu w prawie polskim .....................................................
1.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
a statut spó³ki w prawie polskim......................................................
1.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a inne instrumenty pozastatutowe odnosz¹ce siê
do g³osowania na walnym zgromadzeniu .....................................
Rozdzia³ 2. Prawo g³osu i zasady jego wykonywania
w prawie polskim .....................................................................................
2.1. Charakter prawny prawa g³osu ......................................................
2.2. Prawo g³osu a normatywne postacie praw podmiotowych...........
2.3. Zakres spraw podlegaj¹cych g³osowaniu akcjonariuszy
w ramach walnego zgromadzenia .................................................
2.4. Uprzywilejowanie akcji co do prawa g³osu ..................................
2.5. Uprawnienia przyznane osobiœcie akcjonariuszowi,
a dopuszczalnoϾ przyznania prawa veta akcjonariuszom ...........
2.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce
ze statutu.........................................................................................
2.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce
z Kodeksu spó³ek handlowych ......................................................
2.8. Wykonywanie prawa g³osu w spó³kach akcyjnych ........................
Rozdzia³ 3. Funkcje umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu .............................................
3.1. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu a konflikty interesów w spó³ce akcyjnej ..................
1
9
11
11
15
28
31
31
39
40
45
47
55
58
60
63
63
VII
Przegl¹d treœci
3.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy oraz spó³ki ..................
3.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a konflikt interesów miêdzy akcjonariuszami ....................
3.4. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy i wierzycieli spó³ki......
Czêœæ B. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu w prawie amerykañskim. Dopuszczalnoœæ,
ograniczenia w zawieraniu i skutki ........................................................
Rozdzia³ 4. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu
wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu
ich postanowieñ.........................................................................................
4.1. Uwagi wprowadzaj¹ce – pojêcie umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ...................................
4.2. Zakaz sprzeda¿y g³osów na gruncie prawa amerykañskiego .......
4.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
65
74
74
81
83
83
89
do zaleceñ spó³ki na przyk³adzie standstill agreements ...............
105
4.4. Umowy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ
akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ kapita³ow¹...............
116
4.5. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ osób trzecich ................................................................
119
4.6. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a voting trusts .......................................................................
124
4.7. Ograniczenia autonomii stron w ustalaniu czasu zwi¹zania
g³osów w umowie akcjonariuszy ..................................................
131
Rozdzia³ 5. Skutki umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim ......
5.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ...................................................................
5.2. Dochodzenie realnego wykonania zobowi¹zañ umownych
133
133
w prawie amerykañskim – kryteria dopuszczalnoœci....................
136
5.3. Niewykonanie umowy co do prawa g³osu a sposoby egzekucji
realnego wykonania zobowi¹zañ umownych .................................
148
5.4. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako sposób zabezpieczenia
realizacji zobowi¹zañ z umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu ...............................................................
156
5.5. Skutki g³osowania na podstawie niewa¿nej umowy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ...................................
159
Czêœæ C. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu w prawie polskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia i skutki ....
Rozdzia³ 6. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu
wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu
ich postanowieñ.........................................................................................
161
163
VIII
Przegl¹d treœci
6.1. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu ............................................................
6.2. Ograniczenia w zawieraniu umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu w œwietle pogl¹dów doktryny ..........
6.3. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zania a umowy
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
6.4. Natura spó³ki akcyjnej a w³aœciwoœæ (natura) umowy
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
6.5. Zakaz rozszczepiania praw akcyjnych a umowy akcjonariuszy
163
171
175
183
co do sposobu wykonywania prawa g³osu.........................................
200
6.6. Obejœcie prawa a umowy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu ...............................................................................................
210
6.7. Sprzeda¿ g³osów a dopuszczalnoœæ zawierania umów
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
6.8. Umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu a ograniczenia
w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu ...................
Rozdzia³ 7. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu w prawie polskim ......................................
7.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy
228
232
236
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ....................................
236
7.2. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako przyk³ad sposobu
zabezpieczenia wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa
g³osu ...............................................................................................
7.3. Skutki g³osowania na podstawie niewa¿nej umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ....................................
Podsumowanie............................................................................................
Indeks rzeczowy .........................................................................................
269
280
287
295
IX
Spis treœci
S³owo wstêpne ...........................................................................................
Spis treœci
Spis treœci
Przegl¹d treœci ............................................................................................
Spis treœci ...................................................................................................
V
VII
XI
Wykaz skrótów .......................................................................................... XVII
Literatura ....................................................................................................
XIX
Wprowadzenie ...........................................................................................
Czêœæ A. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu – zagadnienia podstawowe ................................................
Rozdzia³ 1. Ogólna charakterystyka umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu .............................................
1.1. Pojêcie umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu w prawie polskim .....................................................
1.1.1. Pojêcie spó³ki akcyjnej.........................................................
1.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
a statut spó³ki w prawie polskim......................................................
1.2.1. Statut – uwagi wprowadzaj¹ce.............................................
1.2.2. Charakter prawny statutu .....................................................
1.2.3. Ró¿nice miêdzy statutem a umowami akcjonariuszy............
1.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa
g³osu a inne instrumenty pozastatutowe odnosz¹ce siê
do g³osowania na walnym zgromadzeniu .....................................
Rozdzia³ 2. Prawo g³osu i zasady jego wykonywania w prawie
polskim ......................................................................................................
2.1. Charakter prawny prawa g³osu ......................................................
2.2. Prawo g³osu a normatywne postacie praw podmiotowych...........
2.3. Zakres spraw podlegaj¹cych g³osowaniu akcjonariuszy
w ramach walnego zgromadzenia .................................................
2.4. Uprzywilejowanie akcji co do prawa g³osu ..................................
2.5. Uprawnienia przyznane osobiœcie akcjonariuszowi
a dopuszczalnoϾ przyznania prawa veta akcjonariuszom ...........
2.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce
ze statutu.........................................................................................
2.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce
z Kodeksu spó³ek handlowych ......................................................
2.8. Wykonywanie prawa g³osu w spó³kach akcyjnych ........................
1
9
11
11
11
15
15
17
23
28
31
31
39
40
45
47
55
58
60
XI
Spis treœci
Rozdzia³ 3. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu.......................................................................
3.1. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu a konflikty interesów w spó³ce akcyjnej .................
3.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
a konflikt interesów akcjonariuszy oraz spó³ki.............................
3.2.1. Próba „wrogiego przejêcia” a umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ..........................
3.2.2. Inne przypadki wykorzystania umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu w zwi¹zku
z konfliktem interesów akcjonariuszy oraz spó³ki..............
3.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu a konflikt interesów miêdzy akcjonariuszami .........
3.4. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
a konflikt interesów akcjonariuszy i wierzycieli spó³ki................
Czêœæ B. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu w prawie amerykañskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia
w zawieraniu i skutki ...............................................................................
Rozdzia³ 4. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu
wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu
ich postanowieñ.........................................................................................
4.1. Uwagi wprowadzaj¹ce – pojêcie umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ...................................
4.2. Zakaz sprzeda¿y g³osów na gruncie prawa amerykañskiego .......
4.2.1. Tradycyjne ujêcie zasady zakazu sprzeda¿y g³osów ...........
4.2.2. Zakaz sprzeda¿y g³osów w œwietle najnowszych
orzeczeñ................................................................................
4.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
63
63
65
65
72
74
77
81
83
83
89
89
96
do zaleceñ spó³ki na przyk³adzie standstill agreements ...............
4.3.1. Standstill agreements w œwietle krytycznych pogl¹dów
105
doktryny ..............................................................................
105
4.3.2. Standstill agreements a naruszenie uprawnieñ
w³aœcicielskich akcjonariuszy .............................................
4.3.3. Wp³yw standstill agreements na mo¿liwoœæ wykonywania
prawa g³osu przez akcjonariuszy.........................................
4.4. Umowy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ
akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ kapita³ow¹...............
4.5. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ osób trzecich ................................................................
4.5.1. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ wierzycieli spó³ki...............................................
4.5.2. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
108
111
116
119
119
do zaleceñ innych ni¿ wierzyciele osób trzecich ...............
122
4.6. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
a voting trusts .................................................................................
124
XII
Spis treœci
4.6.1. Voting trusts w prawie amerykañskim .................................
4.6.2. Ró¿nice miêdzy umowami akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu a voting trusts w prawie
amerykañskim ......................................................................
125
127
4.6.3. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy
a voting trusts.......................................................................
129
4.7. Ograniczenia autonomii stron w ustalaniu czasu zwi¹zania
g³osów w umowie akcjonariuszy ..................................................
131
Rozdzia³ 5. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim...........................
5.1. Uwagi wprowadzaj¹ce ...................................................................
5.2. Dochodzenie realnego wykonania zobowi¹zañ umownych
w prawie amerykañskim – kryteria dopuszczalnoœci....................
5.2.1. Adekwatnoœæ odszkodowania pieniê¿nego .........................
5.2.2. Inne ograniczenia w dochodzeniu realnego wykonania
133
133
136
136
zobowi¹zañ umownych........................................................
139
5.2.3. G³osowanie niezgodne z umow¹ akcjonariuszy co do
sposobu wykonywania prawa g³osu a kryteria stanowi¹ce
o dopuszczalnoœci egzekwowania realnego wykonania
zobowi¹zañ umownych........................................................
5.3. Niewykonanie umowy co do prawa g³osu a sposoby egzekucji
realnego wykonania zobowi¹zañ umownych .................................
5.3.1. Sposoby egzekucji wykonania umowy akcjonariuszy
141
148
co do prawa g³osu ................................................................
148
5.3.2. Egzekucja realnego wykonania umowy akcjonariuszy
co do prawa g³osu w œwietle orzecznictwa
amerykañskiego....................................................................
5.4. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako sposób zabezpieczenia
realizacji zobowi¹zañ z umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu ...............................................................
5.5. Skutki g³osowania na podstawie niewa¿nej umowy co do
150
156
sposobu wykonywania prawa g³osu .............................................
159
Czêœæ C. Umowy akcjonariuszyco do sposobu wykonywania prawa
g³osu w prawie polskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia i skutki ........
Rozdzia³ 6. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu
wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu
ich postanowieñ.........................................................................................
6.1. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ....................................
6.2. Ograniczenia w zawieraniu umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu w œwietle pogl¹dów doktryny ..........
6.3. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zania a umowy
161
163
163
171
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
175
XIII
Spis treœci
6.3.1. Pojêcie w³aœciwoœci (natury) stosunku zobowi¹zaniowego
– uwagi wprowadzaj¹ce.......................................................
6.3.2. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zaniowego jako
kryterium delimituj¹ce wolê stron przy zawieraniu umów
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu
– wybrane przyk³ady............................................................
6.4. Natura spó³ki akcyjnej a w³aœciwoœæ (natura) umowy
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
6.4.1. Pojêcie natury spó³ki akcyjnej – uwagi wprowadzaj¹ce ...........
6.4.2. Natura spó³ki akcyjnej jako kryterium delimituj¹ce wolê
stron przy kszta³towaniu postanowieñ umów akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu .........................
6.5. Zakaz rozszczepiania praw akcyjnych a umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu.........................................
6.5.1. Pojêcie rozszczepiania praw akcyjnych
175
179
183
183
187
200
– uwagi wprowadzaj¹ce.......................................................
200
6.5.2. Zakaz rozszczepiania praw inkorporowanych w akcji
na gruncie KH oraz KSH .....................................................
203
6.6. Obejœcie prawa a umowy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu ....................................................................................
6.6.1. Obejœcie prawa – uwagi wprowadzaj¹ce ............................
6.6.2. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ
kapita³ow¹ a zarzut obejœcia prawa .....................................
6.6.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ wierzycieli oraz innych osób trzecich a zarzut
obejœcia prawa......................................................................
6.6.4. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie
do zaleceñ spó³ki a zarzut obejœcia prawa...........................
6.6.5. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania
prawa g³osu a ograniczenia w wykonywaniu prawa
g³osu przewidziane w KSH .................................................
6.7. Sprzeda¿ g³osów a dopuszczalnoœæ zawierania umów
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
6.8. Umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu a ograniczenia
w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu ...................
Rozdzia³ 7. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu
wykonywania prawa g³osu w prawie polskim ......................................
7.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu ....................................
7.1.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu a zaskar¿anie
uchwa³ walnego zgromadzenia............................................
210
210
216
221
224
227
228
232
236
236
236
XIV
Spis treœci
7.1.2. Obowi¹zek wykonania umowy w prawie polskim
– realizacja roszczenia na podstawie art. 64 KC
oraz art. 1047 KPC...............................................................
7.1.3. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie
art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a charakter prawny uchwa³..
7.1.4. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie
art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a charakter prawny
aktu g³osowania ..................................................................
7.1.5. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy co do
sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie
art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a natura stosunku
prawnego spó³ki akcyjnej ...................................................
7.1.6. Szczególne problemy pojawiaj¹ce siê w zwi¹zku
z realizacj¹ roszczenia z umowy akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie
art. 64 KC oraz art. 1047 KPC ............................................
7.1.7. Niewykonanie zobowi¹zania z umowy co do prawa
239
243
248
253
260
g³osu a roszczenie o zap³atê odszkodowania ......................
268
7.2. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako przyk³ad sposobu
zabezpieczenia wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa
g³osu ...............................................................................................
7.3. Skutki g³osowania na podstawie niewa¿nej umowy
akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu.............
Podsumowanie............................................................................................
Indeks rzeczowy .........................................................................................
269
280
287
295
XV
Wykaz skrótów
1. ród³a prawa
Wykaz skrótów
Wykaz skrótów
InFinU . . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finan-
sowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538)
KC . . . . . . . . . . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U.
KH . . . . . . . . . . . .
Nr 16, poz. 93 ze zm.)
rozporz¹dzenie
Rzeczypospolitej
z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57,
poz. 502 ze zm.)
Prezydenta
KSH . . . . . . . . . . . ustawa z 5.9.2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
KPC . . . . . . . . . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postêpowania cy-
wilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
OfPublU . . . . . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warun-
kach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³ki pu-
bliczne (Dz.U. Nr 183, poz. 1539)
PrBank . . . . . . . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t. jedn.
Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.)
PrPapW . . . . . . . . ustawa z 21.8.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie
papierami wartoœciowymi (t. jedn. Dz.U. z 2002 r.
Nr 49, poz. 447 ze zm.)
PrUpadNapr . . . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upad³oœciowe i na-
prawcze (Nr 60, poz. 535 ze zm.)
2. Czasopisma
Biul. SN . . . . . . . . Biuletyn S¹du Najwy¿szego
Dz.U. . . . . . . . . . . Dziennik Ustaw
KPP . . . . . . . . . . . Kwartalnik Prawa Prywatnego
NP. . . . . . . . . . . . . Nowe Prawo
OSPiKA . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Polskich i Komisji Arbitra-
¿owych
OSA . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Apelacyjnych
OSG . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹dów Gospodarczych
XVII
Wykaz skrótów
OSN . . . . . . . . . . . Orzecznictwo S¹du Najwy¿szego
OTK . . . . . . . . . . . Orzecznictwo Trybuna³u Konstytucyjnego
PG. . . . . . . . . . . . . Prawo Gospodarcze
PiP . . . . . . . . . . . . Pañstwo i Prawo
PPH . . . . . . . . . . . Przegl¹d Prawa Handlowego
PPW . . . . . . . . . . . Prawo Papierów Wartoœciowych
Pr. Sp. . . . . . . . . . . Prawo Spó³ek
Prz. S¹d. . . . . . . . . Przegl¹d S¹dowy
PUG . . . . . . . . . . . Przegl¹d Ustawodawstwa Gospodarczego
Rz. . . . . . . . . . . . . Rzeczpospolita
TPP. . . . . . . . . . . . Transformacja Prawa Prywatnego
artyku³
czêœæ
jak wy¿ej
litera
3. Inne skróty
art. . . . . . . . . . . . .
cz. . . . . . . . . . . . . .
j.w. . . . . . . . . . . . .
lit.
. . . . . . . . . . . .
niepubl.. . . . . . . . . niepublikowany
np.. . . . . . . . . . . . . na przyk³ad
m.in. . . . . . . . . . . . miêdzy innymi
op. cit.. . . . . . . . . . opus citatum (dzie³o cytowane)
pkt . . . . . . . . . . . . Punkt
przyp.
s.
. . . . . . . . . . . . .
t. . . . . . . . . . . . . . .
t. jedn.
. . . . . . . . .
uchw. . . . . . . . . . . uchwa³a
ust. . . . . . . . . . . . . ustêp
wyr.
. . . . . . . . . . . wyrok
zeszyt
. . . . . . . . . . . . .
z.
zdanie
zd.
. . . . . . . . . . . .
zw. . . . . . . . . . . . .
zwi¹zek
. . . . . . . . . przypis
strona
tom
tekst jednolity
XVIII
Literatura
1. Literatura polska
Literatura
Literatura
1. M. Allerhand, Kodeks Handlowy, Ksiêga pierwsza. Komentarz, Biel-
2.
3.
4.
sko-Bia³a 1991
K. Bandarzewski, Prawa akcjonariusza, Kraków 1996
A. Ca³us, Przewodnik po Ÿród³ach i podstawowych instytucjach prawa pry-
watnego (handlowego) w systemach prawnych Europy kontynentalnej,
Wielkiej Brytanii i USA, Warszawa 1992
A. Ch³opecki, Jeszcze o porozumieniach w spó³kach publicznych, PPW
2001, Nr 12
5. W. Czachórski, Zobowi¹zania. Zarys Wyk³adu, wyd. 8, Warszawa 2002
6.
R. Czerniawski, Kodeks spó³ek handlowych. Przepisy o spó³ce akcyjnej,
Warszawa 2001
B. Dobrzañski, Glosa do uchwa³y S¹du Najwy¿szego z dnia 7 stycznia 1967 r.,
III CZP 32/66, OSPiKA 1967, Nr 5, poz. 97
G. Domañski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi. Ko-
mentarz, pod red. L. Sobolewskiego, Warszawa 1997
G. Domañski, L. Stêpniak, Akcje spó³ki dominuj¹cej nabyte przez spó³kê za-
le¿n¹ przed wejœciem w ¿ycie k.s.h., PPW 2001, Nr 5
7.
8.
9.
10. G. Domañski, M. Goszczyk, Wybrane zagadnienia prawne organizacji wal-
nego zgromadzenia spó³ki akcyjnej, PPH 2002, Nr 1
11. S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Ksiêga pierw-
sza. Czêœæ ogólna, Warszawa 1998
12. A. Doliñski, Austryackie Prawo Akcyjne, Lwów 1903
13. T. Dziurzyñski, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz,
14.
15.
£ódŸ 1999
J. Fabian, Pe³nomocnictwo, Warszawa 1963
J. Fabian, Pe³nomocnictwo nieodwo³alne i nie gasn¹ce wskutek œmierci mo-
codawcy, NP 1958, Nr 1
16. A. Frankowska, A. Bodnar, Nie ka¿da „z³ota akcja” jest z³ota, PPH 2003, Nr 3
J. Fr¹ckowiak, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, pod red. K. Krucza-
17.
laka, Warszawa 2001
18. M. Furtek, W. Jurcewicz, Corporate Governance – ³ad korporacyjny
w spó³kach akcyjnych, PPH 2002, Nr 6
19. £. Gasiñski, Dopuszczalnoœæ wprowadzenia „z³otej akcji” do konstrukcji
spó³ki akcyjnej, PPH 1999, Nr 3
20. £. Gasiñski, Dopuszczalnoœæ zawierania umów (porozumieñ) akcjonariuszy
co do sposobu wykonywania prawa g³osu, PPH 2000, Nr 10
XIX
Pobierz darmowy fragment (pdf)