Darmowy fragment publikacji:
Zgromadzenie
Tytuł ebooka
wspólników spółki z o.o.
wpisujesz i zadajesz styl
– wzory dokumentów dla
Tytuł ebooka
udziałowców
– obligacje i kredyty
w razie potrzeby podtytuł
1BQ0025
Miejsce na numer produktowy
Wzory dokumentów dla udziałowców
Wstęp
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników
powinno być między
innymi
rozpatrzenie
i zatwierdzenie
sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o
podziale zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom zarządu
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Decyzje
podejmowane na zgromadzeniu mają formę uchwał. Skutki błędnie
przygotowanych niezbędnych dokumentów na mogą okazać się
dotkliwe dla spółki. Tych problemów można uniknąć dzięki wzorom
dokumentów oraz komentarzom zawartym w niniejszej publikacji.
Wzory dokumentów
W publikacji przedstawiamy wzory zaproszeń na zwyczajne i
nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Dzięki temu zarządowi
uda się uniknąć błędów związanych ze zwoływaniem zgromadzeń.
Przede wszystkim zaś prezentujemy w tej publikacji wzory uchwał
podejmowanych na zgromadzeniu, wśród nich uchwały w sprawie
powołania członków zarządów, zmiany umowy spółki o podziale
zysku
i wiele
innych. Każdy wzór zawiera komentarz z
praktycznymi uwagami, które z pewnością będą przydatne przy
sporządzaniu uchwał.
2
Wzory dokumentów dla udziałowców
Zaproszenie na Zwyczajne Zgromadzenie wspólników
Warszawa, 24 maja 2… r.
Pan
Jan Kowalski
ul. Murarska 22, m. 45
03-022 Warszawa
o
zwołaniu
Zwyczajnego
Zgromadzenia
Zawiadamiamy
Wspólników Przedsiębiorstwa Techniczno-Handlowego „Murdom”
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
przy ul. Zieleńskiej 22 na dzień 20 czerwca 2… r. na godzinę 10.00.
Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki.
Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:
1)
2)
3)
4)
otwarcie zgromadzenia,
wybór Przewodniczącego zgromadzenia,
wybór członków Komisji Skrutacyjnej,
przyjęcie porządku obrad,
rozpatrzenie
5)
działalności zarządu za 2… r.,
i zatwierdzenie
sprawozdania zarządu z
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za
6)
2… r.,
7)
powzięcie uchwały o podziale zysku,
podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium
8)
Adamowi Duś – członkowi zarządu,
3
Wzory dokumentów dla udziałowców
podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marii
9)
Pniewskiej – członkowi zarządu,
10) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium
Krzysztofowi Mrówce – Prezesowi zarządu,
11) wolne wnioski,
12)
zamknięcie obrad.
Adam Duś
Maria Pniewska
Krzysztof Mrówka
(podpisy członków zarządu)
Komentarz do wzoru
Adresat zaproszenia
Zaproszenie na zwyczajne zgromadzenie wspólników wysyła się do
osoby, która zgodnie z listą wspólników jest aktualnie (w chwili
wysłania listu) wspólnikiem. Nie zaprasza się więc osoby, która była
wspólnikiem w czasie roku obrotowego, lecz taką, która obecnie ma
udziały w spółce. Nowy wspólnik (np. nabywca udziałów) uzyskuje
prawa udziałowe, a więc także prawo udziału w zgromadzeniu
wspólników, od chwili gdy powiadomi spółkę o tym, że stał się
wspólnikiem (lub zrobi to były wspólnik), oraz okaże dowód na
przejście udziałów, np. umowę sprzedaży udziałów.
4
Wzory dokumentów dla udziałowców
Formy zwołania zgromadzenia
Jeżeli umowa
spółki nie określa
surowszych wymogów,
zgromadzenie wspólników można zwołać, w sposób formalny,
wysyłając co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia
wspólników zaproszenia listami poleconymi lub przesyłką kurierską.
Trzecim sposobem jest powiadomienie wspólnika o zgromadzeniu
pocztą elektroniczną, jeżeli wyraził na to zgodę na piśmie, podając
adres, na który zawiadomienie ma być wysłane.
To
są
sposoby
formalne, oczywiście można zawiadomić
wspólników ustnie lub telefonicznie, ale wtedy każdy z nich będzie
mógł zaskarżyć podjęte uchwały, twierdząc, że nie został o
zgromadzeniu poinformowany i nie mógł wziąć w nim udziału.
W zaproszeniu należy podać przynajmniej następujące informacje:
1) dzień i godzinę obrad,
2) miejsce zgromadzenia,
3) szczegółowy porządek obrad.
Termin odbycia zgromadzenia
Członek zarządu ma obowiązek doprowadzić do zwołania
zwyczajnego zgromadzenia wspólników w ciągu 6 miesięcy od
zakończenia roku obrotowego. Większość spółek za rok obrotowy
5
Wzory dokumentów dla udziałowców
przyjmuje rok kalendarzowy, w takiej sytuacji zgromadzenie
powinno się odbyć do końca czerwca.
Jeśli zarząd dopuści do tego, że zgromadzenie nie zostanie zwołane,
musi liczyć się z obowiązkiem zapłaty grzywny w wysokości do
20.000 zł. Grzywnę tę nakłada sąd rejestrowy. Jeśli z powodu
niezwołania zgromadzenia spółka poniesie szkodę, wówczas zarząd
ryzykuje,
że
zostanie
pociągnięty
do
odpowiedzialności
odszkodowawczej wobec spółki.
Miejsce odbycia zgromadzenia
Zgodnie z podstawową zasadą wynikającą z ksh (art. 234 ksh)
zgromadzenie, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, odbywa się
w siedzibie spółki, tzn. w miejscowości, gdzie spółka ma siedzibę
(w jej granicach administracyjnych). Nie chodzi więc o budynek,
który zajmuje spółka – zgromadzenie może odbyć się więc w innym
miejscu, ważne tylko, aby znajdowało się ono w tej samej
miejscowości.
Od tej zasady istnieją dwa wyjątki:
1) w umowie spółki może być wskazane inne niż siedziba spółki
miejsce do odbycia zgromadzenia,
2) zgromadzenie może się odbyć w dowolnym miejscu, o ile wyrażą
na to zgodę wszyscy wspólnicy. Taką zgodę należy uzyskać na
piśmie.
6
Wzory dokumentów dla udziałowców
W obu powyższych wypadkach zgromadzenie nie może się jednak
odbyć poza granicami Polski.
Jeśli powyższe zasady zostaną naruszone, to uchwały podjęte na
takim zgromadzeniu będą mogły zostać zaskarżone, zarząd musi się
też liczyć z tym, że sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania zmian
wynikających z uchwał podjętych na takim zgromadzeniu.
Przedmiot obrad zgromadzenia
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników są
następujące kwestie (art. 231 § 2 ksh):
1) rozpatrzenie
i zatwierdzenie
sprawozdania zarządu z
działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
(jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji
zgromadzenia wspólników);
3) udzielenie członkom organów spółki (a więc członkom
zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej; we wzorze
przyjęliśmy, że w spółce istnieje tylko zarząd) absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków.
Powyższe uchwały nie mogą być podjęte w głosowaniu pisemnym.
7
Wzory dokumentów dla udziałowców
To jest „minimum”. Program obrad zgromadzenia wspólników
można oczywiście dowolnie rozszerzać o inne kwestie. Szerszy
program zgromadzenia wspólników może także wynikać z zapisów
umowy spółki.
Ważne!
Jakiekolwiek uchybienie w sposobie zawiadomienia o zgromadzeniu
może spowodować skuteczne zaskarżenie podjętych na nim uchwał.
Absolutorium
Udzielenie przez wspólników absolutorium członkom zarządu
zwalnia ich z odpowiedzialności za ewentualną szkodę wyrządzoną
spółce przez niewłaściwe wykonywanie swej funkcji oraz stanowi
akceptację dla działań zarządu w poprzednim roku obrotowym.
Nieudzielenie absolutorium nie powoduje bezpośrednio odwołania
danej osoby z zarządu, choć może być do tego przesłanką.
Sugerujemy oddzielne głosowanie nad każdym z członków zarządu
(choć można też głosować nad udzieleniem absolutorium całemu
zarządowi), ponieważ wspólnik zasiadający w zarządzie nie ma
prawa głosu w sprawie udzielenia sobie samemu absolutorium. Jeśli
więc głosowanie dotyczy całego zarządu, to w ogóle nie będzie on
mógł głosować, jeżeli zaś głosowanie obejmie poszczególnych
8
Pobierz darmowy fragment (pdf)
