W opracowaniu uwzględniono stan sprawny do Dz.U. z 2013 r. poz. 934. Aktualizacje dostępne na www.testy-prawnicze.pl
W opracowaniu uwzględniono następujące zagadnienia:
prawo spółek handlowych: klasyfikacja spółek, charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, transformacje w spółkach,
prawo upadłościowe i naprawcze : zdolność upadłościowa, postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości, skutki ogłoszenia upadłości, postępowanie upadłościowe po ogłoszeniu upadłości, lista wierzytelności, układ, likwidacja masy upadłości, odrębne postępowania upadłościowe.
Opracowanie wszystkich najważniejszych zagadnień z zakresu prawa handlowego, których znajomość pomoże Ci w zdaniu egzaminu.
Darmowy fragment publikacji:
Na egzamin!
PRAWO
HANDLOWE
w pigułce
szybko
zwięźle
i na temat
Wydawnictwo C.H. Beck
PRAWO HANDLOWE
w pigułce
Inne w tej serii:
Prawo rzymskie w pigułce
Prawo fi nansowe w pigułce
Prawo gospodarcze publiczne w pigułce
Prawo konstytucyjne w pigułce
Prawo rodzinne i nieletnich w pigułce
Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w pigułce
Prawo cywilne w pigułce
Postępowanie cywilne w pigułce
Prawo karne w pigułce
Postępowanie karne w pigułce
Prawo i postępowanie administracyjne w pigułce
Polecamy inne nasze publikacje:
A. Kidyba
PRAWO HANDLOWE, wyd. 14
Studia Prawnicze
Sz. Pszczółka, M.J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba
PRAWO HANDLOWE. TESTY. KAZUSY. TABLICE,
wyd. 3
Repetytoria Becka
www.ksiegarnia.beck.pl
PRAWO
HANDLOWE
w pigułce
WYDAWNICTWO C. H. BECK
WARSZAWA 2013
W opracowaniu uwzględniono stan prawny do Dz.U. z 2013 r. poz. 934
Aktualizacje dostępne na www.testy-prawnicze.pl
Redaktor prowadzący: Aneta Gacka-Asiewicz
© Wydawnictwo C. H. Beck 2013
Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.
ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Skład i łamanie: IDENTIA
Druk i oprawa: Perfekt S.A., Warszawa
ISBN 978-83-255-5506-1
ISBN e-book 978-83-255-5507-8
Spis treści
Wstęp .............................................................................................................................................
XI
Wykaz skrótów ......................................................................................................................... XIII
DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH .................................................
Rozdział I. Uwagi ogólne .....................................................................................................
Część I. Klasyfikacja spółek ............................................................................................
Część II. Obliczanie głosów ...........................................................................................
Część III. Ogłoszenia .........................................................................................................
Rozdział II. Charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych .....................
Część I. Cechy spółki osobowej ...................................................................................
Część II. Cechy spółki kapitałowej ...............................................................................
Część III. Spółka kapitałowa w organizacji ...............................................................
Rozdział III. Spółka jawna ....................................................................................................
Część I. Umowa i firma ....................................................................................................
Część II. Zgłoszenie do rejestru ....................................................................................
Część III. Zobowiązania spółki jawnej w organizacji ............................................
Część IV. Majątek ...............................................................................................................
Część V. Reprezentacja ....................................................................................................
Część VI. Odpowiedzialność .........................................................................................
Część VII. Wkłady i udział kapitałowy ........................................................................
Część VIII. Zakaz konkurencji ........................................................................................
Część IX. Wystąpienie wspólnika .................................................................................
Część X. Likwidatorzy ......................................................................................................
Rozdział IV. Spółka partnerska .........................................................................................
Część I. Wspólnicy .............................................................................................................
Część II. Powstanie ...........................................................................................................
Część III. Reprezentacja ...................................................................................................
Część IV. Odpowiedzialność .........................................................................................
Część V. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki ..........................................
1
3
3
5
6
8
8
11
14
17
17
18
18
19
20
23
24
25
26
27
28
28
30
31
33
34
VI
Rozdział V. Spółka komandytowa ...................................................................................
Część I. Zagadnienia ogólne .........................................................................................
Część II. Suma komandytowa .......................................................................................
Część III. Wkład wniesiony .............................................................................................
Część IV. Wkład umówiony ............................................................................................
Część V. Udział kapitałowy ............................................................................................
Część VI. Powstanie ..........................................................................................................
Część VII. Odpowiedzialność ........................................................................................
Część VIII. Reprezentacja ................................................................................................
Część IX. Wystąpienie wspólnika .................................................................................
Rozdział VI. Spółka komandytowo-akcyjna ...............................................................
Część I. Zagadnienia ogólne .........................................................................................
Część II. Powstanie ...........................................................................................................
Część III. Stosunek do osób trzecich ..........................................................................
Część IV. Reprezentacja ..................................................................................................
Część V. Zasady prowadzenia spraw spółki .............................................................
Część VI. Nadzór ................................................................................................................
Część VII. Walne zgromadzenie ....................................................................................
Część VIII. Rodzaje walnych zgromadzeń .................................................................
Część IX. Podejmowanie uchwał .................................................................................
Część X. Rozwiązanie i likwidacja spółki oraz wystąpienie wspólnika ..........
36
36
37
38
39
39
40
41
44
46
49
49
50
51
51
53
55
57
60
60
62
Rozdział VII. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością .....................................
64
64
Część I. Cel działalności spółki ......................................................................................
65
Część II. Odpowiedzialność ...........................................................................................
66
Część III. Kapitał zakładowy – uwagi wprowadzające .........................................
67
Część IV. Podwyższenie kapitału zakładowego .....................................................
69
Część V. Obniżenie kapitału zakładowego ..............................................................
71
Część VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ...............
72
Część VII. Powstanie .........................................................................................................
76
Część VIII. Spółka „24-godzinna” ..................................................................................
78
Część IX. Udziały ................................................................................................................
85
Część X. Prawa wspólników ..........................................................................................
92
Część XI. Obowiązki wspólników ................................................................................
Część XII. Organy ...............................................................................................................
96
Część XIII. Reprezentacja ................................................................................................ 101
Część XIV. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................ 105
Część XV. Odpowiedzialność członków zarządu ................................................... 107
Część XVI. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – uwagi ogólne ..................... 113
Część XVII. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) ..... 115
Spis treści VII
Część XVIII. Kompetencje rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) ...................... 116
Część XIX. Zgromadzenie wspólników ..................................................................... 120
Część XX. Uchwały zgromadzenia wspólników ..................................................... 125
Część XXI. Zmiana umowy spółki ............................................................................... 131
Część XXII. Rozwiązanie .................................................................................................. 131
Część XXIII. Likwidacja .................................................................................................... 132
Rozdział VIII. Spółka akcyjna ............................................................................................. 136
Część I. Spółka akcyjna w organizacji ........................................................................ 136
Część II. Powstanie ........................................................................................................... 137
Część III. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego ................ 140
Część IV. Ustanowienie pierwszych organów ........................................................ 144
Część V. Rejestracja .......................................................................................................... 145
Część VI. Akcje – uwagi wprowadzające .................................................................. 147
Część VII. Prawo do dywidendy ................................................................................... 150
Część VIII. Prawo do zbycia akcji .................................................................................. 153
Część IX. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu ............................................... 155
Część X. Prawo głosu ....................................................................................................... 158
Część XI. Prawo poboru .................................................................................................. 160
Część XII. Prawo do informacji ..................................................................................... 165
Część XIII. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych .............. 166
Część XIV. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji ...................... 167
Część XV. Zarząd ............................................................................................................... 169
Część XVI. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................ 172
Część XVII. Reprezentacja .............................................................................................. 173
Część XVIII. Rada nadzorcza .......................................................................................... 175
Część XIX. Walne zgromadzenie .................................................................................. 178
Część XX. Podwyższenie kapitału zakładowego ................................................... 185
Część XXI. Obniżenie kapitału zakładowego .......................................................... 192
Część XXII. Rozwiązanie i likwidacja .......................................................................... 195
Rozdział IX. Transformacje w spółkach ......................................................................... 198
Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 198
Część II. Łączenie się spółek kapitałowych – uwagi wprowadzające ............. 200
Część III. Łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi ........... 208
Część IV. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych ............................... 212
Część V. Podział spółek ................................................................................................... 218
Część VI. Przekształcanie spółek .................................................................................. 229
Część VII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ...... 237
Część VIII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę osobową ........ 239
Część IX. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową .................... 239
Spis treści VIII
Część X. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ............... 240
Część XI. Przekształcenie spółki cywilnej ................................................................. 242
Część XII. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ...................... 242
DZIAŁ DRUGI. PRAWO UPADŁOŚCIOWE i NAPRAWCZE ........................................ 247
Rozdział I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 249
Część I. Zdolność upadłościowa .................................................................................. 249
Część II. Podstawy ogłoszenia upadłości ................................................................. 250
Rozdział II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości ..................... 253
Część I. Sąd upadłościowy ............................................................................................. 253
Część II. Legitymacja do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości ............... 253
Część III. Zasady dotyczące postępowania .............................................................. 256
Część IV. Wstępne zgromadzenie wierzycieli ......................................................... 258
Część V. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości ........................................................... 259
Rozdział III. Skutki ogłoszenia upadłości .................................................................... 261
Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 261
Część II. Skutki co do osoby upadłego ...................................................................... 261
Część III. Skutki co do majątku upadłego ................................................................. 263
Część IV. Skutki co do zobowiązań upadłego ......................................................... 267
Część V. Skutki co do spadków nabytych przez upadłego ................................ 269
Część VI. Wpływ na majątkowe stosunki małżeńskie .......................................... 270
Część VII. Wpływ na postępowania sądowe i administracyjne ........................ 270
Rozdział IV. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu
upadłości ..................................................................................................................................... 272
Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 272
Część II. Uczestnicy postępowania ............................................................................. 275
Część III. Zasady ogólne dotyczące postępowania .............................................. 279
Rozdział V. Lista wierzytelności ........................................................................................ 280
Część I. Ustalenie listy wierzytelności ........................................................................ 280
Część II. Zaskarżenie listy wierzytelności ................................................................. 280
Część III. Zatwierdzenie listy wierzytelności i zmiany w jej zakresie .............. 281
Rozdział VI. Układ ................................................................................................................... 282
Część I. Definicja układu ................................................................................................. 282
Część II. Skutki układu ..................................................................................................... 282
Spis treści IX
Rozdział VII. Likwidacja masy upadłości ...................................................................... 286
Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 286
Część II. Uwagi szczegółowe ......................................................................................... 287
Rozdział VIII. Wybrane odrębne postępowania upadłościowe ......................... 290
Część I. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych
nieprowadzących działalności gospodarczej ................................................... 290
Część II. Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia
niewypłacalnością ...................................................................................................... 294
Spis treści Wstęp
Zapewne czujesz presję przed zbliżającym się egzaminem i zastanawiasz
się jak przebrnąć przez setki stron tekstu tak, aby wiadomości zostały
w Twojej głowie. Konieczne są notatki, zakreślacze itp., których zadaniem
jest pomóc Ci w uporządkowaniu wiedzy. Co jednak jeśli czasu jest coraz
mniej, a po przeczytaniu tych setek stron nie starczyło go już na notatki
i rysowanie tabel? Rozwiązanie stanowi właśnie ta publikacja. To kompak-
towe opracowanie wszystkich najważniejszych zagadnień, których znajo-
mość pomoże w zdaniu egzaminu. Przedstawiamy Ci idealne narzędzie
zarówno do nauki, jak i do powtórki przed egzaminem. Dzięki zwięzłe-
mu ujęciu tematu, tabelom, wykresom i wyróżnieniom szybko przyswoisz
i powtórzysz wiedzę, a podejście do egzaminu stanie się mniej stresującym
przeżyciem.
Korzystaj także z testów, do których odeśle Cię QR Code z okładki.
Powodzenia!
Redakcja
Wykaz skrótów
1. Akty prawa
KC ............................ ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16,
poz. 93 ze zm.)
ze zm.)
KK ............................ ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553
KPC .......................... ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
KRO ......................... ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy
(Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)
(t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 788 ze zm.)
KRSU ....................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
KSH .......................... ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
(t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.)
Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
PrUpadNapr ........... ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
(t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.)
PrywKomerU ......... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
RachunkU ............... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r.
(t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 216)
poz. 330 ze zm.)
2. Czasopisma i publikatory
Dz.U. ........................ Dziennik Ustaw
MSiG ........................ Monitor Sądowy i Gospodarczy
OSA .......................... Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego
3. Inne skróty
KRS .......................... Krajowy Rejestr Sądowy
n. ............................... następny (-e, -a)
Nr ............................. numer
orz. ........................... orzeczenie
post. .......................... postanowienie
poz. ........................... pozycja
RP ............................. Rzeczpospolita Polska
s24 ............................ tzw. spółka 24-godzinna
XIV
Wykaz skrótów
SE ............................. spółka europejska
SN ............................. Sąd Najwyższy
sp.k. .......................... spółka komandytowa
spółka z o.o. ............ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
t.j. .............................. tekst jednolity
UE ............................ Unia Europejska
WE ........................... Wspólnota Europejska
ze zm. ....................... ze zmianami
DZIAŁ PIERWSZY.
PRAWO SPÓŁEK
HANDLOWYCH
Rozdział I. Uwagi ogólne
Część I. Klasyfikacja spółek
1. Spółki osobowe i kapitałowe. Kodeks spółek handlowych wy-
różnia dwa rodzaje spółek – spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.
Do spółek osobowych zalicza się: spółkę jawną, partnerską, komandyto-
wą i komandytowo-akcyjną (art. 1 § 2 KSH). Grupę spółek kapitałowych
tworzą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.
Odrębne typy spółek stanowią: spółka cywilna oraz spółka europejska.
SPÓŁKI
SPÓŁKI
HANDLOWE
Wszystkie spółki
handlowe
uregulowane
są przepisami
Kodeksu spółek
handlowych.
SPÓŁKA
CYWILNA
Spółka cywilna
uregulowana jest
przepisami
art. 860–875 KC.
SPÓŁKA EUROPEJSKA
Spółka europejska uregulowana jest
rozporządzeniem Rady WE z 8.10.2001 r.
o statucie spółki europejskiej. Uzupełnieniem
tej regulacji jest Dyrektywa Piętnasta Rady
UE z 8.10.2001 r. normująca uczestnictwo
pracowników w SE. W prawie polskim
kwestie spółki europejskiej reguluje ustawa
z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu
interesów gospodarczych i spółce europejskiej
(Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.).
SPÓŁKI OSOBOWE
SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA JAWNA
SPÓŁKA PARTNERSKA
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
SPÓŁKA
KOMANDYTOWO-AKCYJNA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPÓŁKA AKCYJNA
4
Rozdział I. Uwagi ogólne
Kodeks spółek handlowych wyróżnia także spółkę jednoosobową,
spółkę dominującą, spółkę powiązaną oraz spółkę publiczną.
2. Spółka jednoosobowa. Jest to spółka kapitałowa, której wszystkie
udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
3. Spółka dominująca. Jest to spółka handlowa, w przypadku gdy:
• dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgro-
madzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako za-
stawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
lub
• jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-
ków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdziel-
ni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi
osobami lub
• jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-
ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo
spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień
z innymi osobami lub
• członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią
więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej) lub
• dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce
osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależ-
nej, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
• wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okre-
ślonych w art. 7 KSH (art. 4 § 1 pkt 4 KSH).
4. Spółka powiązana. Jest to spółka kapitałowa, w której inna spół-
ka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio
co najmniej 20 głosów na zgromadzeniu wspólników albo na wal-
nym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na pod-
stawie porozumień z innymi osobami, lub która posiada bezpośrednio
co najmniej 20 udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej (art. 4
§ 1 pkt 5 KSH).
Część II. Obliczanie głosów
5
5. Spółka publiczna. Jest to spółka w rozumieniu przepisów ustawy
z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instru-
mentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-
kach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.).
Część II. Obliczanie głosów
1. Większość głosów. Pojęcie „większość” stanowi relatywny miernik,
wskazujący jaką liczbą głosów należy podjąć decyzję, aby miała ona moc
prawnie wiążącą.
2. Rodzaje większości. Wyróżnia się trzy rodzaje większości: względ-
ną, bezwzględną oraz kwalifikowaną.
KWALIFIKOWANA
Większość kwalifikowana
występuje, gdy
za przyjęciem
określonego rozwiązania
głosowała i oddała
głosy ważne ustalona
ułamkowo lub
procentowo, większa od
połowy, część ogólnej
liczby osób biorących
udział w głosowaniu.
WIĘKSZOŚĆ
BEZWZGLĘDNA
(ABSOLUTNA)
Większość taka występuje,
gdy dla ważności danej
decyzji wymagana jest
ponad połowa ważnie
oddanych głosów.
Przyjmuje się, że „ponad
połowa” oznacza po
prostu więcej niż 50 .
Liczą się przy tym głosy
„za”, „przeciw” oraz
„wstrzymujące się”.
WZGLĘDNA
Rozwiązanie nabiera mocy
wiążącej, gdy za jego
przyjęciem głosowało
więcej osób biorących
udział w głosowaniu
niż za przyjęciem
jakiegokolwiek innego
rozwiązania poddanego
pod głosowanie. Nie
bierze się przy tym
pod uwagę głosów
„wstrzymujących się”.
3. Obliczanie głosów w KSH. Na użytek KSH przyjęto, że większość
bezwzględna to więcej niż połowa głosów oddanych.
Możliwe są różne sposoby obliczania głosów i odniesienia się do ca-
łego składu organu, obecnych członków organu i głosów oddanych. Re-
gulacja przyjęta w KSH przewiduje system „premiowania” aktywnych
członków rady nadzorczej oraz zarządu. Przy obliczaniu głosów nie
są liczone głosy, których nie oddano, głosy nieważne itp.
Pobierz darmowy fragment (pdf)